慧辰股份:2023年第一次临时股东大会会议资料

北京慧辰资道资讯股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688500证券简称：慧辰股份北京慧辰资道资讯股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
二?二三年一月北京慧辰资道资讯股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
目录
2023年第一次临时股东大会会议须知....................................3
2023年第一次临时股东大会会议议程....................................5
2023年第一次临时股东大会会议议案................................会会议资料
2023年第一次临时股东大会会议须知
为保障北京慧辰资道资讯股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《北京慧辰资道资讯股份有限公司章程》和《北京慧辰资道资讯股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等身份证明文件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东
及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人
录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言
或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、北京慧辰资道资讯股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
八、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向
参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
九、本次会议由公司聘请的北京市金杜律师事务所律师见证并出具法律意见书。
十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2022年12月29日披露于上海
证券交易所网站的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-067）。
十一、特别提醒:鉴于当前新型冠状病毒肺炎疫情发展趋势，为保护投资者健康，降低交叉感
染和传播风险，公司倡议股东优先通过网络投票方式参与本次股东大会。现场参会的股东及股东代理人请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，并主动配合身份核对等工作。北京慧辰资道资讯股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年1月13日14点30分
2、现场会议地点：北京市朝阳区酒仙桥中路18号南楼一层会议室
3、会议召集人：董事会
4、主持人：赵龙
5、网络投票系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年1月13日至2023年1月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人介绍会议议程及会议须知
（五）逐项审议会议各项议案序号议案名称非累计投票议案
1《关于出售北京信唐普华科技有限公司22%股权暨关联交易的议案》2《关于出售北京信唐普华科技有限公司22%股权被动形成财务资助的议案》
（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
（七）选举监票人和计票人
（八）与会股东对各项议案进行表决北京慧辰资道资讯股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
（九）休会，统计投票表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束北京慧辰资道资讯股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于出售北京信唐普华科技有限公司22%股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”或“慧辰股份”），拟将控股子公司北京信唐普华科技有限公司（以下简称“信唐普华”或“标的公司”）22%股权，以2000万元人民币转让给宁波乾昆企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波乾昆”或“交易对手方”）。2022年12月23日，公司与宁波乾昆、信唐普华、上海慧罄企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海慧罄”）、何侃臣正
式签署了《关于北京信唐普华科技有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
2022年12月23日，公司与宁波乾昆、信唐普华、上海慧罄、何侃臣正式签署了《股权转让协议》，
将控股子公司信唐普华22%股权以2000万元人民币转让给宁波乾昆。公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于出售北京信唐普华科技有限公司22%股权暨关联交易的议案》、《关于出售北京信唐普华科技有限公司22%股权被动形成财务资助的议案》，关联董事赵龙、马亮对该议案回避表决，关联监事张海平回避表决。根据《公司章程》以及相关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议，相应的关联股东需要回避表决。此前，2020年12月11日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购北京信唐普华科技有限公司22%股权的议案》，公司以5676万元收购信唐普华22%的股权。具体参见公司于2020年10月21日披露的《北京慧辰资道资讯股份有限公司关于收购北京信唐普华科技有限公司22%股权的公告》（公告编号2020-012）。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。截至本次关联交易审议前12个月内，公司未与宁波乾昆发生其他关联交易。
二、关联方基本情况
（一）交易对手方简介：
名称：宁波乾昆企业管理合伙企业（有限合伙）北京慧辰资道资讯股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
类型：有限合伙企业
住 所：浙江省宁波市北仑区大榭街道滨海南路111号西楼A1122-2室（住所申报承诺试点区）
执行事务合伙人：何侃臣
成立日期：2022年12月12日
营业期限：2022年12月12日至2072年12月11日
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；数字文化创意软件开发；软件开发；软件外包服务；软件销售；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；网络与信息安全软件开发；互联网数据服务；物联网技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；数字创意产品展览展示服务；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，何侃臣在过去十二个月内曾担任公司高级管理人员，且担任本次交易的交易对手方宁波乾昆的执行事务合伙人。公司董事赵龙、马亮在过去十二个月内任信唐普华董事；公司监事张海平在过去十二个月内任信唐普华监事。
（二）交易对手方股权结构序号股东名称持股比例
1何侃臣99.90%
2赛飞0.10%
合计100.00%
注：交易对手方股权结构根据最新合伙企业协议进行披露，合伙企业尚未完成工商变更流程。
（三）交易对手方主要财务数据
宁波乾昆于2022年12月12日设立，设立目的即为收购信唐普华22%股权事宜，且成立以来未进行实际经营，不涉及财务数据，截至公司第三届董事会第二十次会议，宁波乾昆共计收到合伙人入资款1000万元人民币。
三、交易标的情况
（一）交易标的简介
名称：北京信唐普华科技有限公司
曾用名：北京信棠远景科技有限公司
类型：其他有限责任公司北京慧辰资道资讯股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
住所：北京市海淀区中关村东路66号2号楼18层2108
法定代表人：何侃臣
注册资本：1000万元
成立日期：2011年05月27日
营业期限：2011年05月27日至2031年05月26日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广；计算机系统服务；专业承包；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、自行开发的产品、机械设备；基础软件服务、应用软
件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；物业管理；
企业管理咨询；信息采集领域内的技术服务、城市数字管理领域内的技术服务；信息系统集成和物联网技术服务、运行维护服务；信息处理和存储支持服务；数字内容服务；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）交易标的股权结构
本次股权转让前，信唐普华股权结构如下：
序号股东名称持股比例
1慧辰股份70%
2上海慧罄30%
合计100%
本次股权转让后，信唐普华股权结构如下：
序号股东名称持股比例
1慧辰股份48%
2上海慧罄30%
3宁波乾昆22%
合计100%
（三）交易标的主要财务数据
信唐普华主要财务数据如下：
单位：元
2022年10月31日2021年12月31日
资产总额58080390.0687642735.67北京慧辰资道资讯股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
负债总额44677476.6333741757.55
净资产13402913.4353900978.12
2022年1月-10月2021年度
收入总额4303948.6530272321.77
净利润-40498064.69-14546667.01
注：上述财务数据已经审计。
截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、协议的主要内容
1、股权转让协议主要内容
（一）协议主体：慧辰股份（甲方）、宁波乾昆（乙方）、上海慧罄（丙方）、信唐普华（丁方/标的公司）、何侃臣（戊方）；
（二）交易价格：根据山东正源和信资产评估有限公司以2022年10月31日作为评估基准日出具
的鲁正信评报字（2022）第 Z160 号《资产评估报告》，选用成本法评估结果为标的股权的评估结论，标的公司全部股权的评估价值为1344.72万元；以及根据山东正源和信资产评估有限公司分别以2021年
12 月 31 日、2022年 10 月 31 日作为评估基准日出具的鲁正信评报字(2022)第 Z059号《资产评估报告》、鲁正信评报字(2022)第 Z161 号《资产评估报告》，甲方收购标的公司股权的购买协议涉及的金融工具--或有对价在评估基准日的评估值分别为2124.1万元人民币、7102.92万元人民币，经各方协商一致，丙方、戊方以及上海秉樊企业管理合伙企业（有限合伙）同意于2024年4月30日前向甲方支付业绩补偿
款共计3676万元人民币。为了维护上市公司以及全体股东的利益，尤其是中小投资者的利益，结合2020年甲方收购标的公司22%股权的价格5676万元，经各方充分协商后一致同意确定，本次标的股权的交易价格合计为2000万元；
（三）支付方式及期限：各方同意，乙方应于协议签订后7个工作日内向甲方支付股权转让款的
50%，金额为人民币1000万元；2023年9月15日前向甲方支付剩余50%的股权转让款，金额为人民币
1000万元。丙方、戊方对上述付款义务承担连带责任；
（四）交割安排：自交割日起，甲方持有标的公司480万元出资，对应持股比例为48%，乙方持有
标的公司220万元出资，对应持股比例为22%，丙方持有标的公司300万元出资，对应持股比例为30%。
甲、乙、丙三方依据适用法律及标的公司的章程享有股东权利并承担股东义务；
（五）交割后事项：本次交易为转让标的公司的部分股权，交割完成后，标的公司成为甲方的参
股子公司，标的公司继续运营，不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公北京慧辰资道资讯股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料司的劳动关系保持不变。本次交易为转让标的公司的部分股权，标的公司继续运营，不涉及债权债务的处理。原由标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。本次交割完成后，标的公司董事会成员为3名，由甲方提名一名，乙方、丙方各提名一名；董事长由乙方、丙方提名董事选任，总经理由乙方、丙方提名董事选任；标的公司设监事会，由甲方提名一名，乙方、丙方各提名一名。
五、关于业绩补偿及本次交易定价情况
公司于2020年12月以5676万元现金收购了信唐普华22%股权，2020年11月25日，公司与上海慧罄、上海秉樊、信唐普华、何侃臣签署了《关于北京信唐普华科技有限公司之股权购买协议》（以下简称“股权购买协议”）。根据《股权购买协议》第7.1条、第7.2条的约定，信唐普华未达成约定的业绩考核指标，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣应当单独且连带地对甲方进行现金补偿。2022年12月23日，公司与上海慧罄、信唐普华、上海秉樊、何侃臣签署了《关于北京信唐普华科技有限公司业绩未达标之补偿协议》（以下简称“补偿协议”），根据山东正源和信资产评估有限公司分别以2021年12月31日、
2022年 10 月 31 日作为评估基准日出具的鲁正信评报字(2022)第 Z059号《资产评估报告》、鲁正信评报
字(2022)第 Z161号《资产评估报告》，公司收购信唐普华股权的购买协议涉及的金融工具--或有对价在
评估基准日的评估值分别为2124.1万元人民币、7102.92万元人民币，经各方协商一致，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣同意于2024年4月30日前向公司支付业绩补偿金，金额共计3676万元人民币，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣对上述付款义务承担连带责任。公司将持有的信唐普华22%的股权成功转让后，《股权购买协议》中约定的业绩考核将不再继续。
根据具有证券、期货相关业务评估资质的山东正源和信资产评估有限公司出具的以2022年10月31日为基准日的《北京慧辰资道资讯股份有限公司拟股权出售所涉及北京信唐普华科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2022）第 Z160 号），本次评估采用成本法，标的公司全部股权的评估价值为1344.72万元。
因标的公司评估值较低，结合上述业绩补偿金额，为了维护上市公司以及全体股东的利益，尤其是中小投资者的利益，结合2020年公司收购信唐普华22%股权的价格5676万元，经各方充分协商后一致同意确定，本次标的股权的交易价格合计为2000万元。
六、交易对手方、业绩补偿方的履约能力及付款能力信唐普华股权转让的交易对手方以及业绩补偿方将采取如下措施保障股权转让款项以及业绩补偿
等相关条款的履行：
1、交易对手方第一笔股权转让款1000万已经到账，协议签订后即可以支付。第二笔股权转让款
1000万元定于2023年9月15日前支付，该笔款项将在2023年7月份上海秉樊持有的慧辰股份2670817
股解禁卖出后，向公司支付。上海秉樊持有的慧辰股份的股票共计2670817股，其中2670000股进行北京慧辰资道资讯股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料了质押，质押金额为2500万元，按照目前慧辰股份的股票价格22元每股计算，2670817股股票的价值为58757974元，上海秉樊、何侃臣承诺除了偿还上海秉樊质押借款的2500万元以外，将上述转让股票所得价款第二顺位优先保障慧辰股份第二笔股权转让款；
2、信唐普华计划在本次股权转让后收缩业务范围，优化业务结构，聚焦于农业产业互联网和信创
数据分析和应用开发方面，通过将经营不善的业务和团队进行精简，改善公司财务结构，扭转目前的经营不利局面，同时，未来引入新的战略投资人，在拟定的两个新的发展方向拓展业务，通过更为稳健的财务思路发展公司，有望尽快扭亏为盈，重新进入增长曲线。上海慧罄、宁波乾昆承诺将其在信唐普华的持股比例对应的分红权质押给慧辰股份，即信唐普华的未分配利润达到500万，留存日常经营运转所需必要资金后，则信唐普华必须强制进行分红，上海慧罄、宁波乾昆对应的分红款直接打入慧辰股份的银行账户，用于保障业绩补偿款的支付；
3、考虑到疫情政策变化后对信唐普华核心客户的正面影响，信唐普华原有约8000万元应收账款，
收回可能性将有所增加，信唐普华将对应收账款进行分类，分别设定不同的应收账款回收方案，加大应收账款的回收力度，回款所得将优先用于支付慧辰股份的款项；
4、信唐普华承诺设立共管账户，其流动资金满足日常经营需要后的余额，应当优先偿还慧辰股份的借款。
七、本次关联交易的必要性及对上市公司的影响
信唐普华是一家主要面向政府信息化发展、企业数字化转型提供软件开发、软件产品销售及数据
智能应用的服务商。公司于2020年收购了信唐普华22%的股权，并产生了一定商誉；由于受市场环境、政务领域相关业务量减少等因素的影响，信唐普华业绩不及预期，未达到《股权购买协议》中约定的考核指标，并已存在商誉减值的情形，公司出售其22%股权能够减少商誉减值给公司带来的风险及损失，有利于保护股东，特别是中小股东的利益，符合公司长远发展规划。
本次交易完成后，信唐普华将成为公司参股子公司，不再纳入公司合并报表范围，公司持有其48%股权。本次交易不会影响公司正常的生产经营活动和持续经营能力，不会对公司财务及经营业绩产生重大不利影响。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况产生重大不利影响。同时公司将持续关注信唐普华的经营情况以及偿债能力，积极追偿财务资助款项，督促信唐普华按照还款协议履行还款承诺。
以上具体内容详见公司于 2022 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《关于出售控股子公司部分股权暨被动形成财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2022-066）。
本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，关联董事赵龙先生、马亮先生，关联监事张海平先生回避了表决。现提请各位股东及股东代理人审议。北京慧辰资道资讯股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会
2023年1月13日北京慧辰资道资讯股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
关于出售北京信唐普华科技有限公司22%股权被动形成财务资助的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟将控股子公司信唐普华22%股权以2000万元人民币转让给宁波乾昆企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波乾昆”或“交易对手方”）。本次交易完成后，公司持有信唐普华48%股权，信唐普华不再纳入公司合并报表范围。信唐普华作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向其提供了借款，因本次股权转让导致上述借款被动形成财务资助，其实质是公司对原合并报表范围内公司日常经营性借款的延续。本次被动财务资助金额共计7460630.59元人民币，还款截止日为2023年6月30日；2022年12月23日，公司与宁波乾昆、信唐普华、上海慧罄、上海秉樊、何侃臣签署了《关于北京信唐普华科技有限公司还款协议》（以下简称“还款协议”）。
一、还款协议主要内容：
（一）协议主体：慧辰股份（甲方）、宁波乾昆（乙方）、上海慧罄（丙方）、信唐普华（丁方/标的公司）、上海秉樊（戊方）、何侃臣（戌方）；
（二）借款金额：自2020年丁方被收购为甲方的控股子公司至本协议签署日，甲方共计借给丁方
7460630.59元人民币用于日常经营，本次股权转让完成后，上述借款将由对合并报表范围内公司的财务资助，被动转为向对合并报表范围外公司的财务资助；
（三）还款金额、时间：丁方将于2023年6月30日之前向甲方还款，共计7460630.59元人民币，利
息按照中国人民银行同期人民币贷款基准利率自甲方向乙方转让其持有的丁方22%股权的股东大会审
议通过之日起开始计算；乙方、丙方、戊方、戌方承诺对上述借款以及利息承担连带责任，如丁方未在上述约定日期之前向甲方支付款项的，甲方有权向乙方、丙方、戊方、戌方追偿；
（四）违约责任：如乙方、丙方、丁方、戊方、戌方未按照本协议约定的时间向甲方偿还借款及利息，则每延期1日，乙方、丙方、丁方、戊方、戌方应当单独且连带地向甲方支付应付未付借款总额千分之一的违约金，直至付清为止。
公司将持续关注信唐普华的经营情况以及偿债能力，积极追偿财务资助款项，督促信唐普华按照还款协议履行还款承诺。
以上具体内容详见公司于 2022 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《关于出售控股子公司部分股权暨被动形成财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2022-066）。
本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，关联董事赵龙先生、马亮先生，关联监事张海平先生回避了表决。现提请各位股东及股东代理人审议。北京慧辰资道资讯股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会
2023年1月13日