四川路桥:中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见

中信证券股份有限公司关于
四川路桥建设集团股份有限公司使用募集资金置换预先投
入募投项目的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”、“上市公司”或“公司”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，对上市公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买四川省交通建设集团股份有
限公司95%股权、四川高路建筑工程有限公司100%股权及四川高速公路绿化环
保开发有限公司96.67%股权，并向控股股东控制的关联方蜀道资本控股集团有限公司（以下简称“蜀道资本”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司向蜀道投资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2758号）核准，上市公司向蜀道资本发行281249999股股份，发行价格为6.40元/股，募集资金总额为1799999993.60元，募集资金净额为
1766322651.32元，北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2022年11月23日出具了《验资报告》（国富验字[2022]51010003号）。公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，对募集资金进行专户存储，并与独立财务顾问、募集资金专户监管银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
1二、募集资金投资项目情况根据《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务等，具体用途如下：
单位：万元序号募集资金投资项目使用配套募集资金金额
1支付现金对价36919.50
2补充上市公司流动资金、偿还债务140180.50
3支付中介机构费用和相关税费2900.00
合计180000.00
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为保证本次交易实施进度，在募集资金到位前，上市公司以自筹资金预先投入本次募投项目。根据北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（国富专字[2022]51010001号）（以下简称“《鉴证报告》”），截至2022年11月21日，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为1449.54万元。
根据配套募集资金使用计划，配套募集资金可用于支付中介机构费用和相关税费总额为2900.00万元，配套募集资金已支付财务顾问费及承销费1464.00万元（含税）、新增股份登记费用84.44万元（含税），配套募集资金已合计支付中介机构费用和相关税费金额为1548.44万元，配套募集资金剩余可用于支付中介机构费用和相关税费的金额为1351.56万元。
因此，本次拟用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为人民币
1351.56万元，具体情况如下：
单位：万元募集资金投资项目自筹资金预先投入金额本次拟置换金额
支付中介机构费用和相关税费1449.541351.56
2四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金履行的决策程序
上市公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了
《关于募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意上市公司使用募集资金1351.56万元置换已投入的自筹资金，上市公司独立董事发表了同意的独立意见。
上市公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金时间距募集资金到账
时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合有关规定的要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及程序符合《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
相关法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定。将募集资金置换预先投入的自筹资金，未与募集资金使用计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向损害股东利益的情况；本次置换事项已经会计师事务所出
具鉴证报告，公司已履行相应决策程序。同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。
（二）监事会意见公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及程序符合《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
相关法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定。将募集资金置换预先投入的自筹资金，未与募集资金使用计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向损害股东利益的情况；本次置换事项已经会计师事务所出
3具鉴证报告，公司已履行相应决策程序。同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金置换公司预先投入的自筹资金进行专项审核，并出具了《关于四川路桥建设集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（国富专字[2022]51010001号），认为公司编制的截至2022年11月21日止《关于募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》符合《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的编制要求，与实际情况相符。
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：四川路桥使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金已经北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）专项鉴证，未改变募集资金用途，相关事项已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。上市公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换行为符合《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对四川路桥本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
4（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
郭浩李艳萍杨洋杨茂中信证券股份有限公司
2022年12月30日
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