保利发展:保利发展控股集团股份有限公司关于与中国保利集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：600048证券简称：保利发展公告编号：2022-096
关于与中国保利集团有限公司签订附条件生效的
股份认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*中国保利集团有限公司（以下简称“保利集团”）拟以现金方式认购保利
发展控股集团股份有限公司（以下简称“保利发展”或“公司”）2023年度非
公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”）并与公司签署附条件生效的
股份认购协议，构成关联交易。该认购事项已经公司2022年第12次临时董事会审议通过，关联董事在董事会审议该事项时回避表决。
*本次关联交易实施尚需履行的审批包括但不限于：（1）本次非公开发行
相关事项取得有权国资监管单位批准；（2）本次非公开发行方案获得公司股东
大会审议通过；（3）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等
证券监管部门核准。核准公司本次非公开发行 A股股票。本次非公开发行事项能否获得批准通过，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
*本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司本次非公开发行的数量合计不超过81914万股（含81914万股），发行对象为包括保利集团在内的不超过35名符合相关法律、法规规定条件的特定对象。2022年12月30日，公司与保利集团签署了附条件生效的股份认购协议，保利集团拟以不低于人民币1亿元且不超过10亿元的现金认购公司本次非公开发行的股票。
（二）关联关系
截至本公告披露日，保利集团直接持有保利发展股份335087645股，通过其全资子公司保利南方集团有限公司（以下简称“保利南方集团”）持有保利发
展股份4511874673股，保利集团直接和间接持有保利发展的股份合计为
4846962318股，占保利发展总股本的比例为40.49%，为保利发展实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司实际控制人保利集团为公司关联方，保利集团认购本次非公开发行的股票的行为构成关联交易。
（三）审批程序
公司于2022年12月30日召开2022年第12次临时董事会，会议审议通过关于公司非公开发行股票的相关议案，关联董事刘平、陈关中、周东利、胡在新、陈育文对关联交易相关议案回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本次交易尚须取得有权国资监管单位批准、公司股东大会的批准及中国证监会等证券监管部门核准。与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该等议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司与保利集团及其他关联方之间不存在未经披露的重大关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：中国保利集团有限公司
成立时间：1993年2月9日
法定代表人：刘化龙
公司类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：911100001000128855
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街1号28层
注册资本：200000万元人民币
主营业务：国际贸易、房地产开发、轻工领域研发和工程服务、工艺原材料及产品经营服务、文化艺术经营、民用爆炸物品产销及服务、信息与通信技术、金融服务。
（二）股权控制关系国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国保利集团有限公司
（三）最近一年及一期的简要财务数据
保利集团最近一年及一期主要财务数据如下，其中2021年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具“天职业字[2022]20318号”《审计报告》。
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日
资产合计178768643.79174015725.88
负债合计138796542.12136538449.97
归属于母公司所有者权益合计11704750.2011020746.07
项目2022年1-9月2021年度
营业收入27754579.0144383114.10
利润总额2955944.115681111.95
净利润2225183.024154235.72
（四）经查询，保利集团未被列入失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的股票，每股面值人民币1.00元，本次发行股票的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
四、本次交易的定价政策及定价依据本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日
公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。保利集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，保利集团将以发行底价继续参与认购。
五、关联交易合同的主要内容2022年12月30日，保利集团与公司签署了附条件生效的《保利发展控股集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
《认购协议》的主要内容如下：
1、合同主体及签订时间
发行人：保利发展
认购人：保利集团
合同签订时间：2022年12月30日。
2、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期
（1）认购方式：现金认购。
（2）支付方式：现金支付。
（3）认购数量：以不低于人民币1亿元且不超过人民币10亿元的现金、并且
按《认购协议》第1.4条所述与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票，具体认购股票数量在《认购协议》第1.4条所述价格确定之日起三个工作日内由双方签订补充协议最终确定。
（4）认购价格：保利发展对保利集团的发行价格与向其他特定对象发行的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东
的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。保利发展股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
（5）限售期：保利集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
其余认购对象所认购的本次非公开发行的A股股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。保利集团认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的相关规则办理。
3、协议生效条件和生效时间
在以下条件均获得满足之日起正式生效：
（1）本次非公开发行已经本公司董事会和股东大会批准；
（2）公司本次非公开发行事项已取得有权国资监管单位批准；
（3）公司本次非公开发行已经中国证券监督管理委员会等证券监管部门核准；
4、违约责任条款
保利集团及公司应按协议的规定履行协议，一方违反协议规定，应依法赔偿由此造成对方的全部损失。
六、本次交易目的和对公司的影响
本次非公开发行募集资金拟投入广州保利领秀海项目、西安保利天汇项目、大连保利城项目等14个项目和补充流动资金。通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为房地产项目开发建设提供有力的资金保障。本次发行成功后，将改善公司自身资本结构，降低资产负债率，减少利息支出压力，从而提高公司的盈利能力和抗风险能力，进一步提高公司综合竞争力。
保利集团积极参与本次非公开发行认购，体现了对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持，有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。
本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，保利集团及其控制的其他企业与公司不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。
七、监事会、独立董事及审计委员会审核意见
（一）监事会意见
本次非公开发行定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
（二）独立董事的事前认可意见
1、本次非公开发行的方案为公司向包括公司实际控制人保利集团在内的不
超过35名特定对象非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易，本次非公开发行涉及关联交易事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时关联董事应按规定予以回避。
2、本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交
易价格定价方式公允、合理，保利集团参与本次认购体现了实际控制人对公司的支持和信心，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。
我们一致同意将本次发行涉及的关联交易事项提交公司董事会审议。
（三）独立董事的独立意见
本次非公开发行的发行对象包括公司实际控制人保利集团，保利集团认购本次非公开发行的股票构成关联交易。该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，公司与保利集团签署的附条件生效的股份认购协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
（四）审计委员会审核意见
经审慎核查，公司董事会审计委员会就本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表如下审核意见：
保利集团拟认购本次非公开发行的股票并与公司签订附条件生效的股份认
购协议构成关联交易，本次非公开发行涉及关联交易事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务，董事会审议上述关联交易事项时关联董事应按规定予以回避。八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的日常关联交易外，公司与保利集团未发生过其他重大关联交易。
九、备查文件
（一）公司2022年第12次临时董事会决议；
（二）公司第六届监事会第二十一次会议决议；
（三）独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于本次非公开发行相关事项的独立意见；
（五）公司2022年第7次董事会审计委员会决议；
（六）《保利发展控股集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票认购协议》。
特此公告。
保利发展控股集团股份有限公司董事会
二〇二二年十二月三十一日