正海磁材:中信建投证券股份有限公司关于烟台正海磁性材料股份有限公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于烟台正海磁性材料股份有限公司
使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对正海磁材本次使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意烟台正海磁性材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2654号），公司获准向社会公开发行面值总额1400000000.00元的可转换公司债券，每张面值100元，共计1400.00万张，期限6年。公司募集资金总额为人民币1400000000.00元，扣除发行费用（不含税）人民币4891292.46元后，实际募集资金净额为人民币1395108707.54元。上述募集资金已于2022年11月29日到账。中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)已于同日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了《烟台正海磁性材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（中兴华验字（2022）030019号）。公司设立了募集资金账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的本次发行可转
债的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
1拟使用募集资金投
序号项目名称项目投资总额资额电子专用材料制造（高性能稀土永磁体
1183061.00100765.00研发生产基地建设）项目（一期）
2补充流动资金39235.0039235.00
合计222296.00140000.00
三、本次使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的基本操作流程
为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在后续募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（包括开立的银行承兑汇票、背书转让的银行承兑汇票）支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。具体操作流程如下：
公司通过银行承兑汇票支付的募集资金投资项目对应款项等额资金，经募集资金专户银行审核后，从募集资金专户转入公司开出银行承兑汇票的一般结算账户或保证金账户，用于银行承兑汇票的到期支付。
公司财务管理中心将建立台帐，逐笔统计用银行承兑汇票支付募集资金投资项目的款项，按月编制情况汇总明细表，上报公司并抄送保荐代表人。保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用银行承兑
汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询，如发现存在银行承兑汇票支付与置换不规范现象，公司应积极更正。
四、对公司日常经营的影响公司使用银行承兑汇票支付部分募集资金投资项目所需资金并以募集资金
进行等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募集资金投资项目款项支付方式，节约财务费用。该事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、相关审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况2022年12月25日，公司五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
2（二）监事会审议情况2022年12月25日，公司五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
（三）独立董事意见公司独立董事对《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》发表了明确的独立意见：
“使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金使用的灵活度，提升整体资金运作效率，降低资金使用成本，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相变更募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，且已履行了必要的审批程序。我们同意公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金进行等额置换。”六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额
置换的事项已由公司五届董事会第九次会议和五届监事会第九次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的法律程序；本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。
公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额
置换的事项，有利于保障公司募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）3（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于烟台正海磁性材料股份有限公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
龙忆朱李岑中信建投证券股份有限公司年月日
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