正帆科技:上海正帆科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

证券简称：正帆科技证券代码：688596
上海正帆科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二〇二三年一月声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，后续能否获得公司
股东大会批准尚存在不确定性；
2、本员工持股计划的具体实施方案属初步方案，能否完成实施，存在不确定性；
3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，本员工持股计划存在不
成立或者低于预计规模的风险；
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
-2-特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《上海正帆科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系公司依
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海正帆科技股份有限公司章程》等规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。
3、本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要
作用和影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司中层管理人员及核心业务骨干。拟参加本次员工持股计划的员工总人数不超过450人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为4人，具体参加人数根据实际情况确定。
4、本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过80万股，约占当前公司股本
总额的0.29%（以公司2022年12月27日总股本272890992股计算）。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。
5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的正帆科技 A 股普通股股份。
6、本员工持股计划的存续期为36个月。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
7、本员工持股计划设立后采用自行管理模式。本员工持股计划的内部管理
权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
8、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会
审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计-3-划。独立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
10、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
-4-目录
声明....................................................2
风险提示..................................................2
特别提示..................................................3
释义....................................................6
一、员工持股计划的目的...........................................7
二、员工持股计划的基本原则........................................7
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况...................7
四、员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模...............8
五、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排.......................10
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式.........................11
七、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况.......................12
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置....................12
九、员工持股计划的管理模式.......................................14
十、员工持股计划的会计处理.......................................19
十一、实施员工持股计划的程序.....................................20
十二、其他重要事项............................................20
-5-释义
在本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
正帆科技、公司、本公司指上海正帆科技股份有限公司（含分、子公司）
本计划、员工持股计划、本指上海正帆科技股份有限公司第一期员工持股计划员工持股计划
本计划草案、员工持股计划
指《上海正帆科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
草案、本员工持股计划草案
《员工持股计划管理办法》指《上海正帆科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的正帆科技 A 股标的股票指普通股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元指人民币元、人民币万元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——《自律监管指引第1号》指规范运作》
《公司章程》指《上海正帆科技股份有限公司章程》
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致，下同。
-6-一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
（一）员工持股计划参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
本次员工持股的参加对象包括公司董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员、公司中层管理人员及核心业务骨干。所有参加对象必须在参与本员工持股计划时与公司签署劳动合同或聘用合同。
（二）员工持股计划的持有人情况
拟参加本员工持股计划的员工总人数不超过450人，其中董事、高级管理人员为4人。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股-7-本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划持有人分配情况如下：
拟持有股数上限占本员工持股计序号姓名职务（万股）划的比例（%）
YU DONG LEI
1董事长1.501.8750（俞东雷）
2史可成总经理2.002.5000
ZHENG HONG LIANG
3副总经理、财务负责人1.652.0625（郑鸿亮）
4陈越副总经理、董事会秘书1.001.2500
董事、高管小计6.157.6875中层管理人员及核心业务骨干
73.8592.3125（不超过446人）
合计80.00100.0000
注：最终参与持股计划的员工人数、名单及认购情况根据员工实际参与情况确定。
本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过80万股，其中，公司董事、高级管理人员拟持有股数上限不超过6.15万股，占本员工持股计划的比例为
7.6875%，中层管理人员及核心业务骨干拟持有股数上限不超过73.85万股，占
本员工持股计划的比例为92.3125%。
（三）参加对象的核实
公司聘请的律师将对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》
《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。
四、员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模
（一）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的正帆科技 A 股普通股股份。
公司于2022年3月28日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以集中竞价交易方式使用不-8-低于人民币8000万元（含），不超过人民币12000万元（含）回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，本次回购股份价格不超过人民币33.10元/股（含）。回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
公司于2022年12月2日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》，截至2022年11月30日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份4351088股，占公司总股本的比例为1.61%（以公司2022年11月30日总股本269929738股计算），回购成交的最高价为
19.99元/股，最低价为15.15元/股，支付的资金总额为人民币80002693.41元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
（二）员工持股计划的资金来源、购买价格和定价依据
1、资金来源和购买价格
本员工持股计划以零价格受让公司回购专用账户回购的股票，参加对象无需出资。
2、定价依据
公司所处行业是人才技术导向型行业，行业内人才竞争激烈，本次员工持股计划是公司基于行业竞争态势、业务发展需求和公司实际情况做出的安排，是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重要举措。
实施员工持股系对员工现有薪酬的有效补充，参与本次员工持股计划的员工多为中层管理人员及核心业务骨干，其支付能力有限，因此本次员工持股计划的定价综合考虑了参加对象的出资能力，以保证充分的激励效果。且基于激励与约束对等的原则，公司对本次员工持股计划设定了锁定期和严格的考核条件，对参加对象进行合理约束，将员工利益与公司利益、股东利益深度捆绑。在当前市场与人才竞争加剧的背景下，公司探索实施员工持股等激励制度对核心管理、骨干人才具有正向激励作用。员工持股计划内在的激励机制将充分调动和激发人才的主观能动性和工作积极性，促进公司长期、持续、健康发展。
（三）员工持股计划的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模合计不超过80万股，约占当前公司股本总额的0.29%（以公司2022年12月27日总股本272890992股计算）。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数-9-累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。
五、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排
（一）本员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）本员工持股计划的锁定期及解锁安排
1、本员工持股计划的锁定期
本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划的解锁安排
为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员工的主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核指标，以达到公司及个人考核指标作为员工持股计划权益解锁的条件。
（1）公司层面业绩考核
本员工持股计划将2023年作为业绩考核年度，公司层面业绩考核指标如下：
考核年度业绩考核目标
以2022年营业收入为基准，公司2023年营业收入增长率不低于20%，
2023年度
且以2022年净利润为基准，公司2023年净利润增长率不低于20%。
注：上述“营业收入”、“净利润”指经审计数据。
-10-若公司层面业绩考核达标，则该批次公司层面解锁比例为100%；若公司层面业绩考核指标未达成，则相应的权益不得解锁，解锁比例为0%，相关权益由管理委员会以零元进行收回，管理委员会根据董事会审批通过的方案对收回的相关权益进行处置。
（2）个人层面绩效考核
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，具体如下：
个人年度考核结果个人层面解锁比例
合格100%
不合格0%据此，持有人当期实际可解锁的权益份额=持有人当期员工持股计划标的股票权益数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。
若持有人因个人层面业绩考核不能解锁的份额由管理委员会以零元收回，管理委员会有权将前述未能解锁的相关权益份额重新分配给符合条件的其他员工。
（3）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
*公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
*公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前十日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的交易限制适用变更后的相关规定。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
-11-七、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况
本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满后如未展期则自行终止。
2、存续期内，本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划可提前终止。
3、除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议
的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划股份权益的处置办法
1、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的员
工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的员工持股计划份额处
置办法如下：
（1）持有人所持有的员工持股计划份额取消的情形
*持有人因辞职、公司裁员、到期不续签合同而离职；
*持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，-12-或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系的；
*非因执行职务丧失劳动能力而离职的；
*非因执行职务原因身故的；
*董事会认定的其他情形。
发生上述情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，以零元收回持有人届时持有的全部份额。董事会授权管理委员会根据实际情况将收回权益份额重新分配给符合条件的其他员工。
（2）持有人所持权益不做变更的情形
*持有人职务变更
存续期内，持有人在发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
*持有人退休、因执行职务丧失劳动能力或身故
存续期内，持有人正常退休，因执行职务丧失劳动能力或身故，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，由持有人/合法继承人按原计划继续持有，待对应股票卖出后，扣除相关税费后返还持有人收益。
*董事会认定的其他情形。
4、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
5、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股计
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
6、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。
7、本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，由管理委员会决定是否对本
员工持股计划所对应的份额进行出售及收益分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
8、本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未分配
权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归公司所有。
-13-9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
九、员工持股计划的管理模式员工持股计划设立后将通过公司自行管理。持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。
（一）持有人
参加对象认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）存续期内，除本员工持股计划另有规定或管理委员会批准外，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购份额承担员工持股计划的风险；
（3）按持有份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票
交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（4）遵守生效的持有人会议决议；
（5）遵守相关法律法规和本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》的规定，并承担相应义务。
（二）持有人会议持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
-14-1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会提议延长员工持股计划存续期；
（7）授权管理委员会行使股东权利；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
3、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决-15-方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
（三）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
-16-义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因个人异动等原因而
收回的份额等的分配/再分配方案；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项；
（7）办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；
（8）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（10）代表全体持有人签署相关文件；
（11）持有人会议授权的其他职责；
（12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开-17-管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理
员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对员工持股计划草案作出解释；
5、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
6、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
7、若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权
董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
-18-规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
（五）员工持股计划的风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工
持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
十、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于2023年2月底通过非交易过户等法律法规允许的方
式将公司回购专用证券账户所持有的公司股票80万股过户至本员工持股计划，以2023年1月3日公司股票收盘价格（36.64元/股）进行预测算，预计本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元股份支付费用合计2023年2024年
2931.202442.67488.53
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，本次股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
-19-十一、实施员工持股计划的程序
（一）董事会负责拟定本员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。
（四）公司监事会和独立董事应对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本员工持股计划，股东大会审议本计划草案，员工持股计划涉及的相关股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过，本计划即可实施。
（八）公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及
时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）根据中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的其他程序。
十二、其他重要事项
（一）公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘
用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
（三）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本员工持股计划的相关规定进行转让。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本员工持股计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
-20-（四）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（五）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2023年1月3日