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申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于深圳市必易微电子股份有限公司
2022年度持续督导现场检查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”)作为深圳市必易微电子股份有限公司(以下简称“必易微”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构及持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求,对必易微
2022年5月26日在上海证券交易所科创板上市至本次现场检查期间的规范运作
情况进行了现场检查,现就现场检查有关情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况申万宏源承销保荐针对必易微实际情况制订了2022年度现场检查工作计划。
为顺利实施本次现场工作,提高现场工作效率,切实履行持续督导工作,保荐代表人将现场检查事宜通知必易微,并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。2022年12月29日,保荐代表人任成根据事先制订的现场检查工作计划,采取与公司高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司经营场所、查阅原始凭证及其他相关资料等形式,对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况
保荐机构查阅了必易微公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以
及其他的内部控制制度;查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议,核对了公司相关公告;与公司相关人员进行了访谈。
1经核查,本持续督导期间内,公司建立了较为完善的公司治理制度,相关制
度基本得到有效执行,公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定履行职责。公司内控环境良好,风险控制有效。
(二)信息披露情况
保荐机构查阅了必易微的信息披露制度、三会文件、会议记录和相关资料,与公司公告进行对比和分析,并与公司相关人员进行了访谈。
经核查,本持续督导期间内,按照中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规要求履行了信息披露义务,公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
(三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
保荐机构查阅了公司相关制度,查阅了公司及主要子公司与关联方之间资金往来的相关账务情况,并与财务人员进行了沟通交流。
经核查,公司已建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度,不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金及其他资源的情况,公司资产完整,人员、财务、机构和业务独立。
(四)募集资金使用情况
保荐机构查阅了公司募集资金账户的开户情况及银行对账单、与募集资金使
用的相关内部审批资料,并于公司现场了解募集资金的使用情况。
经核查,本持续督导期间,必易微建立并严格执行了募集资金专户存储制度,募集资金均存放在募集资金专户,公司和子公司作为募投项目实施主体,分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形,也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求,不存在法律法规禁止的使用募集资金的情
2况。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了公司相关制度,董事会、监事会和股东大会的相关决议和相关信息披露文件,与相关人员进行了沟通。
经核查,本持续督导期间内,公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
(六)经营状况
保荐机构查阅了公司本持续督导期间内的重大业务合同和财务报告,对公司高级管理人员进行访谈,并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况,了解近期行业及市场变化情况。
经核查,公司上市以来经营模式未发生重大变化,公司2022年前三季度营业收入为40091.68万元,同比下降38.76%,实现归属于上市公司股东的净利润为3520.12万元,同比下降81.36%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2473.87万元,同比下降86.63%,公司第三季度营业收入为8719.38万元,同比下降68.45%,实现归属于上市公司股东的净利润为-1684.61万元,同比下降117.62%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2351.60万元,同比下降124.73%,主要原因如下:
1、新冠疫情反复,全球经济及市场消费能力持续下滑,尤其是消费类市场
的需求疲软,对公司业务拓展产生了不利影响;
2、通用 LED 驱动芯片进入新一轮去库存阶段,公司面对通用 LED 驱动芯
片的供求关系变化,主动进行价格下调以保证市场占有率,且生产成本同比上升,导致通用 LED 驱动芯片毛利率下降,使得公司 2022 年前三季度的毛利率较上年同期下降。
3、为巩固 AC-DC、LED 驱动的技术优势,拓展 DC-DC、电机驱动控制、栅极驱动、电池管理等产品领域,公司持续加大相关领域的研发和推广投入,以具有吸引力和竞争力的薪酬待遇吸引行业内经验丰富的优秀人才,研发费用有较
3大幅度增长。
综合考虑行业所处阶段、外部环境及市场情况,公司全年可能面临业绩大幅下滑、亏损的风险。
(七)其他应当予以现场检查的事项无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
1、保荐机构督促必易微结合目前行业所处阶段、外部环境及市场情况积极
采取应对措施,持续加强市场营销渠道建设和业务拓展,加强核心产品开发,优化内部管理,积极推进募投项目建设,努力化解潜在风险。对于公司未来可能出现的业绩下滑、亏损等情况,保荐机构督促公司做好相关信息披露工作,及时、充分地揭示相关风险,切实保护投资者利益;提请投资者特别关注上述事项引致的相关风险。
2、保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求,不断完善上市公司治理结构,及时履行信息披露义务。
3、保荐机构提请公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司章程等规定,持续、合理安排募集资金使用,有序推进募投项目的建设及实施,确保募集资金使用合法合规。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项
本持续督导期间,必易微不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次持续督导现场检查工作过程当中,公司给予了积极的配合,为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行,未安排其他中介机构配合工作。
4六、本次现场检查的结论
通过现场检查,保荐机构认为:本持续督导期间,必易微在公司治理、内部控制、信息披露等方面制度健全并得到有效执行;公司信息披露内容真实、准确、完整;公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立,不存在关联方违规占用上市公司资金的情形;公司有效执行了募集资金管理相关规定,不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况;公司不存在违规关联交易、违规对外担保或违规重大对外投资情况;公司的经营模式未发生重大变化。综合考虑行业所处阶段、外部环境及市场情况,公司全年可能面临业绩大幅下滑、亏损的风险;提请投资者特别关注上述事项引致的相关风险。
(以下无正文)5(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市必易微电子股份有限公司2022年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人:
任成李青申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日 |
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