启迪药业:中德证券有限责任公司关于启迪药业集团股份公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的核查意见

中德证券有限责任公司
关于启迪药业集团股份公司
部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投
项目延期的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为启迪药业集团股份公司（以下简称“启迪药业”、“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，就启迪药业部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]87号）核准，公司2017年5月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）16140000 股，发行价为人民币 17.76 元/股，募集资金总额为人民币
286646400.00元，扣除承销及保荐费用人民币6800000.00元，余额为人民币
279846400.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币1150000.00元，实际募集
资金净额为人民币278696400.00元。该次募集资金到账时间为2017年5月2日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月3日出具天职业字[2017]12468号验资报告。
本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：
投资总额募集资金投序
实施主体项目（万元）入金额（万号
元）
注1年产4亿支古汉养生精口服液技改1古汉中药有限公司19587.0010000.00工程项目年产4亿支古汉养生精口服液技改
2古汉中药有限公司9800.008180.93
配套工程项目
13古汉中药有限公司固体制剂生产线技改项目9700.006784.00
4古汉中药有限公司中药饮片生产线技改项目5500.002904.71注2
合计44587.0027869.64
注1：原实施主体“启迪古汉集团衡阳中药有限公司”于2020年12月更名为“古汉中药有限公司”。
注 2：非公开发行 A 股股票预案披露的募集资金投入金额为 3699.71 万元，此次披露金额为2904.71万元，数据调整系根据本次发行实际募集资金净额调整。2022年6月30日经公司2021年度股东大会审议通过了《关于使用部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》。
同意将已终止的“中药饮片生产线技改项目”中的部份募集资金2844.48万元，占募集资金净额的10.21%，用于永久补充流动资金。
二、部分募集资金投资项目结项及节余情况
（一）本次结项项目募集资金节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为“年产4亿支古汉养生精口服液技改工程项目”及“固体制剂生产线技改项目”，具体募集资金使用和节余情况具体如下：
单位：万元募集资金承诺投累计投入募待支付金募集资金投资项目尚未使用募集资金金额资总额集资金金额额年产4亿支古汉养生精口服液
10000.009999.3900.61
技改工程项目
固体制剂生产线技改项目6784.004668.80431.131684.07
合计16784.0014668.19431.131684.68
（二）本次结项项目募集资金节余的主要原因
1、年产4亿支古汉养生精口服液技改工程项目结项情况
年产4亿支古汉养生精口服液技改项目已经按照计划完成提取车间、制剂车间、成品仓库、
配电工程、锅炉房及废水处理站的工程建设并投入使用，其中提取车间及制剂车间按照年产2.5亿支产能完成生产线相关设备安装并投入运营。项目总投资19587万元，其中拟以募集资金投入10000万元，截至目前募集资金已基本使用完毕。剩余1.5亿支产能生产线相关设备尚未采购和安装，公司未来将根据古汉养生精口服液销售情况利用自有资金继续实施。
2、固体制剂生产线技改项目结项情况及募集资金节余的主要原因
2公司在募集资金投资项目的实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实
际情况出发，结合募投项目新增产能与市场需求变化情况，以及产能利用率及产销率情况，对募投项目进行优化。通过内部结构优化，固体制剂生产线技改项目共用了年产4亿支古汉养生精口服液技改工程项目的成品仓库，节省了固体制剂生产线技改项目配套成品仓库的建设；同时，公司对项目相关产品的生产工艺技术进行优化调整，提高了新设备的效率，减少了新设备购置数量或调整了设备品种，有效的降低了设备支出。在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着公司和全体股东利益最大化的目标和原则，合理、节约、高效地使用募集资金。
（三）节余募集资金的使用计划
为提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经济效益，公司拟将节余的募集资金人民币1684.68万元永久性补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
三、本次部分募投项目延期的具体情况
（一）本次部分募投项目延期情况
结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：
单位：万元募集资金承诺投累计投入募集资募集资金投资项目原计划完成日期延期后日期资总额金金额年产4亿支古汉养生精口服液技
8180.934383.412022年12月31日2023年6月30日
改配套工程项目
（二）本次部分募投项目延期的原因
“年产4亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目”包含原料仓库、辅料仓库、包材库、
3综合仓库、立体成品库等分类仓库、研发楼和道路、绿化及其他等子项目。在项目实施过程中，
公司本着谨慎投资原则，从实际情况出发、充分利用现有仓储资源，分步实施。分类仓库的建设以满足仓储需求为原则，目前已经完成辅料和包材仓库建设并使用；原料仓库、综合仓库及立体成品库将结合未来募投项目新增产能与市场增长情况，再实施建设。配套的道路、绿化工程已经完成。研发楼一期的科研质检楼已经建成并使用。研发楼二期成果转化楼原计划于2022年12月完工，受新冠疫情对工程建设进度的影响，该项目土建基本完成，尚未进行内部装修及设备安装。根据工程量测算拟将“年产4亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目”达到预定可使用状态时间延长至2023年6月30日。
（三）本次部分募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，本次部分募投项目延期，未调整项目的内容，募投项目的可行性也未发生变化，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
四、本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的审议程序
（一）部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的审议程序
公司于2022年12月30日召开了第九届董事会临时会议及第九届监事会临时会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。上述事项尚需提交股东大会审议。
（二）部分募投项目延期的审议程序
公司于2022年12月30日召开了第九届董事会临时会议及第九届监事会临时会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、启迪药业非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合中国证监会、深圳证
4券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。上述事项尚需提交股东大会审议。本次非公
开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。保荐机构对公司上述事项无异议。
2、启迪药业非公开发行股票部分募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了明确同意意见，本事项履行了必要的审议程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。本次非公开发行股票部分募投项目延期未改变募投项目的内容、投资总额和实施主体，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司上述事项无异议。
保荐机构提醒公司加快项目建设和募集资金使用，并确保募投项目按计划实施，如项目可行性发生变化，公司应当对该项目的可行性重新进行论证，决定是否继续实施该项目并及时披露。本项目为第二次延期，保荐机构提醒投资者关注上述募集资金投资项目存在再次延期的风险。
（以下无正文）5（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于启迪药业集团股份公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵胜彬马明宽中德证券有限责任公司
2022年12月30日
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