新华制药:关于公司2018年A股股票期权激励计划第三个行权期第一次集中行权结果暨股份上市的公告

证券代码：000756证券简称：新华制药公告编号：2023-03
山东新华制药股份有限公司
关于公司 2018年 A股股票期权激励计划第三个行权期
第一次集中行权结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次行权的期权简称：新华 JLC1
2、本次行权的期权代码：037071
3、本次行权涉及人员159人，行权数量为426.03万份，占公司目前总股本的0.64%。
4、本次行权采用集中行权模式。
5、本次行权股票上市流通时间为：2023年1月11日。
6、本次行权后，符合第三个行权期行权条件的可行权股票期权尚余79.53万份，涉及人员14人。
一、公司 2018年 A股股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年11月5日，公司召开第九届董事会2018年第六次临时会议，审议通过了
《山东新华制药股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、
《山东新华制药股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年A股股票期权激励计划相关事项》的议案。
公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2018年11月5日，公司召开第九届监事会2018年第一次临时会议，审议通过了
《山东新华制药股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、
《山东新华制药股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、
《关于核实》的议案。
3、2018年11月16日，公司收到华鲁控股集团有限公司《关于山东新华制药股份有限公司实施股权激励的批复》（华鲁控股发〔2018〕153号），原则同意公司按照有关规定实施 2018年 A股股票期权激励计划。
14、2018 年 12 月 22 日公司在巨潮资讯网公告了《关于公司 2018 年 A 股股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，2018年11月8日起至2018年11月17日，公司在内部 OA 平台上公示了本次激励计划拟激励对象的姓名及职务，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议。
5、2018年 12月 28日，公司 2018年第一次临时股东大会、2018年第二次 A股类别股东大会、2018年第二次 H股类别股东大会审议通过了《山东新华制药股份有限公司 2018年A 股股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《山东新华制药股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定 A股股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
6、2018年12月28日，公司第九届董事会2018年第八次临时会议和第九届监事会2018
年第四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年 A 股股票期权的议案》。根
据公司 2018年第一次临时股东大会、2018年第二次 A股类别股东大会、2018年第二次 H股
类别股东大会的授权，董事会确定本次股票期权的授予日为2018年12月28日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2019年1月8日，公司完成了股票期权激励计划的期权授予登记工作，向激励对象
185人授予 1625万份股票期权。期权简称：新华 JLC1，期权代码：037071。
8、2020年10月22日，公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十三次会议
审议通过了《关于修订的议案》，并提交股东大会进行审议。2020 年 12 月 22 日公司 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《关于修订的议案》。
9、2020年12月28日，公司召开第十届董事会2020年第一次临时会议、第十届监事会 2020 年第一次临时会议，审议通过了《关于调整 2018 年 A 股股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司 2018 年 A股股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2018年第一次临时股东大会、
2018年第二次 A股类别股东大会、2018 年第二次 H股类别股东大会的授权，董事会同意将
公司股票期权激励计划的激励对象人数由185名调整至184名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由1625万份调整至1620万份；行权价格由5.98元/份调整为5.76元/
2份；根据《2018年 A 股股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权第一个行权期行
权条件已成就，涉及的184名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为550.80万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，独立董事对相关事宜发表了独立意见。
10、2021年12月28日，公司召开第十届董事会2021年第六次临时会议、第十届监事会 2021 年第六次临时会议，审议通过了《关于调整 2018 年 A 股股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司 2018 年 A股股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2018年第一次临时股东大会、
2018年第二次 A 股类别股东大会、2018年第二次 H股类别股东大会的授权，董事会同意将
公司股票期权激励计划的激励对象人数由184名调整至178名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由1069.2万份调整至1033.56万份；公司股票期权激励计划的行权价格
由 5.76 元/份调整为 5.61 元/份；根据《2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权第二个行权期行权条件已成就，涉及的178名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为516.78万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，独立董事对相关事宜发表了独立意见。
11、2022年12月28日，公司召开第十届董事会2022年第五次临时会议、第十届监事会 2022 年第二次临时会议，审议通过了《关于调整 2018 年 A 股股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司 2018 年 A股股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2018年第一次临时股东大会、
2018年第二次 A 股类别股东大会、2018年第二次 H股类别股东大会的授权，董事会同意将
公司股票期权激励计划的激励对象人数由178名调整至173名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由516.78万份调整至505.56万份；公司股票期权激励计划的行权价格由
5.61 元/份调整为 5.46 元/份；根据《2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权第三个行权期行权条件已成就，涉及的符合条件的173名激励对象在第三个行权期可行权的股票期权数量为505.56万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，独立董事对相关事宜发表了独立意见。
二、本次激励对象行权数量与方案与公司内部公示情况一致性的说明本次激励对象实际行权数量与董事会审议情况一致；激励对象行权数量与方案和在公司内部公示情况一致。
三、董事会关于满足激励计划第三个行权期行权条件的说明
3（一）等待期已满
根据公司《2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票期权自授予日（即2018年12月28日）起满24个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为
34%、33%、33%。其中，自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后
一个交易日当日止为第三个行权期，可申请行权的比例为所获股票期权总量的33%。截至
2022年12月28日，公司授予激励对象股票期权的第三个等待期已届满。
（二）股票期权第三个行权期行权条件成就的说明序号行权条件成就情况
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计公司未发生左栏所述情形
1师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
，满足行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生左栏所述
2
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；情形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求：（1）2021年公司营业收
（1）第三个行权期业绩考核条件：入为65.60亿元，所处行
*2021年营业收入不低于60亿，且比授予权益时业分位值为0.8148，比授该指标所处同行业分位值水平有所提高，该指标予权益时该指标所处同不低于同行业平均水平；行业分位值0.8055有所
3
*以2015年-2017年净资产收益率均值为基数，提高。高于同行业的平
2021年净资产收益率增长率不低于65%，且该指标均水平43.87亿元；
不低于同行业平均水平。（2）公司2015-2017年净以上“净资产收益率”指标以扣除非经常性损资产收益率均值为
益后的加权平均净资产作为计算依据。5.06%，以此为基数，
4根据申银万国行业分类结果，选取同行业“医2021年净资产收益率增药生物”门类下的“化学制药”分类下的全部A股 长率为71.34%，高于65%上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大。高于同行业的平均水变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，新华平-71.66%。
制药董事会将在考核时剔除或更换样本。2018年股票期权激在股权激励有效期内，若公司本年度及未来励计划第三个行权期业实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的绩考核满足行权条件。
行为，则新增加的净资产在业绩考核时可不计入当年及未来年度净资产增加额的计算。
个人业绩考核要求：173名激励对象在2021优秀良好达标不合格年度的个人绩效考核结考评结果4 （A） （B） （C） （D） 果，均为“良好”及以上，
标准系数1.01.00.80符合个人业绩考核要求，满足行权条件。
综上所述，董事会认为公司 2018年 A股股票期权激励计划第三个行权期可行权条件已满足，同意达到考核要求的173名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为505.56万份。
四、第三个行权期行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
2、根据公司《2018年 A股股票期权激励计划（草案）》的规定，第三个行权期可行权
数量占授予权益数量的比例为33%。本次符合期权行权条件的激励对象共计173人，可申请行权的股票期权数量为505.56万份，占公司现有总股本的0.75%。其中，第一次集中行权的激励对象159人，可申请行权的股票期权数量为426.03万份，占公司现有总股本的0.64%，具体如下：
获授第三个行权本次可行权可行权剩余未行权激励的权期可行权数数量占授予数量占职务期权总量对象益数量的股票期权总股本（万份）量（万份）总量比例（比例（其他人员（159人）（12万91426.030%33）.000%.6）4合计（共份）159人）1291426.03033.000.64
注：（1）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准；
（2）《2018年 A股股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象名单》刊登在巨潮
资讯网 www.cninfo.com.cn 上。
3、行权价格：5.46元/份。
5若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，
行权价格进行相应的调整。
4、本次股票期权行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理
完成至2023年12月28日。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
6、已授予股票期权第三个行权期的后续行权安排
（1）本次行权后符合第三个行权期行权条件的可行权股票期权尚余79.53万份，涉及
人员14人，公司董事会将根据相关法律法规规定的行权窗口期，统一办理激励对象符合行权条件、尚未行权的该部分股票期权行权及相关的行权股份登记手续。
（2）已获授但未行权的第三个行权期的股票期权将由公司董事会择期统一办理注销手续。
五、本次行权股票的上市流通安排及股本变动情况
1、本次行权股票的上市流通日：2023年1月11日。
2、本次行权股票的上市流通数量：426.03万股。
3、根据《公司法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所
持股票期权行权后，在任职期间，新增无限售条件股份当年可转让25%，剩余75%股份将成为董事、高管锁定股继续锁定。同时，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。
4、激励对象中的公司董事及高级管理人员承诺自本次行权之日起六个月内不卖出所持
公司股份（含行权所得股份和其他股份）。
5、本次行权后股本结构变动情况如下：
本次变动前本次增减本次变动后项目数量（股）比例变动数量（股）比例
6一、有限售条件股份382945335.72%-382945335.68%
高管锁定12025450.18%-12025450.18%
境内法人持股370919885.54%-370919885.50%
二、无限售股份63133270294.28%426030063559300294.32%
A股 436332702 65.16% 4260300 440593002 65.38%
H股 195000000 29.12% - 195000000 28.94%
三、股份总数669627235100.00%4260300673887535100.00%
注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
本次行权完成后，公司股本总额由669627235股增加到673887535股。公司的实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
六、验资及股份登记情况信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权出资款进行了审验并出具了《验资报告》（XYZH/2023JNAA5B0001号）。
公司已完成本次股票期权行权的登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件。
七、行权专户资金的管理和使用计划
公司2018年A股股票期权激励计划第三个行权期实际行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
八、本次行权的公司董事、高级管理人员买卖本公司股票情况的说明
本次行权的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。
九、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响
本次行权的股票期权数量为4260300股，占行权前公司总股本的比例为0.64%。行权后公司总股本变更为673887535股，按新股本计算的2021年全面摊薄每股收益为0.5172元。本次行权对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。
十、备查文件
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。
特此公告
7山东新华制药股份有限公司董事会
2023年1月6日
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