广信材料:董事会议事规则

江苏广信感光新材料股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步规范江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以
下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》(以下简称“《创业板规范运作指引》”)等法
律、证券交易所业务规则及《江苏广信感光新材料股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)等有关规定，制订本规则。
第二条本规则是《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的补充，公司董事遵守但不仅限于遵守本规则。
第二章董事会的组成和职权
第三条公司董事会由九名董事组成，独立董事三名，并设董事长一人、副董事长一人。
董事长由全体董事过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持董事会会议。
存在法律法规、相关规范性文件及《公司章程》规定不得担任董事情形或被证监会等相关监管机关确认不得担任董事的人员不得担任公司董事。
在任董事出现相关法律法规规定的不得担任董事的情形或被监管机关确定
不得担任董事的人员，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第四条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
1江苏广信感光新材料股份有限公司董事会议事规则
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十二)制订本议事规则的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)制订公司融资方案、审批公司授信事项；
(十七)董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务，公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东大会予以罢免；
(十八)发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资
产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产；
2江苏广信感光新材料股份有限公司董事会议事规则
(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过董事职权及股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条凡须提交董事会讨论的议案由提案人书面提交董事会秘书负责收集。
第六条董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会协助董
事会行使其职权。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。公司发生的交易达到下列标准之一的，由公司董事会审议批准：
（一）本议事规则所称运用公司资产所作“交易”包括下列事项的具体内容：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债券或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
3江苏广信感光新材料股份有限公司董事会议事规则1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
（二）交易事项（除担保事项以外）达到如下标准，应由董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）交易事项（除担保事项以外）达到如下标准，应当由董事会审议后，再
提交股东大会审议决定：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4江苏广信感光新材料股份有限公司董事会议事规则
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
超过500万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议。公司下列担
保事项应当经董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金
额超过5000万元；
5、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
7、法律法规及公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第5项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（五）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当提交董事会审议：
1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
2、与关联法人发生的交易（提供担保除外）金额超过300万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
（六）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并按照法规披露审计或评估报告。关联交易虽未达到前款规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定审批并披露。
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（七）本规则所称的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本规则的规定。公司与同一交易方同时发生本规则规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额。除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行本规则规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本规则规定。已经按照本规则规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生“购买或者出售资产”交易，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产的30%的，除应当董事会审议批准以外，还应当提交股东大会审议。
（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该
资产的30%的，应当提交董事会审议。
第七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第三章董事会会议的召集和召开
第八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第九条代表1/10以上表决权的股东、1/2以上独立董事、1/3以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十条董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董事会召开临
时董事会会议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件等）或电话在会议召开三日前通知全体董事。
特殊紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议，但召集人应当在会议上作出说明。
非以现场方式召开的以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十一条董事会会议通知包括以下内容：
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（一）会议日期和地点；
（二）会议期限、召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十四条董事会决议表决方式为：举手表决或书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除事先通知的时限。
第十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。
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代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
（一）在审议关联交易事项时非关联董事不得委托关联董事代为出席关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作包括安排会
议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第十八条董事会定期会议的书面会议通知发出后如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的应当在原定会议召开日之前
3日发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
第十九条董事会临时会议的会议通知发出后如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章董事会的审议程序
第二十条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案会议主持人应当在讨论有关提案前指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第二十一条董事应当认真阅读有关会议材料在充分了解情况的基础上独
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立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十二条董事就同一提案重复发言发言超出提案范围以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的会议主持人应当及时制止。
第二十三条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第五章董事会的表决
第二十四条每项提案经过充分讨论后主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的视为弃权。
第二十五条列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项可以充分发表自己的意见和建议供董事会决策时参考但对相关事项没有表决权。
第二十六条公司董事会审议关联事项时关联董事应当回避表决也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十七条被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前不具有对各项方案的表决权依法自动失去资格的董事也不具有表决权。
第二十八条与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集
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董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的其表决情况不予统计。
第六章董事会决议及会议记录
第二十九条除本规则第二十六条规定的情形外董事会审议通过会议提案并形成相关决议必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、提供财务资助作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十条法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的从其规定。
第三十一条不同决议在内容和含义上出现矛盾的以时间上后形成的决议为准。
第三十二条董事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到册、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事和记录人员签字
确认的会议记录、会议纪要、决议、决议公告等由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十三条会议记录应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董
事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名、会议议程、董事发言
要点、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明每一董事同意、反对或
放弃的票数)等。
第三十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
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议记录、决议记录进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的可以在签字时作出有书面说明。在不违法相关法律法规及披露规则的情况下，必要时可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认不对其不同意见做出书面说明、发表公开
声明的视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第七章董事会会议的信息披露
第三十五条公司召开董事会会议应当在会议结束后2个工作日内将董事
会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送深圳证券交易所(以下简称
“深交所”)备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。董事应当保证董事会决议公告的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深交所要求提供董事会会议记录的公司应当按深交所要求提供。
第三十六条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第八章董事会决议的实施
第三十七条董事长应当督促有关人员落实董事会决议检查决议的实施情况并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十八条公司董事会就落实情况进行督促和检查对具体落实中违背董事会决议的要追究执行者的个人责任。
第九章附则
第三十九条有下列情形之一的董事会应当及时修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
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（三）股东大会决定修改本规则。
第四十条本议事规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息按规定予以披露。
第四十一条本规则经公司股东大会审议通过之日起生效，修改由股东大会批准后生效。
第四十二条本规则未尽事宜，参照相关法律法规、监管机关要求及《公司章程》有关规定执行。
第四十三条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第四十四条本规则由董事会解释。
江苏广信感光新材料股份有限公司
2023年1月10日
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