电投产融:中信建投证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股份解除限售上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于
国家电投集团产融控股股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易之限售股份解除限售上市流通的核查意见
一、本次解除限售股份的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国家电投集团东方新能源股份有限公司向国家电力投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2660号），国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“公司”或“电投产融”）向国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）发行
2759748416股，向南方电网资本控股有限公司（以下简称“南网资本”）发行
642171794股，向云南能投资本投资有限公司（以下简称“云能资本”）发行
642171794股，向上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国改基金”）发行131696272股，向河南中豪置业有限公司（以下简称“中豪置业”）发行105357018股，合计发行4281145294股，购买国家电投集团资本控股有限公司（以下简称“资本控股”）100%股权。上述股份于2020年1月9日在深圳证券交易所上市，限售期自新增股份上市之日起计算。具体内容详见公司于 2020年 1月 8日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
2021年11月25日，根据国务院国资委下发的《关于上海电力股份有限公司和国家电投集团东方新能源股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关事项的批复》（国资产权[2021]313号文）。国家电投将其持有的电投产融
260940200股股份无偿划转给中国长江三峡集团有限公司。具体内容详见公
司于2021年7月20日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司部分国有股份无偿划转的提示性公告》；
2021年11月29日披露的《关于控股股东国有股权无偿划转过户完成的公告》。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
前述发行完成后，公司股份总数增至5383418520股。截至本核查意见出具日，期间公司股本数量未再发生变化。
1三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
承诺承诺承诺承诺承诺承诺内容履行情况事由方类型时间期限
1.鉴于本次无偿划转的股份为东方能
源限售流通股，原持有方国家电投集团已经承诺相关股份限售期限为
收购2020年1月9日至2023年1月8日，关于2021报告三峡集团将继续履行限售承诺。如该中国无偿年04书或等股份由于上市公司送红股、转增股长江划转2021月30权益本或配股等原因而增加的，增加的上三峡股份年04日至变动市公司股份同时遵照上述锁定期进正常履行集团锁定月302023报告行锁定。2.若上述锁定股份的锁定承有限期的日年01书中诺与证券监管部门的最新监管意见公司承诺月08所作不相符，本企业将根据相关证券监管函日承诺部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。3.上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
1.本企业通过本次交易获得的上市公
司发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次交易完成后
6个月期末收盘价低于发行价的，本
企业在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延
2020关于长6个月。如该等股份由于上市公司年01资产认购送红股、转增股本或配股等原因而增
2020月09
重组股份加的，增加的上市公司股份同时遵照国家年01日至
时所锁定上述锁定期进行锁定。2.在本次交易正常履行电投月082023作承期的前已经直接及间接持有的上市公司日年01诺承诺股份，自新增股份上市之日起12个月08函月内将不以任何方式转让，包括但不日
限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。
如该等股份由于上市公司送红股、转
增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。3.若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管
意见不相符，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承
2诺进行相应调整。4.上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
1.本企业通过本次交易获得的上市公
司发行的股份，自新增股份上市之日南网起36个月内不得以任何方式交易或资转让。如该等股份由于上市公司送红2020本、关于
股、转增股本或配股等原因而增加年01资产云能认购的，增加的上市公司股份同时遵照上2020月09重组资股份
述锁定期进行锁定。2.若上述锁定股年01日至时所本、锁定正常履行份的锁定承诺与证券监管部门的最月082023作承国改期的
新监管意见不相符，本企业将根据相日年01诺基承诺关证券监管部门的监管意见对上述月08金、函
锁定承诺进行相应调整。3.上述锁定日中豪
期届满后，将按照中国证券监督管理置业委员会及是深圳证券交易所的有关规定执行。
前述股份发行价为3.53元/股，本次交易完成后6个月内上市公司股票未出现连续20个交易日低于发行价情况；且本次交易完成后6个月期末收盘价为
4.78元/股，高于发行价，未触及延长锁定期承诺。亦不存在其他承诺未履行的情况，符合限售股解除限售的条件。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，不存在本次申请解除股份限售的股东对公司非经营性资金占用的情形，亦不存在公司对本次解除股份限售的股东违规担保等损害公司利益行为的情形。
五、本次限售股上市流通安排
1.本次限售股上市流通数量为4281145294股。
2.本次限售股上市流通日期为2023年1月9日。
3.本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售持有限售股数序股占公司本次上市流通数剩余限售股东名称量（单位：号总股本比量（单位：股）股数量
股）例
1国家电力投资集团249880821646.42%24988082160
3有限公司
云南能投资本投资
264217179411.93%6421717940
有限公司南方电网资本控股
364217179411.93%6421717940
有限公司中国长江三峡集团
42609402004.85%2609402000
有限公司上海国盛资本管
理有限公司－上海
4国企改革发展1316962722.45%1316962720
股权投资基金合伙企业（有限合伙）河南中豪置业有限
61053570181.96%1053570180
公司
六、股本变动结构表本次变动数本次限售股份上市流通前本次限售股份上市流通后
股份类型（股）股数比例股数比例有限售条
428123931979.53%-4281145294940250.002%
件流通股无限售条
110217920120.47%4281145294538332449599.998%
件流通股
股份总数5383418520100%-5383418520100%
七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律法规的规定和
本次解除限售股东所作之承诺；
3、公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。
4、独立财务顾问对本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。
4（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
赵启黄多中信建投证券股份有限公司年月日
5