迈威生物:海通证券股份有限公司关于迈威（上海）生物科技股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司
关于迈威（上海）生物科技股份有限公司
预计2023年度日常关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“迈威生物”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司预计2023年度日常关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易概况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司董事会审计委员会审议程序
公司于2022年12月29日召开第一届董事会审计委员会第十五次会议，通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交至公司董事会审议。
2、公司董事会审议程序公司于2023年1月3日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事唐春山回避了相关事项的表决，相关议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、公司监事会审议程序公司于2023年1月3日召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，全体监事对该议案一致同意。监事会认为，
1公司2023年度预计的日常关联交易符合公司的日常经营需要，交易具有商业合理性，交易遵循公平合理的定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。
4、公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见
公司独立董事已就该事项发表了事先认可意见，并在董事会上发表明确的独立意见：
公司预计2023年度日常关联交易的事项属于公司正常经营业务，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在损害公司和股东利益的情况。上述关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。此项议案的关联董事进行了回避表决，相关审议、表决程序符合法律法规的规定。综上，独立董事一致同意《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
公司预计2023年度日常关联交易金额和类别如下：
单位：万元本次预计金额
2022年度1-11占同类业
2023年度预计占同类业务比与上年实际发
关联交易类别关联人月实际发生金务比例
金额例（%）生额差异较大额（%）的原因
接受关联人提大得创同（上海）科
81.970.8259.270.59
供的劳务技有限公司预计2023年减接受关联人提上海时莱生物技术
40.000.40354.513.54少对其委托业
供的劳务有限公司务
大得创同（上海）科
房屋租赁25.091.0420.760.86技有限公司上海施朗投资合伙预计2023年扩
房屋租赁1927.2179.701236.1951.13企业（有限合伙）大租赁面积上海歌斐木生物医预计2023年新
房屋转租215.578.92--药科技有限公司增租赁面积向关联人采购上海迪诺医药科技预计2023年新
30.001.12--
固定资产有限公司增业务
合计2319.84-1670.73-
备注1：“占同类业务比例”计算基数为公司2021年度经审计的同类业务的发生额；
备注2：以上列示金额均为不含税金额；
备注3：2022年度1-11月实际发生金额未经审计。
2备注4：房屋转租业务系迈威生物计划与上海歌斐木生物医药科技有限公司（关联方）、上海懿嘉房地产有限公司（非关联方）签署三方协议，约定由原承租方上海歌斐木生物医药科技有限公司（关联方）租赁上海懿嘉房地产有限公司（非关联方）的房屋，转租至迈威生物承租。原租赁合同下的权力和义务全部转让至迈威生物，由迈威生物直接付款至出租方上海懿嘉房地产有限公司，并由上海懿嘉房地产有限公司开票给迈威生物。迈威生物与上海歌斐木生物医药科技有限公司不产生直接的开票及收付款业务。
（三）2022年1-11月日常关联交易执行情况
单位：万元预计金额与实
2022年度预计金2022年1-11月度实
关联交易类别关联人际发生金额差额际发生金额异较大的原因
接受关联人提供大得创同（上海）科
69.6859.27
的劳务技有限公司接受关联人提供上海时莱生物技术有根据业务实际发生
500.00354.51
的劳务限公司情况结算
大得创同（上海）科
房屋租赁23.6820.76技有限公司上海施朗投资合伙企
房屋租赁1579.901236.19业（有限合伙）
合计2173.261670.73
备注1：2022年1-11月实际发生金额未经审计。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、上海时莱生物技术有限公司
法人代表：李火明
注册资本：1000.00万元人民币
住所：上海市金山工业区揽工路1136号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路230号1幢4层
经营范围：一般项目：生物技术、医药科技、化学原料领域内的技术开发、
技术服务、技术咨询、技术交流、技术推广、技术转让，食用农产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物、易制毒化学品）的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、大得创同（上海）科技有限公司
3法人代表：朱鹏程
注册资本：1000.00万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1077号2幢1层A1016室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：从事生物科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，药品生产，从事货物进出口及技术进出口业务。（具体以经工商行政管理部门核准的经营范围为准）。
3、上海歌斐木生物医药科技有限公司
法人代表：孙钰
注册资本：5000.00万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区法拉第路86号蔡伦路230号2幢103室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，实验室设备、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、上海施朗投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：海口施朗贸易有限公司
类型：有限合伙企业
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区法拉第路86号、蔡伦路230号2幢102室
经营范围：实业投资，项目投资，资产管理，投资管理，企业管理咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。（具体以经工商行政管理部门核准的经营范围为准）。
5、上海迪诺医药科技有限公司
法定代表人：DAXIN GAO
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4主要经营场所：中国(上海)自由贸易试验区法拉第路86号、蔡伦路230号1幢
西侧2-3层
经营范围：药品、食品、化学原料的研究开发及相关的技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）与上市公司的关联关系序号关联人关联关系
1上海时莱生物技术有限公司实际控制人控制的企业
2大得创同（上海）科技有限公司实际控制人控制的企业
3上海歌斐木生物医药科技有限公司实际控制人控制的企业
4上海施朗投资合伙企业（有限合伙）实际控制人控制的企业
5上海迪诺医药科技有限公司实际控制人控制的企业
（三）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容与定价政策
（一）关联交易主要内容
公司2023年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司日常经营所发生的提供服务、租赁办公场地等关联交易。
（二）定价政策及定价依据
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。
关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。
（三）关联交易协议签署情况
5根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，本次预计2023年度日常关联交易的议案无需提交股东大会审议。
经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况，就交易的具体内容与关联方签署具体的合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的2023年日常关联交易，是基于公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，本次预计2023年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，上述预计2023年度关联交易事项无需提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；
本次预计2023年度日常关联交易事项系基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次预计2023年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于迈威（上海）生物科技股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王永杰陈新军海通证券股份有限公司年月日
7