中粮科技:关于限制性股票激励计划授予股票第二个解锁期解锁条件成就的公告

股票代码：000930股票简称：中粮科技公告编号：2023-003
中粮生物科技股份有限公司关于限制性股票激励计划
授予股票第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次限制性股票激励计划授予部分限制性股票实际可上市流通的数量为
4322283股，占目前公司总股本比例为0.23%；
2.本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前公司将发
布相关提示性公告，敬请投资者注意。
中粮生物科技股份有限公司（以下简称公司或中粮科技）限制性股票激励计
划授予股票第二个解锁期解锁条件已经满足，经公司第八届董事会2023年第一次临时会议和第八届监事会2023年第一次临时会议审议通过，公司共397名激励对象在第二个解锁期可解锁4322283限制性股票，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序1．2019年9月20日，公司七届董事会2019年第八次临时会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司七届监事会2019年第四次临时会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。具体情况见《七届董事会2019年第八次临时会议决议公告》（公告编号2019-063）、《七届监事会2019年第四次临时会议决议公告》（公告编号2019-064）、《限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号2019-065）。
2．2019年12月26日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了公
司《限制性股票激励计划(草案)及其摘要》《限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体情况
1见公司《2019年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号2019-078）。
3．2019年12月26日，公司召开七届董事会2019年第十一次临时会议、七届监事会2019年第七次临时会议，审议通过了《关于向公司限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2019年12月26日。
本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为不超过31830700股，占中粮科技已发行股本总额的1.723%。授予价格为4.92元/股。具体情况见《七届董事会2019年第十一次临时会议决议公告》（公告编号2019-079）、《七届监事会2019年第七次临时会议决议公告》（公告编号2019-080）、《关于向限制性股票激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号2019-081）。
4．2020年2月8日，公司发布《关于限制性股票授予完成的公告》（公告编号
2020-002），公司限制性股票授予完毕，新增股份18119411股，于2020年2月10日上市。
5．2021年1月19日，公司召开七届董事会2021年第一次临时会议、七届监事
会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。董事会同意回购注销公司2名因离职不符合激励条件的限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票45800股。具体情况见《七届董事会2021年第一次临时会议决议公告》（公告编号2021-001）、《七届监事会2021年第一次临时会议决议公告》（公告编号2021-
002）。
6.2021年2月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。具体情况见《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2021-
007）。
7.2021年4月30日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票完成暨股本变动的公告》（公告编号2021-035）。公司回购注销部分限制性股票手续办理完毕，本次回购注销完成后，公司股份总数由1865763788股减少至1865717988股。
8.2022年1月13日，公司召开八届董事会2022年第一次临时会议、八届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减2少注册资本暨修订公司章程的议案》。具体情况见《八届董事会2022年第一次临时会议决议公告》（公告编号2022-002）、《八届监事会2022年第一次临时会议决议公告》（公告编号2022-003）。
9.2022年2月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。
具体情况见《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2022-011）。
10.2022年4月20日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票完成暨股本变动的公告》（公告编号2022-022）。公司回购注销部分限制性股票手续办理完毕，本次回购注销完成后，公司股份总数由1865717988股减少至1865273596股。
11.2023年1月9日，公司召开八届董事会2023年第一次临时会议、八届监事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》。具体情况见《八届董事会2023年第一次临时会议决议公告》（公告编号2023-001）、《八届监事会2023年第一次临时会议决议公告》（公告编号2023-002）。
二、限制性股票激励计划授予限制性股票第二个解锁期解锁条件满足的说明
（一）锁定期已届满
根据《中粮生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定，限制性股票授予后满24个月起为本计划的解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分4次解锁：
解锁安排解锁时间解锁比例
自授予日起2年（24个月）后的首个交易日起至授予日起3年（36
第一个解锁期25%
个月）内的最后一个交易日当日止
自授予日起3年（36个月）后的首个交易日起至授予日起4年（48
第二个解锁期25%
个月）内的最后一个交易日当日止
自授予日起4年（48个月）后的首个交易日起至授予日起5年（60
第三个解锁期25%
个月）内的最后一个交易日当日止
自授予日起5年（60个月）后的首个交易日起至授予日起6年（72
第四个解锁期25%
个月）内的最后一个交易日当日止
3限制性股票激励计划授予日为2019年12月26日，授予股份的上市日期为
2020年2月10日，限制性股票锁定期届满进入第二个解锁期，激励对象可解锁
获授限制性股票总数的25%。
（二）满足解锁条件情况的说明公司激励计划设定第二个解锁期的解锁条件是否达到解锁条件说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解锁
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司条件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形；
（6）履行国有资产出资人职责的机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或年度财务报告提出重大异议的。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人员；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会公司未发生前述情形，满足解锁及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、限制性股票解锁时，公司和个人须满足以下业绩条（1）公司业绩考核结果如
件：下
（1）公司层面业绩考核 ： ROE:10.11%75 分位值 8.78%，净资产收益率不低于4.4%，且不低于对标企业75满足解锁条件。
分位值水平；净利润定基复合增长率：
以2018年净利润为基数，净利润复合增长率不低44.43%，75分位值33.89%，满于2%，且不低于对标企业75分位值水平；足解锁条件。
总资产周转率不低于80%，且不低于对标企业75分总资产周转率：121.77%，75分位值水平。位值121.33%，满足解锁条件。
（2）个人层面业绩考核：（2）2019年授予激励对象中共计397名激励对象2022年
4限制性股票解锁数量与所在企业经营业绩考核结果和度个人考核结果达标，满足解锁
个人业绩指标考核结果挂钩。按照激励对象所适用的绩条件，合计解锁4322283股。
效考核办法，根据激励对象在最近一个年度考核结果，个人考核结果为“称职”可100%解锁相应份额的限制性股票，若个人考核结果为“不称职”则不得解锁。激励对象当年度限制性股票实际可解锁额度由公司业绩考核和个人业绩考核两个层面的考核结果共同确定。若未达到解锁条件，则该解锁期可解锁限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
4、发生以下任一情形时，激励对象当年已达到解锁条件激励对象中共有1名激励对象
的限制性股票，可在发生之日起解锁；尚未达到解锁条2022年发生组织调动、4名激励件的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定对象到达法定退休年龄且未受期存款利息之和购回：雇于竞争对手，根据公司《限制（1）激励对象达到法定退休年龄，且退休后不受雇于竞性股票激励计划（草案）》《关于争对手时；规范国有控股上市公司实施股
（2）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；权激励制度有关问题的通知》
（3）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解锁）；（国资发分配〔2008〕171号）
（4）激励对象丧失民事行为能力时；文件相关规定，当年已达到解锁
（5）激励对象并非由于绩效不合格、过失、违法违规等条件的限制性股票183255股，原因而被公司辞退时；可在解锁日参与解锁；尚未达到
（6）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司解锁条件的限制性股票共计限制性股票的人员时；366510股由公司按照授予价
（7）激励对象的劳动合同到期，公司不与其续约时。格加银行同期定期存款利息之和回购注销。
5、发生以下任一情形时，未解锁的限制性股票公司有权
激励对象中，有3名激励对按照授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价
象2022年因个人提出辞职，其的孰低值购回：
所获授但尚未解锁的限制性股
（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
票共计186525股，由公司按照
（2）激励对象的劳动合同到期不与公司续约时；
授予价格和回购实施前1个交
（3）激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、易日公司股票收盘价的孰低值违法违规等原因不在本方案规定的激励范围之内时；
购回购注销。
（4）激励对象退休后受雇于竞争对手时。
注：根据《中粮生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》第二十六条“在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时合理剔除或更换样本”的规定，根据原对标企业选取原则，共替换1家对标企业。
综上所述，董事会认为股权激励第二个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2019年第五次临时股东大会的授权，董事会同意办理股权激励第二期解锁事宜。
5三、限制性股票激励计划授予限制性股票第二个解锁期可解锁激励对象及
可解锁限制性股票数量可解实际解锁股
姓名/已解锁股第二期可解第二期实际剩余尚未层级认购股数锁人认购股数数占认购股人数数锁股数解锁股数解锁股数数数比例
张德国46310014631001157751157751157750.25231550董事及
王宇47350014735001183751183751183750.25236750高管
潘喜春25870012587006467564675646750.25129350
经理人12510937720119104181402604525260452526045250.255209090核心业
290598639127556758011418933141893314189330.252837935
务骨干
合计41818119411397172892414322283432228343222830.258644675
注：公司董事和高级管理人员所持限制性股票激励计划限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划授予的股票第二次解锁的核实意见公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划授予的股票第二
个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象可解锁的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第二次解锁相关事宜。
五、独立董事对限制性股票激励计划授予的股票第二个解锁期可解锁事项的独立意见
公司独立董事对《限制性股票激励计划（草案）》所授予的限制性股票第二
个解锁期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划（草案）》中对限制性股票激励计划授予股份第二次解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司第限制性股票激励计划第二次解锁的条件已经达成，
6激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效
考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
基于上述理由同意按照公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定为符合条件的397名激励对象安排限制性股票激励计划授予的股票第二次解锁共计解锁股份4322283股。
六、监事会关于限制性股票激励计划授予的股票第二个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见公司监事会对限制性股票激励计划授予股票第二个解锁期可解锁激励对象
名单进行核查后认为：公司397名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理限制性股票激励计划第二次解锁手续。
七、安徽淮河律师事务所就公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁相关事项出具了法律意见书
八、备查文件
1.中粮科技八届董事会2023年第一次临时会议决议。
2.中粮科技八届监事会2023年第一次临时会议决议。
3.中粮科技独立董事对相关事项发表的独立意见。
4.安徽淮河律师事务所关于中粮生物科技股份有限公司限制性股票激励计
划授予股票第二个解锁期可解锁相关事项之法律意见书。
特此公告。
中粮生物科技股份有限公司董事会
2023年1月9日
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