高澜股份:广州高澜节能技术股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的广州高澜节能技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制
广州高澜节能技术股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的广州高澜节能技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
北方亚事评报字[2023]第01-014号
二○二三年一月十日广州高澜节能技术股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的广州高澜节能技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
目录
声明....................................................1
资产评估报告摘要..............................................2
资产评估报告正文..............................................4
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况...4
二、评估目的...............................................13
三、评估对象和评估范围..........................................13
四、价值类型...............................................14
五、评估基准日..............................................14
六、评估依据...............................................14
七、评估方法...............................................16
八、评估程序实施过程和情况........................................19
九、评估假设...............................................21
十、评估结论...............................................22
十一、特别事项说明............................................23
十二、评估报告使用限制说明........................................24
十三、资产评估报告日...........................................24
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章........................26
资产评估报告附件.............................................27
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市大兴区西红门镇鸿坤金融谷14号楼东塔3-4层
电话：010-83557569 传真：010-83543089 E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100162广州高澜节能技术股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的广州高澜节能技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告声明
（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使
用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
（三）资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报
告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于
评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
（六）资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
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1广州高澜节能技术股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的
广州高澜节能技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告广州高澜节能技术股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的广州高澜节能技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告摘要
北方亚事评报字[2023]第01-014号
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受广州高澜节能技术股份有
限公司的委托，按照法律、行政法规的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用市价法和上市公司比较法，按照必要的评估程序，对广州高澜节能技术股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的广州高澜节能技术股份有限公司股东全部权益在2022年9月30日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
一、评估目的：广州高澜节能技术股份有限公司拟向海南慕岚投资有限公司发
行股份构成管理层收购，为此需要对广州高澜节能技术股份有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
二、评估对象和评估范围：评估对象为广州高澜节能技术股份有限公司股东全部权益价值。评估范围为广州高澜节能技术股份有限公司全部资产及相关负债。具体包括：流动资产、非流动资产（长期股权投资、投资性房地产、固定资产等）、
流动负债、非流动负债。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2022年9月30日。
五、评估方法：市价法和上市公司比较法。
六、评估结论：
本次评估最终采用市价法评估结果作为评估结论。
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2广州高澜节能技术股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的
广州高澜节能技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
评估基准日广州高澜节能技术股份有限公司总资产账面价值为151345.32万元，总负债账面价值为47860.13万元，所有者权益账面价值为103485.20万元。
经市价法评估，广州高澜节能技术股份有限公司股东全部权益评估值为
292078.19万元，较所有者权益增值额为188592.99万元，增值率为182.24%。
七、评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年，即
从2022年9月30日至2023年9月29日止的期限内有效，超过1年有效期需重新进行评估。
八、资产评估报告日：本资产评估报告日为2023年1月10日。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。
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北方亚事评报字[2023]第01-014号
广州高澜节能技术股份有限公司：
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用市场法，按照必要的评估程序，对广州高澜节能技术股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的广州高澜节能技术股份有限公司股东全部权益在2022年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
委托人、被评估单位均为广州高澜节能技术股份有限公司。资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为法律法规规定的报告使用人。
（一）基本概况
名称：广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称：高澜股份）
类型：股份有限公司(上市)
证券代码：300499
住所：广东省广州市高新技术产业开发区科学城南云五路3号
法定代表人：李琦
注册资本：30862.01万元人民币
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广州高澜节能技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
成立日期：2001-06-29
经营范围：能源技术研究、技术开发服务；节能技术开发服务；环保技术开发服务；节能技术转让服务；电气设备零售；电气设备批发；电气机械设备销售；通
用机械设备销售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电力电子技术服务；工业自动控制系统装置制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；信息电子技术服务；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；纯水冷却技术开发服务；纯水冷却装置制造；纯水冷却装置销售；电子自动化工程安装服务；电子设
备工程安装服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；机电设备安装服务；
水处理安装服务；电力输送设施安装工程服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投资管理服务；软件批发；软件开发；软件零售；软件测试服务；
软件服务；物联网服务；股权投资管理。
（二）历史沿革
1、有限责任公司的设立情况
2001年6月，高澜股份前身广州市高澜水技术有限公司【以下简称：高澜水有限】设立，注册资本101万元，领取《企业法人营业执照》（注册号为
4401012032507）。高澜水有限由三位自然人股东投资设立，各股东的出资额及出
资比例见下表：
（二）股份有限公司的设立情况高澜股份系由广州高澜节能技术有限公司整体变更为股份有限公司的方式发起设立。
2010年12月29日，经高澜有限股东会全体股东一致同意，高澜有限原股
东李琦、吴文伟、唐洪等35名股东以截至2010年11月30日经立信羊城会
计师事务所有限公司审计净资产值99756926.21元为基础，折合股份公司
48000000股股本，每股面值1元，股本总额48000000元，其余净资产
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51756926.21元计入资本公积。立信羊城会计师事务所有限公司出具了“2011年羊验字第20850号”《验资报告》，验证各发起人认缴的出资已全部到位。
2011年4月12日，广州高澜节能技术股份有限公司创立大会暨第一次股东大会召开。经创立大会审议通过，全体股东一致同意设立高澜股份。
2011年4月13日，高澜股份完成工商变更登记，取得广州市工商行政管
理局颁发的注册号为440108000002597的营业执照，注册资本为4800万股。
2016年2月，高澜股份发行上市，注册资本由发行前的5000万股变更为
6667.00万股。
2016年9月，高澜股份每10股送8股，注册资本由6667.00万股变更为
12000.60万股。
2018年12月，高澜股份增发397.19万股，注册资本由12000.60万股变更
为12397.79万元。
2019年6月，高澜股份每10股送5股，注册资本由12397.79万股变更为
18581.69万股。
2020年6月，高澜股份每10股送5股，注册资本由18581.69万股变更为
27795.90万股。
2021年，高澜股份债转股上市，注册资本由27795.90万股变更为28080.40万股。
2022年5月，高澜股份债转股上市，注册资本由28080.40万股变更为
28081.89万股。
2022年6月，高澜股份债转股上市及股份回购，注册资本由28081.89万股
变更为28064.59万股。
2022年8月，高澜股份债转股上市，注册资本由28064.59万股变更为
30862.01万股。截止2022年9月30日，股本规模未发生变动，高澜股份前十大
股东如下：
股东名称股东性质持股比例持股数量
李琦境内自然人14.06%43386102
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广州高澜节能技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告股东名称股东性质持股比例持股数量
横琴广金美好基金管理有限公司－广金美好
其他2.62%8073000费米一号私募证券投资基金
万金安境内自然人1.99%6139884
银华基金－农业银行－银华基金蓝筹精选1
其他1.62%4999910号集合资产管理计划
严若红境内自然人1.37%4230073
王兆英境内自然人1.34%4127327
周利敏境内自然人1.13%3494800
梁清利境内自然人0.93%2868794
兴业银行股份有限公司－中欧新趋势股票型
其他0.90%2778000
证券投资基金(LOF)
胡嘉诚境内自然人0.79%2437800
（三）公司主要业务高澜股份自设立以来一直致力于电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统的
研发、设计、生产和销售，历经多年发展逐步成为电力电子行业热管理整体解决方案提供商，产品应用领域由传统直流输电、新能源发电、柔性交流输配电及大功率电气传动向石油石化、轨道交通、军工船舶、医疗设备、数据中心、储能电站等不断扩充。根据应用于不同行业和领域的电力电子装置，高澜股份开发和销售的主要产品包括直流输电换流阀纯水冷却设备及附件（直流水冷产品）、新能源发电变流
器纯水冷却设备及附件（新能源发电水冷产品）、柔性交流输配电晶闸管阀纯水冷
却设备及附件（柔性交流水冷产品）、大功率电气传动变频器纯水冷却设备及附件（电气传动水冷产品）以及各类水冷设备的控制系统。纯水冷却设备是大功率电力电子装置中广泛应用的关键配套设备，其工作原理是利用高绝缘性和高比热容的纯水作为主要冷却媒介，经循环泵加压，使冷却水沿主回路流过大功率电力电子装置中电力电子器件所连接的水冷散热器，在水冷散热器内腔与功率模块进行热交换，将热量带走，形成一个密闭式、循环的强迫冷却系统，具有换热效率高、几乎不消耗循环水、安全可靠、经济环保等特点。利用纯水冷却设备，可以大幅提高电力电子装置的工作效率和可靠性，延长其使用寿命，有效降低电能转换及传输过程北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市大兴区西红门镇鸿坤金融谷14号楼东塔3-4层
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7广州高澜节能技术股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的
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的能量损耗，为设备安全、经济运行提供保障。
高澜股份于2019年收购东莞市硅翔绝缘材料有限公司51%的股权，主营业务增加新能源汽车动力电池热管理及汽车电子制造业务。东莞硅翔是一家专业从事新能源汽车动力电池加热、隔热、散热及汽车电子制造的研发、生产、销售的高
新技术企业，主要产品包括动力电池热管理产品（加热膜、隔热棉、缓冲垫）和汽车电子产品（柔性电路板 FPC、集成母排 CCS）。加热膜、隔热棉及缓冲垫作为电池热管理系统中较为重要的产品环，不仅是延长新能源汽车动力电池使用寿命的工具，更重要是能够防止热蔓延和热失控，在危急时刻保护司机及乘客的安危，争取宝贵的逃生时间。FPC 和 CCS 应用于新能源汽车电池模组，实时监测温度、电压、电流状态，实现信号采集、电芯保护和电池间的动力传输。公司控股子公司高澜创新科技聚焦新能源汽车热管理和信息与通信（ICT）热管理领域。新能源汽车热管理产品主要为液冷板、电池包热管理机组（水泵、压缩机、冷凝器、蒸发器、膨胀阀等的集成系统）；信息与通信（ICT）热管理产品主要为冷板式液冷服务器
热管理解决方案、浸没式液冷服务器热管理解决方案以及集装箱液冷数据中心解决方案，涵盖了从液冷板、多种型号和换热形式的 CDU、多功率的 Tank、多尺寸的集装箱等部件到数据中心设计、设备集成、系统调试、设备运维的系统集成。
此外，高澜股份在储能电池热管理技术方面持续投入研发，目前已有基于锂电池单柜储能液冷产品、大型储能电站液冷系统、预制舱式储能液冷产品等的技术储备和解决方案。
（四）近三年来企业的资产、负债、权益状况和经营业绩
高澜股份近三年资产负债表【合并口径】
单位：万元
2022年9月302021年12月312020年12月312019年12月31
科目日日日日
流动资产：
货币资金25837.2126545.7841699.6828112.13
应收票据及应收账款108621.28-66660.01-38582.50-27369.99
应收款项融资17274.7419304.2521125.3825888.82
预付款项5425.002371.831616.041794.07
其他应收款2484.131690.80985.291069.25
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2022年9月302021年12月312020年12月312019年12月31
科目日日日日
合同资产244.73289.640.000.00
存货43229.8225854.2220497.8025285.48
一年内到期的非流动资产1265.171797.020.000.00
其他流动资产1057.48512.43340.771204.60
流动资产合计205439.56171571.78166547.13138836.47
非流动资产：
长期股权投资795.12797.08104.59107.86
投资性房地产4373.594552.624487.922374.86
固定资产27470.9025089.1123721.6824491.18
在建工程1586.09392.09294.37447.96
使用权资产15858.234112.050.000.00
无形资产7703.467665.868107.268469.84
商誉12300.5912300.5912300.5912300.59
长期待摊费用3506.222873.752433.212011.87
递延所得税资产3785.002485.611882.061911.64
其他非流动资产6144.009691.19402.23319.83
非流动资产合计83523.2169959.9453733.9152435.64
资产总计288962.77241531.71220281.04191272.11
流动负债：
短期借款26322.4614059.3824042.0021683.90
应付票据及应付账款83972.2265601.0354019.1846086.12
预收款项10047.79
合同负债8688.714153.132875.390.00
应付职工薪酬2844.553577.071266.65945.97
应交税费561.043748.411694.041750.40
其他应付款448.76908.142656.8618887.92
一年内到期的非流动负债1360.621383.051573.52753.62
其他流动负债5137.224738.021575.534797.92
流动负债合计129335.5698168.2389703.17104953.62
非流动负债：
长期借款5250.005625.006563.6760.00
应付债券0.0018060.5618266.840.00
长期应付款0.000.000.002.77
租赁负债15301.913279.210.000.00
递延所得税负债1503.561083.56744.60608.39
递延收益2351.982503.922592.113102.69
非流动负债合计24407.4630552.2528167.233773.85
负债合计153743.02128720.48117870.40108727.47
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2022年9月302021年12月312020年12月312019年12月31
科目日日日日
所有者权益(或股东权益)：0.00
实收资本(或股本)30862.0128080.4027795.9018581.69
资本公积37976.6413586.8810820.2219490.71
减：库存股3006.212506.20394.731390.78
其他综合收益10.1310.1310.34-404.20
其他权益工具0.008274.379107.780.00
盈余公积4367.824367.823951.903538.93
未分配利润47337.0947189.6441150.7434948.78归属于母公司所有者权益合
117547.4899003.0392442.1574765.12
计
少数股东权益17672.2713808.209968.507779.52
所有者权益合计135219.75112811.24102410.6582544.64
负债和所有者权益总计288962.77241531.71220281.04191272.11
高澜股份近三年损益表【合并口径】
单位：万元
科目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业收入142227.42167925.76122823.2381682.50
减：营业成本113573.44123607.0682984.4053808.37
税金及附加542.611227.781087.38894.57
销售费用4553.305611.778222.077352.62
管理费用11164.9913674.3110816.419995.22
研发费用7718.977915.155682.434573.24
财务费用2829.953421.561365.82721.14
加：投资收益-1.9615.4424.2436.02
资产处置收益-34.48-62.08-29.720.44
资产减值损失505.94-1214.35-114.72-162.74
信用减值损失-1048.74-2096.00-2658.32-591.61
其他收益2582.142071.681607.362171.31
三、营业利润3847.0711182.8211493.575790.76
加：营业外收入17.6913.6660.7530.30
减：营业外支出190.99287.81222.8950.19
四、利润总额3673.7710908.6711331.435770.87
减：所得税费用-37.761065.161296.69305.51
五、净利润3711.529843.5110034.745465.35
减：少数股东损益3564.073388.701936.4996.07
归属于母公司所有者的净利润147.456454.818098.265369.28
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10广州高澜节能技术股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的
广州高澜节能技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
高澜股份近三年资产负债表【母公司口径】
单位：万元科目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金13553.8417465.8336738.9719113.00
应收票据及应收账款45809.2247873.0241039.6828005.15
应收款项融资9673.909318.829369.136297.13
预付款项2330.201719.451206.571425.22
其他应收款8108.285041.44664.611791.05
合同资产244.37289.640.000.00
存货20865.6413723.6313461.2815919.57
一年内到期的非流动资产767.761797.020.000.00
其他流动资产678.070.030.00116.80
流动资产合计88314.2397228.88102480.2372667.93
非流动资产：0.00
长期股权投资49743.7749431.6346543.0547095.19
投资性房地产2057.482143.712258.682374.86
固定资产3333.773366.183462.023917.11
在建工程24.88135.400.000.40
使用权资产655.23643.130.000.00
无形资产697.27678.80709.35794.78
长期待摊费用1156.65639.06576.14413.21
递延所得税资产1926.861186.88968.02850.04
其他非流动资产3435.198157.63220.3629.05
非流动资产合计63031.1066382.4254737.6155474.64
资产总计151345.32163611.30157217.85128142.56
流动负债：
短期借款9770.827249.5312924.529350.39
应付票据及应付账款18525.0230770.2024453.2511418.82
其中：应付票据8613.3411988.596665.341351.85
应付账款9911.6818781.6217787.9110066.97
预收款项0.000.000.009973.18
合同负债7780.695070.722761.950.00
应付职工薪酬640.94434.55351.19346.12
应交税费38.952380.07816.50560.60
其他应付款4754.967807.178386.6927044.06
一年内到期的非流动负债462.91485.341383.540.00
其他流动负债956.27681.57308.871541.24
流动负债合计42930.5754879.1551386.5260234.41
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11广州高澜节能技术股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的
广州高澜节能技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告科目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
非流动负债：
长期借款4450.004600.006188.670.00
应付债券0.0018060.5618266.840.00
租赁负债398.41386.080.000.00
递延收益81.15100.3956.1384.33
非流动负债合计4929.5623147.0324511.6484.33
负债合计47860.1378026.1875898.1660318.73
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)30862.0128080.4027795.9018581.69
其他权益工具0.008274.379107.780.00
资本公积37976.6413586.8810820.2219490.71
减：库存股3006.212506.20394.731390.78
其他综合收益0.000.000.00-201.95
盈余公积4367.824367.823951.903538.93
未分配利润33284.9433781.8630038.6227805.24
所有者权益合计103485.2085585.1281319.6967823.83
负债和所有者权益总计151345.32163611.30157217.85128142.56
高澜股份近三年损益表【母公司口径】
单位：万元
科目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业收入20383.7568622.3062966.0749730.41
减：营业成本14893.5051075.4145171.5535222.56
税金及附加42.26500.08492.56340.69
销售费用3335.564535.695947.655092.89
管理费用5218.846858.396649.767989.32
研发费用2564.992581.592007.672062.77
财务费用1242.062003.90685.54416.60
投资收益2646.364055.523275.924519.85
加：资产处置收益-0.08-0.130.000.00
资产减值损失527.91-1085.57-83.65-59.83
信用减值损失764.17-741.12-1303.678.98
其他收益1761.42960.84266.82824.44
三、营业利润-1213.684256.784166.773899.03
加：营业外收入1.941.100.8717.48
减：营业外支出21.52108.1535.447.60
四、利润总额-1233.254149.724132.213908.90
减：所得税费用-736.34-9.432.54-190.50
五、净利润-496.914159.154129.674099.40
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广州高澜节能技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
2019年、2020年、2021年会计报表经过立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并分别出具了编号为“信会师报字[2020]ZC10206 号”、“信会师报字[2021]ZC10154 号”、“信会师报字[2022]ZC10178 号”审计报告。基准日报表未经会计师事务所审计。
（五）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
除委托人外，资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人，包括国家法律、法规规定的评估报告使用人。
二、评估目的
根据《上市公司收购管理办法》规定，高澜股份本次向管理层发行股票构成管理层收购，需对该经济行为涉及的广州高澜节能技术股份有限公司股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围本评估对象为广州高澜节能技术股份有限公司股东全部权益价值。
评估基准日总资产账面价值为151345.32万元，总负债账面价值为47860.13万元，所有者权益账面价值为103485.20万元。
评估范围内各类资产账面价值见下表：
单位：万元科目账面价值
流动资产88314.23非流动资产
长期股权投资49743.77
投资性房地产2057.48
固定资产3333.77
在建工程24.88
使用权资产655.23
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广州高澜节能技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告科目账面价值
无形资产697.27
长期待摊费用1156.65
递延所得税资产1926.86
其他非流动资产3435.19
非流动资产合计63031.1
资产总计151345.32
流动负债49306.11
非流动负债4929.56
负债合计47860.13
所有者权益合计103485.20委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致。
四、价值类型
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
（一）评估基准日为2022年9月30日。
（二）按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则，由委托人确定评估基准日。
（三）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价值
的确定等，均以评估基准日企业的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报告中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
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（一）经济行为依据《广州高澜节能技术股份有限公司总经理办公会议纪要》（总会记-
20221021001）
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第二十一次会议通过)；
2、《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
3、《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会
常务委员会第十五次会议第二次修订，于2020年3月1日起施行)；
4、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表
大会第五次会议通过，2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议通过修订）；
5、《上市公司收购管理办法》（2006年5月17日中国证券监督管理委员会第
180次主席办公会议审议通过，根据2008年8月27日中国证券监督管理委员会
《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014年10月23日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正)）；
6、其他法律法规。
（三）评估准则依据
1、《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3、《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
4、《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
5、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6、《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
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广州高澜节能技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
7、《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号36号）；
8、《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
9、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
10、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
11、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
12、《中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法》（中评协〔2021〕30号，
2022年1月1日起施行）。
（四）权属依据与评估有关的其他资料。
（五）取价依据
1、评估基准日银行贷款利率；
2、企业提供的财务报表、审计报告；
3、评估机构收集的有关询价资料、参数资料；
4、同花顺 IFIND 资讯系统提供的相关行业统计数据；
5、被评估单位提供的其它评估相关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法包括多种具体方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市大兴区西红门镇鸿坤金融谷14号楼东塔3-4层
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应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
资产基础法针对被评估单位账面反映的资产和负债，通常是从重置的角度反映企业各项资产、负债的现行价值，无法反映被评估单位的整体盈利能力和市场价值，因此本次评估不适用资产基础法。
收益法的适用前提是未来收益及其对应的风险可以合理预期和计量。本次评估不采用收益法的原因如下：高澜股份作为 A 股上市公司，以收益法进行评估将构成业绩预测，进而可能对外部投资者及市场产生误导，为避免因预测数据影响投资者的独立决策，本次评估不采用收益法。
本次评估选用的评估方法为：市价法和上市公司比较法。
高澜股份是一家 A 股上市公司，存在足够交易量和交易频率、且能提供持续报价的公开活跃市场，其股票价格能直接反映被评估单位股东全部权益市场价值，适用于市价法。因此，确定市价法为本次评估的评估方法。
企业价值评估中的上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和务数据，计算适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
（二）市价法
股东全部权益价值=每股股权价格×总股本
=流通股股权价格×流通股数量+限制流通股权价格×限售流通股数量
1、流通股股权价格
由于高澜股份为 A 股上市公司，流通股的股票价格为公开市场上正常交易价格，股权价格采用基准日前20天均价的平均价格。流通股的股票价格确定为9.94元。
2、限制流通股权价格
完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比两者之间差异仅为一个可流
通的时间限制，如果限制流通股股东在持有限制流通股股权的同时还拥有一个与限制期限长度相同的股票卖期权并且限制期期满后执行价格与现实股票转让价格
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广州高澜节能技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告一致，则可以认为上述持有限制流通股权加一个期权的效果与持有现实完全流通的股权的效果是相当的，因此我们可以理解，限制流通股实际上相当于股东放弃了一个卖期权，因此该卖期权价值代表限制流通股价值与完全流通股价值之间的差异。
限制流通股权价格=流通股股权价格×（1-缺少流通折扣率）
通过上述分析，我们可以通过估算一个时间长度与限制股权限制期相同，并且期满后执行价格与现实股价相同的卖期权的价值来估算由现实完全流通到存在一定期限限制流通股权之间的价值差异以估算缺少流通折扣率。
本次采用 Black-Scholes 期权定价模型通过估算欧式看跌期权的价值来估
算：
欧式看跌期权价值 P = Xe-rT0 N(–d2)–SN(–d1)其中， P0：欧式看跌期权的价值；
X：为期权执行价，也就是限制期满后的可以卖出的价格；
S：现实股权价格，即基准日前 20 日均价的平均价格；
r：连续复利计算的无风险收益率；（本次选取评估基准日尚未到期并且债券期限在5年以上的国债到期收益率3.74%作为无风险收益率）
q：连续复利计算的股票股息率；
T：期权限制时间（本次评估按一般股票锁定期剩余年限确定期权限制时间）；
e-rT代表连续复利下的现值系数；
N(-d1) 和 N(-d2)分别表示在标准正态分布下，变量小于 d1和 d2时的累计概率。d1和 d2的取值如下：
ln( S / X ) + (r +? 2 / 2)T
d1 =
? T
ln( S / X ) + (r -? 2 / 2)T
d2 = = d1–? T
? T
（三）上市公司比较法
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上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和务数据，计算适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
1、分析被评估单位所在的行业、经营、规模和财务状况等，确定可比上市公司。可比上市公司在运营上和财务上和被评估单位有相似的特征。
2、分析、比较被评估单位和可比上市公司的主要财务指标。
3、对可比上市公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估单位的价值比率。
可供市场法估值选用的价值比率通常包括市盈率(PE)、市净率(PB)、市销率
(PS)、企业价值与折旧息税前利润比率( EV/EBITA)、企业价值与税后经营收益比
率( EV/NOIAT)等。在上述指标中，企业价值与折旧息税前利润比率(EV/ EBITA)、企业价值与税后经营收益比率( EV/NOIAT)侧重于企业整体价值的判断；而市盈率
(PE)、市净率(PB)、市销率(PS)侧重于股东权益价值的判断。本次评估采用市盈率(PE)、市净率(PB)、市销率(PS)作为比准价值比率。
上市公司评估值=（相对应指标×对应的价值比率）÷3+非经营性资产、负债价值
八、评估程序实施过程和情况
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受广州高澜节能技术股份有
限公司的委托，评估人员于2022年10月17日至2022年10月20日对纳入评估范围内的资产和负债进行了必要的了解，查阅了高澜股份最近几年年度报告，与管理层作了必要的沟通，完成了必要的评估程序。在此基础上根据本次评估目的和委估资产的具体情况，采用市场法对广州高澜节能技术股份有限公司的股东全部权益进行了评定估算。整个评估过程包括接受委托、评估准备、现场清查核实、评定估算、评估汇总及提交报告等，具体评估过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
由我事务所业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和委托人
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19广州高澜节能技术股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的
广州高澜节能技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告以外的其他评估报告使用者；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；委托人与资产评估师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，我事务所对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。
（三）编制评估计划
我事务所承接该评估业务后，立即组织资产评估师编制了评估计划。评估计划包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内容。
（四）现场调查
根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。包括：
资产评估师通过询问、访谈等方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；
（五）收集评估资料
我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：
直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取的资料；
查询记录、询价结果等形式；
资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理形成的资料。
（六）评定估算
1、根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收
益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法；
2、当根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，
形成测算结果；
3、对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论。
（七）编制和提交评估报告
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在上述工作的基础上，起草资产评估报告初稿。我事务所内部对评估报告初稿和工作底稿进行三级审核后，与委托人、被评估单位就评估报告有关内容进行必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估结论进行必要的调整、修改和完善，然后重新按我事务所内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行审核后，向委托人提交正式评估报告。
九、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）一般假设
1、企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
2、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（二）特殊假设
1、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化。
2、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度
及相关规定无重大变化。
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广州高澜节能技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
3、假设国家有关赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
十、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对广州高澜节能技术股份有限公司的股东全部权益价值采用市价法和上市公司比较法进行了评估。根据以上评估工作，评估结论如下：
（一）市价法评估结果
评估基准日广州高澜节能技术股份有限公司总资产账面价值为151345.32万元，总负债账面价值为47860.13万元，所有者权益账面价值为103485.20万元。
经市价法评估，广州高澜节能技术股份有限公司股东全部权益评估值为
292078.19万元，较所有者权益增值额为188592.99万元，增值率为182.24%。
（二）上市公司比较法评估结果
评估基准日广州高澜节能技术股份有限公司总资产账面价值为151345.32万元，总负债账面价值为47860.13万元，所有者权益账面价值为103485.20万元。
经上市公司比较法评估，广州高澜节能技术股份有限公司股东全部权益评估值为300758.37万元，较所有者权益增值额为197273.17万元，增值率为
190.63%。
（三）评估结论
市价法评估后的股东全部权益价值为292078.19万元，上市公司比较法评估后的股东全部权益价值为300758.37万元，两者相差8680.18万元，差异率为
2.89%。
两种评估方法的评估值差异不大，上市公司比较法给予的估值系对比同行业上市公司理论上给予被评估单位的估值，该估值受到被评估单位与可比较上市公司业务的相似程度、发展阶段、评估人员专业判断的影响。由于高澜股份系 A股上市公司，市价法系投资者直接给予其的估值，更能体现其内在价值。经过比较分析，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市大兴区西红门镇鸿坤金融谷14号楼东塔3-4层
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认为市价法的评估结果能更全面、合理地反映被评估相关业务资产的整体权益价值，因此选定以市价法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即：在评估基准日
2022年9月30日高澜股份的股东全部权益评估值为292078.19万元。
十一、特别事项说明本评估报告使用者应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注。
（一）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
1、评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告日之间发生的重大事项；
2、在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往
来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论；
3、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估
结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。
（二）需要说明的其他问题
1、本评估报告是在独立、客观、公正的原则下做出的，遵循了有关的法律、法规和的规定。我事务所及所有参加评估的人员与委托人及有关当事人之间无任何特殊利害关系，评估人员在整个评估过程中，始终恪守职业道德和规范。
2、本评估报告中涉及的有关企业经营的会计报表、审计报告及相关材料由委
托人及被评估单位负责提供，对其真实性、合法性由委托人及被评估单位承担相关的法律责任，资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了资产评估的执业范围，因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证。
3、对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊
说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
4、36708619.00股限售股系董、监、高持有的股份，按照《中华人民共和国公司法（2018年修正）》第一百四十一条规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市大兴区西红门镇鸿坤金融谷14号楼东塔3-4层
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广州高澜节能技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。在计算限售期时，评估人员采用了3年的限售期。如果实际限售期超出3年，可能会对评估结果产生一定的影响。
5、评估结论没有考虑控制权或非控制权可能产生的溢价或者折价。
6、评估报告附件与报告正文配套使用方为有效。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，由评估报告载明的评估报告使用者使用；本事务所不对报告使用者运用本报告于本次评估目的以外的经济行为所产生的后果负责；
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人应按照法律、行政法规规定和资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于
评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
(五)本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年，即从2022年9月30日
至2023年9月29日止的期限内有效，超过1年有效期需重新进行评估。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为资产评估师最终专业意见形成日，本项目资产评估报告日北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市大兴区西红门镇鸿坤金融谷14号楼东塔3-4层
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广州高澜节能技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告为2023年1月10日。
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十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）资产评估师：
（盖章）（签名并盖章）
资产评估师：
（签名并盖章）
中国.北京市二○二三年一月十日
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26广州高澜节能技术股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的
广州高澜节能技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告资产评估报告附件
(一)与评估目的相对应的经济行为文件；
(二)被评估单位审计报告；
(三)委托人和被评估单位法人营业执照；
(四)委托人和其他相关当事人的承诺函；
(五)签名资产评估师承诺函；
(六)资产评估机构备案文件、证券期货相关业务资产评估资格证书；
(七)资产评估机构营业执照副本；
(八)资产评估师登记卡；
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