昆药集团:昆药集团关于2023年与华立医药日常关联交易预估的公告

证券代码：600422证券简称：昆药集团公告编号：2023-007号
昆药集团股份有限公司
关于2023年与华立医药日常关联交易预估的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*本事项尚需提交公司股东大会审议。
*公司预估2023年度与华立医药集团有限公司及其控制的企业日常关联交易预
计总金额为人民币4150万元，占公司最近一期经审计归母净资产的0.87%，本次日常关联交易不会对关联方形成较大依赖。
*本次日常关联交易均属公司及下属子公司日常生产经营中的必要业务，对公司及下属子公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。
2022年12月30日，公司收到华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”）、华立集团股份有限公司发来的中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，获悉其等协议转让公司股份事项已办理完成过户登记手续。截至本公告披露日，华立医药持有本公司25952556股股份，占总股本的3.42%。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”），结合公司的实际情况，对公司2023年度与华立医药及其控制的企业日常关联交易情况进行预计。具体情况如下：
一、2023年预计全年日常关联交易的基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序2023年1月3日，公司十届十一次董事会、十届十一次监事会审议通过《关于公司2023年与华立医药日常关联交易预估的议案》。本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，独立董事全票通过该事项并发表如下独立意见：公司本次日常关联交易属公司及下属子公司日常生产经营中必要的业务，遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。在审议上述议案时，公司关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法。我们同意公司2023年与华立医药日常关联交易预估的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司审计与风险控制委员会2023年第一次会议审议通过该项议案，认为：该等交易是公司基于正常生产经营所需发生的关联交易，定价公允、不存在利益输送、损害公司及股东利益的情形，对公司本期和未来财务及经营状况无不良影响，不存在损害上市公司利益的情况，符合相关规定。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
2、上年度日常关联交易的预计和执行情况
2022年（单位：万元人民币）
关联交易类预计金额与实关联人别预计金额实际发生际发生金额差异较大的原因
健民集团叶开泰国药（随州）有限公司500武汉健民药业集团维生药品有限责任公司500向关联人购海南晴川健康科技有限公司41002058不适用买商品或接健民药业集团广东福高药业有限公司500受劳务健民药业集团股份有限公司2509华立集团股份有限公司及其下属控股公司50067
小计5000.002134\
健民集团叶开泰国药（随州）有限公司1300796向关联人销健民药业集团股份有限公司2000不适用售商品或提华立集团股份有限公司及其下属控股公司5000供劳务
小计2000796\
合计70002930\
3、本年度日常关联交易预计金额和类别（单位：万元人民币）
本年年初至本次预计金占同类关联披露日与关上年实占同类业额与上年实本次预业务比交易关联人联人累计已际发生务比例际发生金额计金额例
类别发生的交易金额（％）差异较大的
（%）金额原因
向关海南晴川健康科技有30000.64%020580.44%联人限公司
购买健民药业集团股份有500.01%090.00%不适用商品限公司
或接华立集团股份有限公1000.02%0670.01%受劳司及其下属控股公司
务小计31500.67%021340.45%\向关
联人健民集团叶开泰国药10000.12%07960.09%不适用销售（随州）有限公司商品或提
供劳小计10000.12%07960.09%\务
合计4150\02930\\
注：2022年实际发生额未经审计，实际情况以年度审计结果为准。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）企业名称华立集团股份有限公司法定代表人汪思洋注册资本人民币30338万元成立日期1999年6月6日社会信用代码913300007042069982企业类型股份有限公司企业地址浙江省杭州市余杭区五常大道181号危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》、《非药品类易制毒化学品经营备案证明》），开展对外承包工程业务（范围详见《对外承包工程资格证书》）。实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营），食品经营（凭许可证经营），主营业务技术服务，管理咨询，设备租赁，初级食用农产品、水产品、煤炭（无储存）、焦炭、燃料油（不含成品油）、电力设备、贵金属、黄金饰品的销售，发电及输变电技术开发及技术咨询，仪器仪表的生产制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东浙江立成实业有限公司持有81.67%股权财务状况
科目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额/元25553300258.1327260435596.14
负债总额/元16444280207.6117354705178.73
净资产/元9109020050.529905730417.41
资产负债率64.35%63.66%
科目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
营业收入/元31717026778.8922462552682.98
净利润/元1181592100.63856783358.00
（2）华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”）企业名称华立医药集团有限公司法定代表人许良注册资本人民币37000万元成立日期1996年6月21日
社会信用代码 91330000142918204L 企业类型 有限责任公司企业地址浙江省杭州市余杭区五常大道181号药品批发；药品进出口；药品委托生产；食品销售；医疗服务；消毒器械销售；国营贸易管理货物的进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；第二类医疗器
械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；个人卫生用品主营业务销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；金属材料销售；金银制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；特种作业人员
安全技术培训；服装辅料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东华立集团股份有限公司持有100%股权财务状况
科目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额/元12821902274.9913621445318.09
负债总额/元7321508778.937647439550.23
净资产/元5500393496.065974005767.86
资产负债率57.10%56.14%
科目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
营业收入/元12401231675.089647406769.70
净利润/元752726849.92685474950.54
（3）健民药业集团股份有限公司（以下简称“健民集团”）企业名称健民药业集团股份有限公司法定代表人何勤
注册资本人民币15339.86万元成立日期1993年5月28日
社会信用代码 91420100177701849P 企业类型 其他股份有限公司企业地址武汉市汉阳区鹦鹉大道484号
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊丸）、
糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂生产；药品、医疗器械的研究、开发；
饮料（固体饮料类）生产销售；食品及保健食品生产（有效期及范围与许主营业务可证一致）；食品及保健食品经营（有效期及范围与许可证一致）；日用
品及化妆品的销售；塑料制品、建筑材料经营；货物进出口、代理进出口、
技术进出口（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。华立医药集团有限公司持有24.13%股权，华立集团股份有限公司持有主要股东
3.32%股权
财务状况
科目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额/元2825602235.142825602235.14
负债总额/元1257350034.631469360420.72
归母净资产/元1561213992.011561213992.01
资产负债率44.50%52.00%
科目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
营业收入/元3278183640.342794971258.49
归母净利润/元324736841.19326106974.12
（4）健民集团叶开泰国药（随州）有限公司（以下简称“叶开泰”）
健民集团叶开泰国药（随州）企业名称法定代表人布忠江有限公司注册资本人民币19263万元成立日期2003年4月17日
社会信用代码 91421300747673289G 企业类型 有限责任公司企业地址湖北省随州高新技术产业园区
硬胶囊剂（含青霉素类）、片剂、颗粒剂、糖浆剂、贴膏剂、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、煎膏剂（膏滋）、搽剂、合剂、气雾
主营业务剂、凝胶剂(含激素类)、贴剂、露剂、口服溶液剂、口服混悬剂、原料药(乳酸钙)(含中药提取车间）生产、销售；普通货运。（上述涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）主要股东健民药业集团股份有限公司持有100%股权财务状况
科目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额/元471123799.18490211274.58
负债总额/元190850469.47171703868.93
净资产/元280273329.71318507405.65
资产负债率40.51%35.03%
科目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
营业收入/元503130854.16503653436.89
净利润/元15038569.7425234075.94
（5）武汉健民药业集团维生药品有限责任公司（以下简称“维生药品”）武汉健民药业集团维生药品有企业名称法定代表人程朝阳限责任公司注册资本人民币5000万元成立日期1999年12月31日社会信用代码914201007179476053企业类型有限责任公司企业地址武汉市汉阳区鹦鹉大道484号10幢206室许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器主营业务
械销售；化妆品批发；化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；专用设备修理；医疗设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东健民药业集团股份有限公司持有100%股权财务状况
科目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额/元240780678.15310775182.59
负债总额/元176901334.15242855003.48
净资产/元63879344.0067920179.11
资产负债率73.47%78.14%
科目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
营业收入/元914179756.28686315343.14
净利润/元2437172.844040835.11
（6）海南晴川健康科技有限公司（以下简称“海南晴川”）企业名称海南晴川健康科技有限公司法定代表人潘立新注册资本人民币500万元成立日期2019年12月19日
社会信用代码 91460000MA5TFWMD88 企业类型 有限责任公司
海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园 C54企业地址幢一层
健康领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；中
药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、
第一、二、三类医疗器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、日用品、洗涤用品、化妆品、药用辅料、药用包装材料的销售，主营业务医疗、医药咨询服务，医药技术及成果转让，进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），互联网批发，互联网零售，互联网数据服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）主要股东健民药业集团股份有限公司持有100%股权
财务状况科目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额/元276601002.56424432454.45
负债总额/元268490881.26409537645.62
净资产/元8110121.3014894808.83
资产负债率97.07%96.49%
科目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
营业收入/元1001986441.631317413012.13
净利润/元2840281.2513784687.53
（7）健民药业集团广东福高药业有限公司（以下简称“广东福高”）健民药业集团广东福高药业有企业名称法定代表人程朝阳限公司
注册资本人民币1070.85万元成立日期1994年5月7日社会信用代码914401051905373694企业类型其他有限责任公司
企业地址广州市天河区花城大道769号1501-1504室
电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；农副产品销售；日用品批发；劳动保护用品销售;特种劳动防护用品销售；日用口罩（非医用）销售;日用化学产品销售；地产中草药(不含中药饮片）购销；软件销售；计算器设备销售；食用农产品批发；日用百货销售；个人卫生用品销售；水产品批发；医护人员防护用品批发；卫生用品和一
次性使用医疗用品销售；制药专用设备销售;药物检测仪器销售；医用口
罩批发；国内贸易代理;第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；化主营业务
妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；包装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；安全
系统监控服务；信息系统运行维护服务;信息技术咨询服务；医疗设备租
赁;医用口罩零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；电子、机械设
备维护（不含特种设备）；日用产品修理；金属门窗工程施工；家具安装和维修服务；食品经营；保健食品销售；保健食品销售；第三类医疗
器械经营;食品经营（销售预包装食品）；药品批发。
主要股东健民药业集团股份有限公司持有80%股权财务状况
科目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额/元308730053.59345759067.30
负债总额/元273539011.08307899294.09
净资产/元35191042.5137859773.21
资产负债率88.60%89.05%
科目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）营业收入/元802801516.52647142856.69
净利润/元3422660.132668730.70
2、与上市公司的关系
（1）华立医药集团有限公司，过去十二个月内为公司控股股东，目前持有本
公司25952556股股份，占总股本的3.42%。
（2）华立集团有限公司，过去十二个月内为公司间接控股股东，持有华立医
药集团有限公司100%公司股权。
（3）健民药业集团股份有限公司（股票简称：健民集团，股票代码：600976），过去十二个月内与本公司受同一公司控制；华立医药持有其24.13%的股份，华立集团持有其4.32%的股份。
（4）健民集团叶开泰国药（随州）有限公司、武汉健民药业集团维生药品有限责任公司为健民药业集团股份有限公司的全资子公司。健民药业集团广东福高药业有限公司、海南晴川健康科技有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司的控股子公司。
（5）汪思洋先生、裴蓉女士、杨庆军先生、肖琪经先生、胡剑先生均在华立
医药/或华立集团任职，公司董事/总裁钟祥刚先生兼任华立集团董事；汪思洋先生、裴蓉女士、杨庆军先生、肖琪经先生、胡剑先生兼任健民集团董事/监事。
3、履约能力分析
上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，均非失信被执行人，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策依据
1、定价政策：公司及子公司与关联方预计发生的日常关联交易属公司日常生产
经营中的持续性业务，交易以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2、定价依据：（1）采购原材料及产成品的定价依据：公司保留向其他第三方选
择的权利以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。（2）销售产品的定价依据：公司向关联企业销售产品的定价，以公司直接销售给其他非关联经销商的价格扣除原相关产品独自销售时承担相应费用的基础上，协商确定销售产品的关联交易价格，确保关联交易价格的公允，防止出现损害中小股东利益的情况发生。
上述日常关联交易价格按以上原则确定，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。上述日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与上述关联方进行的关联交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。
双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2023年1月4日