科德数控:科德数控2023年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688305证券简称：科德数控科德数控股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二三年一月十二日目录
2023年第一次临时股东大会会议须知...................................3
2023年第一次临时股东大会会议议程...................................6
议案一：关于公司第三届董事会董事薪酬方案的议案......................9
议案二：关于公司第三届监事会监事薪酬方案的议案.....................10
议案三：关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案..111
议案四：关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案....144
议案五：关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案....................................................166
22023年第一次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席
会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
3或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举一名股东代表和一名监事为计票人，
一名股东代表和见证律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字，现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十四、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十五、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不负责
安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年12月28日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-082）。
4特别提醒：
1、为配合当前防控新型冠状病毒感染疫情的相关安排，公司建议股东及代
理人尽量采用网络投票方式参加本次股东大会。
2、需参加现场会议的股东及代理人，请务必保持个人体温正常、无呼吸道
不适等症状，于参会时采取有效的防护措施，服从工作人员的安排和引导，配合落实参会登记、接受体温检测等相关防疫工作。
52023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年1月12日13时30分
（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（三）现场会议地点：辽宁省大连经济技术开发区天府街1号会议室
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年1月12日至2023年1月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：公司董事会
（二）主持人：董事长于本宏先生
三、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
6投票股东类型
序号议案名称
A股股东非累积投票议案
1关于公司第三届董事会董事薪酬方案的议案√
2关于公司第三届监事会监事薪酬方案的议案√
累积投票议案关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会
3.00应选董事（6）人
非独立董事的议案
3.01选举于本宏先生为第三届董事会非独立董事√
3.02选举陈虎先生为第三届董事会非独立董事√
3.03选举阮叁芽先生为第三届董事会非独立董事√
3.04选举杨喜荣先生为第三届董事会非独立董事√
3.05选举宋梦璐女士为第三届董事会非独立董事√
3.06选举朱莉华女士为第三届董事会非独立董事√
关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会
4.00应选董事（3）人
独立董事的议案
4.01选举赵万华先生为第三届董事会独立董事√
4.02选举孙继辉女士为第三届董事会独立董事√
4.03选举赵明先生为第三届董事会独立董事√
关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会
5.00应选监事（2）人
非职工代表监事的议案选举王建军先生为第三届监事会非职工代表监
5.01√
事选举王庆朋先生为第三届监事会非职工代表监
5.02√
事
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
7（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
8议案一
关于公司第三届董事会董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司内部制度的规定，结合公司实际经营情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，公司第三届董事会董事薪酬方案拟定为：
1、公司非独立董事不领取董事津贴，非独立董事在公司或子公司任职的按
其所任职公司或子公司的岗位职务或工作内容的薪酬制度领取报酬；
2、公司独立董事津贴金额为每人每年人民币10万元（含税），其所涉及的
个人所得税统一由公司代扣代缴，不额外领取任何其他薪酬；
3、公司董事因执行董事职务、参加规定培训等发生的相关费用，由公司据实报销。
公司第二届董事会第三十四次会议审议本议案时，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议表决。
科德数控股份有限公司
2023年1月12日
9议案二
关于公司第三届监事会监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》以及公司内部制度的相关规定，结合公司实际经营情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，公司第三届监事会监事薪酬方案拟定为：
1、在公司或子公司任职的监事按其所任职公司或子公司的岗位职务或工作
内容的薪酬制度领取报酬，不另外领取监事薪酬；
2、公司监事因执行监事职务、参加规定培训等发生的相关费用，由公司据实报销。
公司第二届监事会第三十一次会议审议本议案时，全体监事回避表决，直接提交股东大会审议表决。
科德数控股份有限公司
2023年1月12日
10议案三
关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。第三届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。
公司董事会提名委员会对于本宏先生、陈虎先生、阮叁芽先生、杨喜荣先生、
宋梦璐女士、朱莉华女士6名非独立董事候选人进行了资格审查，认为上述人员均符合担任公司非独立董事的资格和任职条件。董事会提名于本宏先生、陈虎先生、阮叁芽先生、杨喜荣先生、宋梦璐女士、朱莉华女士为公司第三届董事会非
独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
本议案已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
附件：第三届董事会非独立董事候选人简历科德数控股份有限公司
2023年1月12日
11附件：
第三届董事会非独立董事候选人简历于本宏，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于长江商学院 EMBA 专业，硕士学历。2004 年 6 月至 2020 年 4 月，任大连光洋国际工控产品·技术转移中心有限公司执行董事、总经理；2004年6月至2020年4月，任大连光洋科技集团有限公司监事；2010年11月至今，历任科德数控股份有限公司执行董事、董事长，2020年1月至今，任科德数控股份有限公司董事长。
陈虎，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学精密仪器与机械学系，机械制造专业，本科学历；毕业于清华大学精密仪器与机械学系，计算机辅助制造专业，博士学历，正高级工程师。2001年6月至2004年
4月，任北京凯奇数控设备成套有限公司研发部长；2004年5月至2007年12月，任北京首科凯奇电气技术有限公司副总经理；2008年1月至2013年1月，任大连光洋科技集团有限公司总工程师；2013年1月至今，任科德数控股份有限公司总经理；2020年1月至今，任科德数控股份有限公司董事。
阮叁芽，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于吉林电气化高等专科学校（现吉林北华大学）计算机专业，大专学历。1997年7月至2021年5月，历任大连光洋科技集团有限公司技术部长、经理助理、副总经理；2020年1月至今，任科德数控股份有限公司董事；2021年5月至今，任大连光洋自动化液压系统有限公司经理。
杨喜荣，男，汉族，1976年出生，本科及硕士毕业于燕山大学机械设计及理论专业，硕士研究生。2004年9月至2016年8月，担任中国运载火箭技术研究院总体部工程组长；2016年9月至2016年11月，担任蓝箭空间科技有限公司地面系统负责人；2016年12月至2018年9月，担任湘财证券（北京）资管分公司行业研究员；2018年10月至2021年3月，担任武汉睿通致和投资管理有限公司业务董事；自2021年3月起，加入国投创业投资管理有限公司，现任国投创业投资管理有限公司投资副总裁；2022年10月至今，任科德数控股份有限公司董事。
12宋梦璐，女，1989年出生，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，毕业于新西
兰奥克兰大学企业管理、市场营销专业，本科学历；毕业于新西兰奥克兰梅西大学市场营销专业，硕士学历；毕业于英国巴斯大学工商管理专业，硕士学历。2012年5月至今，任光伸企业集团总经理；2020年1月至今，任科德数控股份有限公司董事；2021年9月至今，任欧力士（中国）实业控股有限公司职工监事。
朱莉华，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于东北财经大学工商管理专业，硕士学历。2005年8月至2017年3月，任中国银行大连分行东港支行部门主任；2017年3月至2019年12月，任大连光洋科技集团有限公司总经理助理；2020年1月至今，任科德数控股份有限公司董事、董事长助理；2021年11月至今，任科德数控股份有限公司董事会秘书。
13议案四
关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。第三届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。
公司董事会提名委员会对赵万华先生、孙继辉女士、赵明先生3名独立董事
候选人进行了资格审查，认为上述人员均符合担任公司独立董事的资格和任职条件。董事会提名赵万华先生、孙继辉女士、赵明先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
赵万华先生、孙继辉女士、赵明先生均已按照相关规定取得独立董事资格证书，符合相关法律法规规定的任职条件，其中孙继辉女士为会计专业人士。
本议案已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，上述独立董事候选人的任职资格及独立性已经上海证券交易所审核无异议，现提请股东大会审议表决。
附件：第三届董事会独立董事候选人简历科德数控股份有限公司
2023年1月12日
14附件：
第三届董事会独立董事候选人简历赵万华，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安交通大学机械工程专业，博士学历。1986年7月至今，任西安交通大学机械系、机械学院教授；2014年11月2021年6月，任秦川机床独立董事；2020年1月至今，任科德数控股份有限公司独立董事；2021年6月至今，任陕西高端机床创新研究有限公司执行董事兼总经理。
孙继辉，女，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨市委党校经济管理专业，硕士学历。2006年12月至今，任大连大学会计学教授；
2020年1月至今，任科德数控股份有限公司独立董事。
赵明，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东北财经大学经济法学专业，硕士学位。2009年3月至2010年3月，就职于中国人民财产保险股份有限公司大连分公司从事法务工作；2010年4月至今，就职于北京市京都（大连）律师事务所担任律师；2022年5月至今，任科德数控股份有限公司独立董事。
15议案五
关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟进行监事会换届选举。公司监事会提名王建军先生、王庆朋先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事组成第三届监事会，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
本议案已经公司第二届监事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
附件：第三届监事会非职工代表监事候选人简历科德数控股份有限公司
2023年1月12日
16附件：
第三届监事会非职工代表监事候选人简历王建军，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于瓦房店市
第26中学，高中学历。1996年3月至今，历任大连光洋科技集团有限公司资材
科长、资材部长；2020年1月至今，任科德数控股份有限公司监事。
王庆朋，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于沈阳工业大学电机及其控制专业，本科学历。2002年8月至2006年5月，任大连机床集团有限公司伺服开发部部长；2006年6月至2015年4月，任大连光洋科技集团有限公司副总工程师；2015年5月至今，任科德数控股份有限公司首席专家；
2020年2月至今，任科德数控股份有限公司监事。
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