广生堂:关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：300436证券简称：广生堂公告编号：2023008
福建广生堂药业股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年1月5日，福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四
届董事会第十七次会议审议通过了2023年度向特定对象发行股票相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过94800.00万元，发行股份总数不超过47780100股股票。以本次发行股份数量和募集资金总额上限计算，公司总股本将由159267000股增至207047100股。本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据下文假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
（一）财务指标计算的假设条件
1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2023年6月实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特
1定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会同意注
册本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
4、假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，发行47780100股，
募集资金总额为94800.00万元，最终发行数量以中国证监会同意注册的结果为准；
5、根据公司2021年年度报告，公司2021年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-3488.66万元、
-4607.63万元。假设2022年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2021年持平，2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年按增亏
50%、持平、减亏50%三种情景分别计算；
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净
资产的影响；
7、假设公司2022年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本；
8、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响，
归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相同；
9、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，不代表公司对2022年盈利情况的观点，亦不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断和承诺。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
22023年度/
2022年度/
项目2023年12月31日
2022年12月31日
本次发行前本次发行后
总股本（股）159267000.00159267000.00207047100.00
情景1：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润较2022年度增亏50%
归属于母公司所有者的净利润（元）-34886550.27-52329825.41-52329825.41扣除非经常性损益后归属于母公司
-46076269.97-69114404.96-69114404.96
所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股）-0.22-0.33-0.29扣除非经常性损益的基本每股收益
-0.29-0.43-0.38（元/股）
稀释每股收益（元/股）-0.22-0.33-0.29扣除非经常性损益的稀释每股收益
-0.29-0.43-0.38（元/股）
情景2：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度持平
归属于母公司所有者的净利润（元）-34886550.27-34886550.27-34886550.27扣除非经常性损益后归属于母公司
-46076269.97-46076269.97-46076269.97
所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股）-0.22-0.22-0.19扣除非经常性损益的基本每股收益
-0.29-0.29-0.25（元/股）
稀释每股收益（元/股）-0.22-0.22-0.19扣除非经常性损益的稀释每股收益
-0.29-0.29-0.25（元/股）
情景3：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润较2022年度减亏50%
归属于母公司所有者的净利润（元）-34886550.27-17443275.14-17443275.14扣除非经常性损益后归属于母公司
-46076269.97-23038134.99-23038134.99
所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股）-0.22-0.11-0.10扣除非经常性损益的基本每股收益
-0.29-0.14-0.13（元/股）
稀释每股收益（元/股）-0.22-0.11-0.10扣除非经常性损益的稀释每股收益
-0.29-0.14-0.13（元/股）注1：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
3根据上述测算，本次向特定对象发行股票可能不会导致公司每股收益被摊薄。
公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、关于摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上述测算，本次向特定对象发行股票可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦该部分分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司未来发展战略规划，具备必要性和可行性。本次发行的必要性和合理性的具体分析详见《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票所募集的资金将主要用于创新药研发项目，包括抗新型冠状病毒小分子口服创新药 GST-HG171 和乙肝治疗创新药
GST-HG141、GST-HG121 项目，上述研发项目系基于公司在乙肝治疗及抗病毒领域多年的技术及经验积累，是公司主营业务的延伸，符合公司的业务发展方向和战略布局。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司近年来持续深耕肝脏健康领域与抗病毒领域，在医药研发、生产与销售
4等方面积累了丰富的行业经验，并逐渐积累起自身的技术壁垒。同时，公司高度
重视人才队伍建设，通过搭建科学合理的薪酬管理体系和人才培养机制，培养了大批优秀的技术人员及研发人员，组织工作效率得到持续提升。目前，公司在技术研发、生产管理、市场营销等关键管理岗位上拥有一批行业专家与优秀人才。
针对创新药研发方向，公司已聘任多位业界专家全面负责药物临床开发、运营管理及商业化运营工作，为高层次的药物研发与运营工作提供了充足的人才保障。
本次募集资金将主要用于抗新型冠状病毒小分子口服创新药 GST-HG171 和乙肝
治疗创新药 GST-HG141、GST-HG121 的研发项目中，新冠病毒感染疫情的持续催生了对新冠药物的庞大市场需求，乙肝治疗创新药带给国内数量众多的乙肝患者治愈希望，因此，相关创新药的研发具备良好的市场前景和需求。
五、公司采取的填补回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提
高未来的回报能力，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）持续强化竞争优势，有效提升公司盈利能力
公司作为肝脏健康药物领域的领先企业，在发展过程中逐步形成了产品、技术、人才、营销、品牌及渠道等优势实力。公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步加强研发与市场开拓，不断完善产品布局，从产品结构、市场布局和技术实力等方面全面提升公司的市场竞争力，持续提升公司的盈利能力。
（二）积极推进募集资金投资项目，助力公司业务快速发展本次募集资金扣除发行费用后将用于抗新型冠状病毒小分子口服创新药
GST-HG171 以及乙肝治疗创新药 GST-HG141、GST-HG121 等创新药的研发项目
和补充流动资金，募集资金投资项目的顺利实施有利于公司进一步丰富产品管线、完善产品结构，提升持续盈利能力与市场竞争力。公司将切实保障本次募集资金投资项目的顺利实施，积极推动各研发项目的快速落地，及时跟进各项目的研发与新品上市进度。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金使用合规
5根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，公司制定了《福建广生堂药业股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、监督等内容进行明确规定。公司将严格遵循相关法律法规和募集资金管理制度，规范本次募集资金的管理与使用，并定期对募集资金使用情况进行检查，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目。
（四）不断完善内部控制，提高公司整体运营效率
公司将严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，不断完善公司的内部控制体系，进一步优化公司治理结构，以保障公司的规范运行，提高整体运营效率，切实保护公司及投资者的权益。在推进本次募集资金投资项目顺利实施的同时，公司还将进一步优化经营管理体系和投资决策程序，保障公司日常经营管理的合法合规及营运效率。
（五）优化现金分红政策，持续健全股东回报机制目前，公司已建立了行之有效的股东回报机制，未来将进一步优化相关制度体系。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律法规，公司制定了稳定、科学的股东回报规划，并就未来三年股利分配方案、分配原则、分配形式及决策机制等内容作出了明确规定，能够有效保障为保障全体股东的利益。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，强化主营业务，积极推进募集资金投资项目实施，加强募集资金管理，并通过不断完善内部控制体系等措施，进一步提升公司的盈利能力、市场竞争力及运营效率。在满足利润分配条件的前提下，公司将积极推动对股东的利润分配，提升公司对股东的回报能力。
六、相关主体出具的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及规范
6性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的
影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉履行职责，并承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司的控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
7为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东福建奥华集团有限公司，实际控制人李国平先生、叶理青女士、李国栋先生承诺：
“一、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
二、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本
人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
三、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司董事会对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补回
报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并将提交公司2023年第一次临时股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告！
福建广生堂药业股份有限公司董事会
2023年1月6日
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