兴发集团:湖北兴发化工集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料

湖北兴发化工集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议材料湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
二O二三年一月十二日会议议程
会议时间：2023年1月12日（星期四）14:00
会议地点：湖北省宜昌高新区发展大道62号悦和大厦2606室
会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开始，宣布出席会议股东、董事、
监事、高管以及见证律师情况
二、推选计票人和监票人
三、介绍人宣读议案
四、股东讨论并审议议案
五、股东进行书面投票表决
六、统计现场投票表决情况
七、宣布现场投票表决结果
八、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
九、签署会议文件
十、主持人宣布本次股东大会结束会议须知
为维护股东的合法权益，确保兴发集团2023年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确
保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及
股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律
师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，
应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证
明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股
东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。五、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持
人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、本次大会表决票清点工作由三人参加，出席股东推选两名股
东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。会议内容
1.关于预计公司2023年与宜昌兴发集团有限责任公司及其子公司
日常关联交易的议案
2.关于预计公司2023年与浙江金帆达及其关联方、河南兴发日常
关联交易的议案2023年第一次临时股东大会会议议案一关于预计公司2023年与宜昌兴发集团有限责任公司及其子公司日常关联交易的议案
各位股东：
为规范公司日常关联交易行为，根据公司生产经营需要，现将公司2023年与宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）及
其子公司日常关联交易情况预计如下，请予审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）2022年1-11月日常关联交易执行情况公司2022年与宜昌兴发及其子公司日常关联交易预计金额为
158388万元（含税，下同），1-11月实际发生金额为137287.55万元。具体情况如下：
关联交易关联交易2022年预计交易2022年1-11月实际关联方
类别内容金额（万元）发生金额（万元）
宜昌兴发集团有限责任公司61700.0054669.84煤炭
向关联人湖北弘瑞科技有限公司5700.005610.08
购买原材宜昌兴和化工有限责任公司甲醇24600.0020971.76
料湖北昭君旅游文化发展有限公司光伏发电500.00226.29
宜昌星兴蓝天科技有限公司液氨34500.0034427.89
小计-127000.00115905.86房屋租赁及物业
宜昌兴发集团有限责任公司2058.001620.75
管理、融资担保
宜昌兴和化工有限责任公司240.00180.00房屋租赁
接受关联湖北悦和创业投资有限公司440.00330.36
人提供的兴山县峡口港有限责任公司装卸服务2000.001032.20
劳务湖北瑞泰工程管理有限公司工程服务18000.009392.35
湖北神兴国际旅行社有限公司400.00408.61
湖北昭君旅游文化发展有限公司食宿服务1250.001459.43
湖北武陵山旅游开发有限公司500.00499.71
小计-24888.0014923.41向关联人
宜昌星兴蓝天科技有限公司水、电、液碱等6500.006458.28
销售商品关联交易关联交易2022年预计交易2022年1-11月实际关联方
类别内容金额（万元）发生金额（万元）
小计-6500.006458.28
合计-158388.00137287.55
注：2022年5月，公司全资子公司宜都兴发化工有限公司收购星兴蓝天100%股权，星兴蓝天纳入公司合并报表范围。上述与星兴蓝天关联交易统计时间为2022年1-4月。
（二）2023年预计日常关联交易情况
根据公司生产经营需要，公司2023年预计与宜昌兴发及其子公司日常关联交易金额为128431万元。具体情况如下：
2022年1-11月
关联交关联交易2023年预计交2022年预计交关联方实际发生金额备注
易类别内容易金额（万元）易金额（万元）（万元）预计金额同比宜昌兴发集团有
煤炭86000.0061700.0054669.84增加系公司生
限责任公司产规模扩大，致向关联原材料采购需
人采购求增加，以及煤宜昌兴和化工有甲醇、硅原材料34500.0024600.0020971.76炭、甲醇、硅石限责任公司石价格上涨所致湖北昭君旅游文
光伏发电640.00500.00226.29-化发展有限公司
小计-121140.0086800.0075867.89-房屋租赁宜昌兴发集团有及物业管
2061.002058.001620.75-
限责任公司理、融资担保宜昌兴和化工有
240.00240.00180.00-
限责任公司房屋租赁接受关湖北悦和创业投
440.00440.00330.36-
联人提资有限公司供的劳兴山县峡口港有
装卸服务1700.002000.001032.20-务限责任公司湖北神兴国际旅
450.00400.00408.61
行社有限公司预计金额同比湖北昭君旅游文增加主要系疫
食宿服务1800.001250.001490.59
化发展有限公司情管控放松，需湖北武陵山旅游求增加所致
600.00500.00499.71
开发有限公司
小计-7291.006888.005562.22-
合计-128431.0093688.0081430.11-二、关联关系介绍
宜昌兴发成立于1999年12月，注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号；法定代表人：李国璋；注册资本：50000万元；经营范围：
国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。截至2022年9月30日，宜昌兴发总资产559.89亿元净资产
243.44亿元；2022年1-9月实现营业收入441.93亿元，净利润61.61亿元。（以上数据未经审计）宜昌兴发为公司控股股东，湖北昭君旅游文化发展有限公司、湖北神兴国际旅行社有限公司、湖北武陵山旅游开发有限公司、兴山县
峡口港有限责任公司、宜昌兴和化工有限责任公司、湖北悦和创业投资有限公司均为宜昌兴发子公司。
三、定价原则和定价依据
2023年公司与宜昌兴发及其子公司之间的日常关联交易依据公
司经营实际需要确定，将按照公平、公正、合理的原则开展，以市场价格作为定价依据。
四、交易目的和交易对公司的影响公司与宜昌兴发及其子公司之间的日常关联交易是公司生产经
营的重要组成部分，对公司原材料保障、业务增长具有积极影响和重要意义，不会损害公司股东的利益和影响公司的独立性。2023年第一次临时股东大会会议议案二关于预计公司2023年与浙江金帆达及其关联方、河南兴发日常关联交易的议案
各位股东：
为规范公司日常关联交易行为，根据公司生产经营需要，现将公司2023年度与浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“浙江金帆达”）及其关联方、河南兴发昊利达肥业有限公司（以下简称“河南兴发”）日常关联交易预计如下，请予审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）2022年1-11月日常关联交易执行情况
公司2022年与浙江金帆达及其关联方、河南兴发日常关联交易
预计金额为179000万元（含税，下同），1-11月实际发生金额为
148283.48万元。具体情况如下：
关联交易关联交易2022年预计交易2022年1-11月实际关联方
类别内容金额（万元）发生金额（万元）
向关联人浙江金帆达生化股份有限公司草甘膦制剂10000.009700.34购买原材
河南兴发昊利达肥业有限公司复合肥7500.007330.30料
小计-17500.0017030.64
磷酸一铵、磷酸
河南兴发昊利达肥业有限公司11000.007462.75
向关联人二铵、氯化铵
销售商品浙江金帆达进出口贸易有限公司56500.0043443.46草甘膦原药
浙江金帆达生化股份有限公司94000.0080346.63
小计-161500.00131252.84
合计-179000.00148283.48
（二）2023年预计日常关联交易情况
根据公司生产经营需要，公司2023年预计与浙江金帆达及其关联方、河南兴发日常关联交易金额为112000万元。具体情况如下：
2023年预计2022年预计2022年1-11
关联交易类关联交易内关联方交易金额交易金额（万月实际发生备注别容（万元）元）金额（万元）浙江金帆达生化
草甘膦制剂10000.0010000.009700.34-向关联人采股份有限公司购原材料河南兴发昊利达
复合肥450.007500.007330.30-肥业有限公司
小计-10450.0017500.0017030.64-浙江金帆达进出预计金额同比
35000.0056500.0043443.46
口贸易有限公司减少系草甘膦草甘膦原药向关联人销浙江金帆达生化原药市场价格
售商品65000.0094000.0080346.63股份有限公司同比下滑所致
河南兴发昊利达磷酸一铵、
1550.0011000.007462.75-
肥业有限公司氯化铵
小计-101550.00161500.00131252.84-
合计-112000.00179000.00148283.48-
注：公司副总经理刘畅女士于2022年3月辞去河南兴发董事职务，根据《上市公司信息披露管理办法》规定，截至2023年3月，河南兴发仍为公司关联方。上述与河南兴发关联交易统计时间为2023年1-3月。
二、关联关系介绍
（一）浙江金帆达生化股份有限公司
浙江金帆达成立于1999年12月，注册地址：浙江省桐庐横村镇；
法定代表人：孔鑫明；注册资本：9000万元；经营范围：草甘膦可溶粉（粒）剂、草甘膦水剂、草甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛、亚磷酸
二甲酯、盐酸（副产）、硫酸（副产）等生产销售。截至2022年9月
30日，浙江金帆达总资产856225.36万元净资产576983.16万元；
2022年1-9月实现营业收入127318.57万元，净利润9199.04万元。
（以上数据未经审计）
浙江金帆达生化股份有限公司为持有本公司5%以上股份的股东，浙江金帆达进出口贸易有限公司为其关联公司。
（二）河南兴发昊利达肥业有限公司河南兴发成立于2012年10月，注册地址：辉县市孟庄产业集聚区，法定代表人：陈应波，注册资本：20000万元。经营范围：尿素、复合肥料、硝基复合肥料、控释复合肥料、脲醛缓释复合肥料、有机
-无机复混肥料等生产销售。截至2022年9月30日，河南兴发总资产41712.23万元，净资产20691.15万元；2022年1-9月实现营业收入57450.83万元，净利润1720.77万元。（以上数据未经审计）公司副总经理刘畅女士在过去12个月内曾担任河南兴发董事职务，根据《上市公司信息披露管理办法》规定，截至2023年3月，河南兴发仍为公司关联方。
三、定价原则和定价依据
2023年公司与浙江金帆达及其关联方、河南兴发之间的日常关
联交易依据公司经营实际需要确定，将按照公平、公正、合理的原则开展，以市场价格作为定价依据。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司与浙江金帆达及其关联方、河南兴发之间的日常关联交易是
公司生产经营的重要组成部分，对公司原材料保障、业务增长具有积极影响和重要意义，不会损害公司股东的利益和影响公司的独立性。