复星医药:复星医药关于增持基金份额暨关联交易的公告

证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2023-004
债券代码：143422债券简称：18复药01
债券代码：175708债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司关于增持基金份额暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概述：
本公司控股子公司宁波复瀛拟以人民币0元受让复星高科技持有的已认缴
但未实缴的标的基金份额，包括：
（1）拟以零对价受让复星高科技已认缴但尚未实缴的苏州基金份额人民币
6400万元（占截至本公告日苏州基金总财产份额的6.40%）并承担该等份额的
后续实缴出资义务；
（2）拟以零对价受让复星高科技已认缴但尚未实缴的天津基金份额人民币
1750万元（占截至本公告日天津基金总财产份额的3.50%）并承担该等份额的
后续实缴出资义务。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》的规定，复星高科技构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。
一、交易概述
2023年1月6日，本公司控股子公司宁波复瀛与关联方复星高科技就标的
基金份额转让事宜签订《标的基金份额转让协议》。根据约定，宁波复瀛拟分别以零对价受让复星高科技已认缴但未实缴的（1）苏州基金份额人民币6400万
1元（占截至本公告日苏州基金总财产份额的6.40%）、（2）天津基金份额人民币
1750万元（占截至本公告日天津基金总财产份额的3.50%），并承担上述标的
基金份额的后续实缴出资义务。
由于本次交易涉及的苏州基金标的份额、天津基金标的份额均尚未获实缴出资，经转让双方协商，本次交易对价均确定为0元。
宁波复瀛拟以自筹资金承担该等标的基金份额的后续实缴出资义务。
本次交易完成后，（1）本集团（通过控股子公司/企业宁波复瀛及苏州星晨）持有苏州基金的份额比例将由本次交易前的合计20.20%增至26.60%（其中：宁波复瀛持有苏州基金的份额比例将由本次交易前的19.20%增至25.60%）、（2）
本集团（通过控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀及天津星海）持有天津基金的份额比例将由本次交易前的合计19.00%增至22.50%（其中：宁波复瀛持有天津基金的份额比例将由本次交易前的16.00%增至19.50%）。本次交易前后，本集团对各目标基金的财务核算方式保持不变。
由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》的规定，复星高科技构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第九届董事会第二十二次会议（临时会议）审议。董事会对本次交易相关议案进行表决时，关联董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及
潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经
审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
2本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的基金的基本情况
苏州基金与天津基金为平行基金，在同时满足各自决策机制约定的条件下共同对外投资。苏州基金、天津基金专注于培育和孵化具备技术创新性和快速成长潜力的处于初创期、扩展期的以生物医药为主的大健康领域项目。截至本公告日，已投资孵化包括苏州星曜坤泽生物制药有限公司（专注于创新肝病药物研发及生产，以下简称“星曜坤泽”）、天津星魅生物科技有限公司（专注于引进及开发医疗级美容产品）、苏州博奥明赛生物制药有限公司（专注于全人源双特异性纳米抗体产品的研发及生产）等10家企业。其中，截至本公告日，星曜坤泽自主研发的 HT-101 注射液用于治疗慢性乙型肝炎（CHB）的 I 期临床试验已启动，其他孵化企业的产品尚处于早期研发阶段。
1、苏州基金
苏州基金成立于2020年6月，注册地为江苏省苏州市，执行事务合伙人为苏州星晨。苏州基金的经营范围包括股权投资；创业投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
苏州基金募集规模为人民币100000万元；截至本公告日，已获实缴人民币
77350万元。
3本次交易前后，苏州基金的合伙人及其认缴财产份额比例情况如下：
单位：人民币万元紧随本次交易后本次交易前
合伙人（预计）投资人名称类型认缴份额认缴份额出资金额比例出资金额比例
苏州星晨 GP 1000 1.00% 1000 1.00%
宁波复瀛1920019.20%2560025.60%
复星高科技1280012.80%64006.40%
苏州市吴中金融控股集团有限公司1600016.00%1600016.00%苏州吴中经济技术开发区创业投资引导
80008.00%80008.00%
基金管理中心苏州吴中经济技术开发区创业投资引导
LP 8000 8.00% 8000 8.00%基金有限公司
苏州工业园区生物产业发展有限公司1000010.00%1000010.00%
苏州新建元控股集团有限公司1000010.00%1000010.00%
宁波鑫珲企业管理合伙企业（有限合伙）50005.00%50005.00%
佛山金都投资有限公司50005.00%50005.00%
杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙）50005.00%50005.00%
合计/100000100.00%100000100.00%
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至2020年12月31日，苏州基金的总资产为人民币44093万元，归属于合伙人净资产为人民币44091万元，负债总额为人民币2万元；2020年度，苏州基金实现收入人民币1808万元，实现税前利润人民币1444万元，实现净利润人民币1444万元。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至2021年12月31日，苏州基金的总资产为人民币53915万元，归属于合伙人净资产为人民币53888万元，负债总额为人民币26万元；2021年度，苏州基金实现收入人民币3631万元，实现税前利润人民币2444万元，实现净利润人民币2444万元。
根据苏州基金管理层报表（未经审计），截至2022年11月30日，苏州基金的总资产为人民币100992万元，归属于合伙人净资产为人民币100992万元，负债总额为人民币0万元；2022年1至11月，苏州基金实现收入人民币
26761万元，实现税前利润人民币25753万元，实现净利润人民币25753万
4元。
2、天津基金
天津基金成立于2020年6月，注册地为天津市，执行事务合伙人为天津星耀。天津基金的经营范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），以自有资金从事投资活动。
天津基金募集规模为人民币50000万元；截至本公告日，已获实缴人民币
29625万元。
本次交易前后，天津基金的合伙人及其认缴财产份额比例情况如下：
单位：人民币万元紧随本次交易后本次交易前
合伙人（预计）投资人名称类型认缴份额认缴份额出资金额比例出资金额比例
天津星耀 GP 500 1.00% 500 1.00%
宁波复瀛800016.00%975019.50%
天津星海10002.00%10002.00%
复星高科技 LP 7000 14.00% 5250 10.50%
天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）2000040.00%2000040.00%
天津保税区投资控股集团有限公司1350027.00%1350027.00%
合计/50000100.00%50000100.00%
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至2020年12月31日，天津基金的总资产为人民币25826万元，归属于合伙人净资产为人民币25823万元，负债总额为人民币4万元；2020年度，天津基金实现收入人民币1060万元，实现税前利润人民币823万元，实现净利润人民币823万元。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至2021年12月31日，天津基金的总资产为人民币27137万元，归属于合伙人净资产为人民币27111万元，负债总额为人民币26万元；2021年度，天津基金实现收入人民币1889万元，实现税前利润人民币1288万元，实现净利润人民币1288万元。
根据天津基金管理层报表（未经审计），截至2022年11月30日，天津基金的总资产为人民币44449万元，归属于合伙人净资产为人民币44440万元，
5负债总额为人民币9万元；2022年1至11月，天津基金实现收入人民币13704万元，实现税前利润人民币13205万元，实现净利润人民币13205万元。
三、本次交易的定价情况
由于本次交易涉及的苏州基金标的份额、天津基金标的份额均尚未获实缴出资，且根据《苏州基金合伙协议》、《天津基金合伙协议》，目标基金收益分配按分配时点各合伙人的累积实缴出资比例进行，经转让双方协商，本次交易对价均确定为0元。
四、交易对方的基本情况
复星高科技成立于2005年3月，注册地为上海市，法定代表人为陈启宇先生。复星高科技系本公司之控股股东。复星高科技的经营范围包括受复星国际和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管
理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼
镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、
家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。截至本公告日，复星高科技的注册资本为人民币480000万元，复星国际持有其100%股权；实际控制人为郭广昌先生。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2021年
12月31日，复星高科技的总资产为人民币39734812万元，所有者权益为人
民币14560858万元，负债总额为人民币25173954万元；2021年，复星高科技实现营业收入人民币10574488万元，实现净利润人民币1298956万元。
根据复星高科技管理层报表（合并口径，未经审计），截至2022年9月30日，复星高科技的总资产为人民币42413515万元，所有者权益为人民币
615466113万元，负债总额为人民币26947402万元；2022年1至9月，复星
高科技实现营业收入人民币7877105万元，实现净利润人民币432053万元。
由于复星高科技系本公司之控股股东，根据上证所《上市规则》的规定，复星高科技构成本公司的关联方。
五、交易文件的主要内容
（一）《苏州基金份额转让协议》
1、由宁波复瀛受让复星高科技已认缴但未实缴的苏州基金出资人民币6400
万元及其附带的权利和义务，转让对价为人民币0元。
2、就苏州基金标的份额转让，复星高科技已根据《苏州基金合伙协议》约
定、通知苏州基金其他合伙人并取得苏州基金之 GP苏州星晨的同意。
3、苏州基金完成苏州基金标的份额转让的工商变更登记即完成交割；自交
割之日起，宁波复瀛即成为该等财产份额的所有者，享有该等财产份额对应的权利和权益。
4、本协议经转让双方盖章后生效。
（二）《天津基金份额转让协议》
1、由宁波复瀛受让复星高科技已认缴但未实缴的天津基金出资人民币1750
万元及其附带的权利和义务，转让对价为人民币0元。
2、就天津基金标的份额转让，复星高科技已根据《天津基金合伙协议》约
定、通知天津基金其他合伙人并取得天津基金之 GP天津星耀的同意。
3、天津基金完成天津基金标的份额转让的工商变更登记即完成交割；自交
割之日起，宁波复瀛即成为该等财产份额的所有者，享有该等财产份额对应的权利和权益。
4、本协议经转让双方盖章后生效。
7六、交易目的及影响目标基金为本集团发起设立的股权投资基金，专注于对大健康领域（生物医药为主）中早期创新企业的培养和孵化，旨在丰富本集团对于创新药品/产品的储备渠道。本次增持目标基金财产份额，将进一步提高对目标基金份额的持有比例。
本次交易完成后，（1）本集团（通过控股子公司/企业宁波复瀛及苏州星晨）持有苏州基金的份额比例将由本次交易前的合计20.20%增至26.60%、（2）本集团（通过控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀及天津星海）持有天津基金的份
额比例将由本次交易前的合计19.00%增至22.50%。本次交易前后，本集团对各目标基金的财务核算方式保持不变。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第九届董事会第二十二次会议（临时会议）审议。董事会对本次交易相关议案进行表决时，关联董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先
生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
八、独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生就
本次交易发表如下独立意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》及联交所《上市规则》等相关规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
8九、历史关联交易情况
（一）除本次交易外，本公告日前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制
的其他企业之间发生的关联交易主要包括：
1、2022年1月7日，控股子公司/企业大连复健、宁波复瀛与关联方复星
高科技及其他投资人大连融达投资有限责任公司、大连市旅顺口区国有资本投资运营集团有限公司签订《大连星未来创业创新基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立大连星未来；其中：大连复健拟作为 GP 现金出资人民币
500 万元认缴大连星未来等值财产份额；宁波复瀛拟作为 LP 现金出资人民币20000万元认缴大连星未来等值财产份额。该出资设立完成后，本集团（通过控股子公司/企业大连复健及宁波复瀛）持有大连星未来41%的财产份额。截至本公告日，大连星未来已完成工商注册登记。
2、2022年1月24日，控股子公司复星医药产业与关联方亚东智健、时任
关联方宁波梅山保税港区复脉投资管理合伙企业（有限合伙）（杏脉科技股权激励平台之一）及杏脉科技签订《关于上海杏脉信息科技有限公司之投资协议》，拟共同对杏脉科技进行增资，其中：复星医药产业拟出资人民币9000万元（包括现金人民币1860万元及对杏脉科技享有的人民币7140万元的债权本金）认缴杏脉科技新增注册资本人民币1500万元。该增资完成后，本集团（通过控股子公司复星医药产业及佛山禅医）持有杏脉科技28.2353%的股权。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。
3、2022年1月24日，控股子公司星盛复盈、宁波复瀛与关联方复星高科技及其他投资人苏州天使投资引导基金（有限合伙）签订《苏州星盛园丰创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》，拟共同出资设立苏州星未来；其中：
星盛复盈拟作为 GP 现金出资人民币 300 万元认缴苏州星未来等值财产份额、宁
波复瀛拟作为 LP 现金出资人民币 6600 万元认缴苏州星未来等值财产份额。该出资设立完成后，本集团（通过控股子公司/企业星盛复盈及宁波复瀛）持有苏州星未来39.20%的财产份额。截至本公告日，苏州星未来已完成工商注册登记。
4、2022年7月29日，控股子公司复星医药产业与共青城祺信股权投资合
伙企业（有限合伙）、上海安亭实业发展有限公司及时任关联方杏脉科技等签订
9《上海杏脉信息科技有限公司之增资协议》，拟共同对杏脉科技进行增资，其中：
复星医药产业拟出资人民币5000万元认缴杏脉科技新增注册资本人民币664.0625万元；同日，复星医药产业与关联方亚东智健签订《上海杏脉信息科技有限公司股权转让协议》，复星医药产业拟出资人民币36235万元受让亚东智健持有的杏脉科技注册资本人民币5500万元。该增资及转让完成后，本集团（通过控股子公司复星医药产业及佛山禅医）持有杏脉科技72.6316%的股权。
截至本公告日，该增资及转让已完成工商变更登记。
5、2022年7月29日，本公司与关联方复星健控签订《关于上海复拓生物科技发展有限公司之股权转让协议》，本公司拟出资人民币40248.60万元受让复星健控持有的上海复拓生物科技发展有限公司49%的股权。该转让完成后，本公司持有上海复拓生物科技发展有限公司100%的股权。截至本公告日，该转让已完成工商变更登记。
6、2022年8月12日，控股子公司复星健康、宁波复技与海南云志、关联方复星高科技（系复云健康时任单一股东）及时任关联方复云健康共同签订《增资协议》，其中：复星健康、宁波复技拟分别出资人民币850万元认缴复云健康等值新增注册资本。该增资完成后，本集团（通过控股子公司复星健康及宁波复技）持有复云健康56.6666%的股权。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。
7、2022年9月23日，控股子公司复星健康与上海卓瑞、卓也健康及关联
方星双健投资及复星健控签订《增资协议》，复星健康拟出资人民币1500万元认缴上海卓瑞新增注册资本人民币1500万元。该增资完成后，复星健康持有上海卓瑞57.5363%的股权。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。
10（二）2021年12月至2022年11月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其
他企业之间的日常关联交易（均系于相关股东大会已批准额度内发生）如下：
单位：人民币万元
交易内容金额（未经审计）向关联方采购原材料或商品2260向关联方销售原材料或商品795向关联方提供房屋租赁及物业服务118接受关联方房屋出租及物业服务4655向关联方提供劳务635接受关联方提供劳务6018本集团存置于复星财务公司存款的日最高额99453复星财务公司授出信用额度并由本集团使用的每日最高额15138
十、备查文件
1、复星医药第九届董事会第二十二次会议（临时会议）决议
2、独立非执行董事事前认可
3、独立非执行董事意见
4、《标的基金份额转让协议》
十一、释义
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人控股子公司宁波复瀛拟分别以零对价受让复星高科技
已认缴但未实缴的（1）苏州基金份额人民币6400万
本次交易、元（占截至本公告日苏州基金总财产份额的6.40%）、指
本次关联交易（2）天津基金份额人民币1750万元（占截至本公告日天津基金总财产份额的3.50%），并承担上述基金份额的后续实缴出资义务
本公司、复星医药指上海复星医药（集团）股份有限公司
11本集团指本公司及控股子公司/单位
标的基金份额指苏州基金标的份额及/或天津基金标的份额
大连复健星未来创业投资管理合伙企业（有限合伙），大连复健指系本公司之控股企业
大连星未来创业创新基金合伙企业（有限合伙）；截至大连星未来指
本公告日，系本公司之控股企业复星财务公司指上海复星高科技集团财务有限公司
上海复星高科技（集团）有限公司，系本公司之控股股复星高科技指东
复星国际有限公司（联交所上市，股票代码：00656），复星国际指系本公司之间接控股股东
上海复星健康科技（集团）有限公司，系本公司之控股复星健康指子公司复星健控指上海复星健康产业控股有限公司
上海复星医药产业发展有限公司，系本公司之控股子复星医药产业指公司
上海复云健康科技有限公司；截至本公告日，系本公司复云健康指之控股子公司
海南云志科技合伙企业（有限合伙），系复云健康的员海南云志指工持股平台
联交所《上市规则》指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
目标基金指苏州基金及/或天津基金
宁波复技指宁波复技医疗科技有限公司，系本公司之控股子公司宁波复瀛指宁波复瀛投资有限公司，系本公司之控股子公司上海卓瑞综合门诊部有限公司，系本公司之控股子公上海卓瑞指司上证所指上海证券交易所
上证所《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙），与天苏州基金指津基金为平行基金
12复星高科技已认缴但未实缴的苏州基金份额人民币
苏州基金标的份额指6400万元，占截至本公告日苏州基金总财产份额的
6.40%
苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙），系本公司苏州星晨指之控股企业
苏州星盛园丰创业投资合伙企业（有限合伙）；截至苏州星未来指
本公告日，系本公司之控股企业天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合天津基金指伙），与苏州基金为平行基金复星高科技已认缴但未实缴的天津基金份额人民币
天津基金标的份额指1750万元，占截至本公告日天津基金总财产份额的
3.50%
天津星海商业管理合伙企业（有限合伙），系本公司天津星海指之控股企业星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙），系本天津星耀指公司之控股企业
苏州星盛复盈企业管理合伙企业（有限合伙），系本星盛复盈指公司之控股企业星双健投资指上海星双健投资管理有限公司
上海杏脉信息科技有限公司；截至本公告日，系本公杏脉科技指司之控股子公司亚东智健指亚东智健信息科技有限公司
上海卓也健康管理咨询合伙企业（有限合伙），系上卓也健康指海卓瑞的管理层持股平台2023年1月6日，宁波复瀛与复星高科技签订的《苏《标的基金份额转让指州基金份额转让协议》、《天津基金份额转让协议》协议》之合称
《公司法》指《中华人民共和国公司法》2023年1月6日，宁波复瀛与复星高科技签订的《苏《苏州基金份额转让指州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额协议》转让协议》13签署日期为2020年5月18日的《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》、签署日期为《苏州基金合伙协2020年12月30日的《苏州复健星熠创业投资合伙企指议》业（有限合伙）有限合伙合同之补充协议》以及签署日期为2021年2月7日的《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同之补充协议》2023年1月6日，宁波复瀛与复星高科技签订的《天《天津基金份额转让指津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）协议》财产份额转让协议》《天津基金合伙协签署日期为2020年5月18日的《天津复星海河医疗健指议》康产业基金合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零二三年一月六日
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