高澜股份:关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署《附条件生效股份的认购合同》的公告

证券代码：300499证券简称：高澜股份公告编号：2023-008
广州高澜节能技术股份有限公司
关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项
暨与特定对象签署《附条件生效的股份认购合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高澜股份”）
拟向特定对象海南慕岚投资有限公司（以下简称“慕岚投资”）发行不超过
48899755股（含本数）（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）
每股面值人民币1.00元的人民币普通股，慕岚投资的认购金额预计不超过
40000.00万元（含本数）。
2、慕岚投资的实际控制人为刘艳村女士、李慕牧女士。刘艳村女士系公司
董事长李琦先生之妻，李慕牧女士系公司董事长李琦先生之女。慕岚投资与公司董事长李琦先生签署了《一致行动协议》，约定慕岚投资在其行使高澜股份股东权利时，包括股东提案权、股东表决权时与李琦先生保持一致；若海南慕岚投资有限公司提名的人员获聘请担任高澜股份的董事（如有），该相关董事在行使董事权利，包括董事会提案权、董事表决权时与李琦先生保持一致。故慕岚投资为李琦先生的一致行动人。2023年1月10日，公司与慕岚投资先生签署了《广州高澜节能技术股份有限公司与海南慕岚投资有限公司附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《附条件生效的股份认购合同》”）。截至本公告日，李琦先生直接持有公司14.06%的股份，为公司第一大股东、董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，慕岚投资与公司构成关联关系，其认购本次发行构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票及相关事项已经公司第四届董事会第二十四次
会议审议通过，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册后方可实施。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次向特定对象发行股票事宜尚需公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
一、关联交易概述
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40000.00万元（含本数），股票的发行数量不超过48899755股（含本数），慕岚投资拟认购本次向特定对象发行的全部股票。
慕岚投资的实际控制人为刘艳村女士、李慕牧女士。刘艳村女士系公司董事长李琦先生之妻，李慕牧女士系公司董事长李琦先生之女。慕岚投资与公司董事长李琦先生签署了《一致行动协议》，约定慕岚投资在其行使高澜股份股东权利时，包括股东提案权、股东表决权时与李琦先生保持一致；若海南慕岚投资有限公司提名的人员获聘请担任高澜股份的董事（如有），该相关董事在行使董事权利，包括董事会提案权、董事表决权时与李琦先生保持一致。故慕岚投资为李琦先生的一致行动人。截至本公告日，李琦先生直接持有公司14.06%的股份，为公
司第一大股东、董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，慕
岚投资与公司构成关联关系，其认购本次发行构成关联交易本次向特定对象发行股票构成关联交易。
公司于2023年1月10日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订的议案》等事宜。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事李琦先生已回避表决，独立董事已对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。本次非公开发行尚需获得股东大会的批准，以及中国证监会的核准后方可实施。
二、关联方基本信息
（一）基本情况公司名称海南慕岚投资有限公司
统一社会信用代码 91460200MAA916HF6F
注册地址海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南11号楼8区21-08-26号企业类型有限责任公司注册资本1000万元人民币成立日期2021年8月27日营业期限2021年8月27日至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨询服
经营范围务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）关联关系的说明
慕岚投资的股东刘艳村与李慕牧系母女关系，且其分别为发行人第一大股东、董事长李琦先生之妻、之女。截至本公告之日，慕岚投资由刘艳村及李慕牧共同控制。2023年1月10日，李琦先生与慕岚投资及其实际控制人签署了一致行动协议，约定慕岚投资在其行使高澜股份股东权利时，包括股东提案权、股东表决权时与李琦先生保持一致；若慕岚投资提名的人员获聘请担任高澜股份的董事（如有），该相关董事在行使董事权利，包括董事会提案权、董事表决权时与李琦先生保持一致，故慕岚投资为李琦先生的一致行动人。
截至本公告之日，慕岚投资的股权结构如下：（三）最近三年主营业务情况截至本预案公告日，慕岚投资除参与本次向特定对象发行股票外，尚未实际开展其他业务。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、关联交易的价格及定价依据本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为8.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次向特定对象发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。上述发行价格定价方式作为本次向特定对象发行股票方案的主要内容，已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，程序合法、合规。定价原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同的主要内容
公司与慕岚投资签署了《附生效条件的股份认购合同》，合同的主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
甲方：高澜股份
乙方：慕岚投资
签订时间：2023年1月10日
（二）定价原则及发行价格本次发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行价格为8.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）（计算结果保留至两位小数并向上取整）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
（三）认购数量及认购价格
甲方拟向乙方发行、乙方拟向甲方认购的标的股份的股票数量为48899755股，乙方以8.18元/股价格认购。如因募集资金总额调整，导致发行人本次发行最终发行数量减少的，则在符合法律法规及中国证监会等监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量同比例进行调减或由发行人与发行对象届时协商确定。
如因乙方、本次发行项下某一投资者被中国证监会或深交所认定为不符合认购资格，则本合同自动终止。对于乙方或其他投资者无法认购或主动放弃的部分，在符合法律法规及中国证监会等监管要求的前提下，其他认购方有权（但无义务）按照各自认购的股份数量占全部已认购股份数量的相对比例同比例予以认购。由发行人与各认购方届时协商确定发行方案。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行对象认购的本次发行的股票数量将作相应调整。
如调整后的股数如有尾数，则作向下取整处理。
（四）支付方式
乙方以支付现金的方式参与本次向特定对象发行，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次向特定对象发行获得深交所核准、完成中国证监会注册批复的有效期内，按照甲方和甲方为本次发行聘请的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起10个工作日内，以现金方式一次性足额支付至保荐机构（主承销商）指定的为本次发行专门开立的银行账户。
上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（五）限售期安排
乙方认购的股份自本次发行结束之日起十八（18）个月内不得转让。本次发行结束后，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方的要求
就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。
（六）生效条件和生效时间本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的情况下即应生
效：（1）本次发行获得发行人董事会的表决通过；
（2）本次发行获得发行人股东大会的有效批准；
（3）本次发行经深圳证券交易所审核通过；
（4）本次发行经中国证监会同意注册，且发行人领取了核准发行批文。
（七）违约责任
本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的相关损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
除本合同另有约定外，若认购人未按照本合同约定在甲方及其保荐机构（主承销商）向认购人出具的缴款通知书规定的时间内足额支付本合同项下认购价款的，则构成认购人违约，认购人认购无效。自应缴纳认购款而未缴纳之日起每延迟一日的，乙方应向甲方支付其未缴纳认购款金额之万分之五的迟延履行违约金。
在发行结束日前的任何时间，如果（1）一方严重违反本合同项下的任何规定，且（2）在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的20个工作日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本合同。
如发生甲方违反本合同相关约定的声明、保证及承诺，则乙方有权立即以书面通知的形式终止或解除本合同，甲方应在收到书面通知后10工作日内向乙方返还已经支付认购价款，并赔偿乙方的损失。
本合同的权利义务终止，不影响本合同第四条的效力。如有违反约定，违约方应赔偿守约方的一切损失以及守约方为防止遭受损失而支付的费用。
甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行被终止的，甲乙双方均不承担违约责任：
（1）本次发行未能获得发行人董事会和/或股东大会的决议通过；（2）本次发行未能获得深圳证券交易所审核通过或本次发行未能获得中国证监会同意注册；
（3）本次发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
六、关联交易的目的和影响
（一）本次交易的目的
1、特高压建设提速，储能温控需求旺盛，经营活动资金需求量大
“十四五”期间，国家电网规划建设特高压工程“24交14直”，总投资3800亿元，相较于“十三五”特高压投资规模大幅增长。“十四五”期间特高压建设提速，直流纯水冷却设备行业景气程度提升明显，迎来快速增长期。根据 GGII 测算2022-2025年中国储能温控市场规模将从46.6亿元增长至164.6亿元，复合增长率为52.3%。中国储能电池出货量保持高速增长态势，装机规模持续提升，下游储能温控市场需求旺盛。
公司的纯水冷却设备、储能液冷温控设备等具有设备要求高，合同标的大、合同周期长等特点，公司对制造设备、加工设备、试验和检测设备的要求较高，采购原材料和日常生产经营需要占用大量流动资金。在“双碳”战略引领绿色发展的新形势下，储能温控、直流水冷等领域将迎来蓬勃发展机遇，为紧抓发展机遇，公司业务持续扩张，可能导致营运资金紧张，面临一定的资金压力。
2、新增控股股东，增强资金实力，为公司的稳定持续发展奠定基础
截至本预案公告之日，李琦先生在高澜股份的持股比例为14.06%，是高澜股份的第一大股东，担任高澜股份的董事长。本次发行的认购对象为慕岚投资，李琦的配偶刘艳村女士、女儿李慕牧女士各持有慕岚投资50%的股权。2023年1月10日，李琦与慕岚投资签署了《一致行动协议》，约定慕岚投资在其行使高澜股份股东权利时，包括股东提案权、股东表决权时与李琦先生保持一致；若慕岚投资提名的人员获聘请担任高澜股份的董事（如有），该相关董事在行使董事权利，包括董事会提案权、董事表决权时与李琦先生保持一致。通过本次认购，慕岚投资、李琦先生将成为高澜股份的控股股东，高澜股份由无实际控制人变更为李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士共同控制，上市公司的控制权及资金实力将得到进一步加强，有利保障公司长期持续稳定发展。
3、缓解营运资金、储能项目投资资金需求和偿债压力，优化资本结构，提
高抗风险能力
随着公司发展战略的实施以及业务规模的扩张，公司的资金需求逐步增加，产品研发及市场开拓亦将进一步提升资金需求。本次向特定对象发行股票募集资金将有效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为公司未来业务发展提供有力的资金支持；为加快公司在储能产业的布局，公司拟开展全场景热管理研发与储能高端制造项目投资，有利于缓解公司储能项目流动资金需求。本次向特定对象发行股票募集资金有利于公司优化资本结构，降低资产负债率，公司资本实力和抗风险能力进一步增强，提高公司盈利能力，提升公司的核心竞争力；同时，补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步增强公司长期可持续发展能力和核心竞争力。
（二）本次交易对公司经营管理和财务状况的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金和偿还有息负债。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，亦不涉及对公司现有业务及资产的整合。本次发行有利于扩大公司净资产规模，提升公司营运能力，充实营运资金，加强公司抗风险能力，增强公司的持续经营能力。
2、本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将相应增加，公司的资金实力进一步增强，公司资产负债结构更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的持续发展提供良好的保障，符合公司的实际情况和战略需求。
七、独立董事的事前认可意见及独立意见
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议；
2、第四届监事会第十五次次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
5、《广州高澜节能技术股份有限公司与海南慕岚投资有限公司附条件生效的股份认购合同》。
特此公告。
广州高澜节能技术股份有限公司董事会
2023年1月11日