名家汇:中天国富证券有限公司关于深圳市名家汇科技股份有限公司2022年定期现场检查报告

保荐人名称：中天国富证券有限公司被保荐公司简称：名家汇
保荐代表人姓名：宋勋联系电话：0755-33522821
保荐代表人姓名：丁天一联系电话：0755-33522821
现场检查人员姓名：宋勋、丁天一
现场检查对应期间：2022年度
现场检查时间：2022年12月5日、2022年12月28日
一、现场检查事项现场检查意见
(一)公司治理是否不适用
现场检查手段：查阅公司章程、三会议事规则及各项治理制度并核查执行情况；查阅并复制
公司相关三会文件，包括会议通知、议案、会议记录、决议等；查看公司主要经营、管理场所等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等
√
要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行
√职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披
√露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应
√程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√
注：上述第5项详见“二、现场检查发现的问题及说明”之第2条说明。
(二)内部控制
现场检查手段：查看公司相关制度、了解内部审计部门人员情况、查阅内部审计部门文件资料。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门(
√
如适用)
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审
√
计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用)√4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
√
部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
√
工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问√
题等(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
√情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
√
计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
√
计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
√
控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
√
立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度；查阅公司信息披露文件、备查文件及投资者关系
活动记录表，与公司股东大会、董事会及其专门委员会、监事会决议文件进行核实比对等
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
√息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√
注：上述第2、4、5项详见“二、现场检查发现的问题及说明”之第2条说明。
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司关联交易决策制度、对外担保决策制度等相关规定，获取关联方清单，向公司相关部门人员了解公司关联交易管理制度的执行情况等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接
√或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者
√间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√义务
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
√务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
√的审批程序和披露义务
注：上述第3项详见“二、现场检查发现的问题及说明”之第2条说明。(五)募集资金使用
现场检查手段：查阅与募集资金管理相关制度文件并了解具体执行情况，查阅募集资金使用相关三会决议；查阅募集资金三方监管协议；获取募集资金台账、募集资金专户银行对账单；
查阅与部分募投项目延期的会议决议、信息披露文件等；抽查募集资金大额支付凭证等材料，了解募集资金使用的具体方向。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
√情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
√
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金√
或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效√
益是否与招股说明书等相符（注）
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
注:2022年8月29日公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目计划进度的议案》，在项目实施主体、项目投资总额和建设规模不变的情况下，同意对募投项目的实施进度和建设完成时间进行调整，将“深圳市南山区安全立体防控建设设备采购项目合作伙伴引入（标段一、二）项目”达到预计可使用状态日
期调整至2022年12月，将“酒泉城区夜间旅游环境提升工程”项目达到预计可使用状态日期调整至2023年3月，将“中国凤凰古城*凤仙境*森林温泉艺术小镇艺术景观照明及附属建设工程”项目达到预计可使用状态日期调整至2023年11月。
(六)业绩情况
现场检查手段：查看公司公开披露的财务信息、相关业务合同、同行业公司定期报告等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司及控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员所作出
的承诺文件，核对履行承诺条款对应的相关材料，了解承诺履行情况及相关信息披露情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
(八)其他重要事项
现场检查手段：查阅公司信息披露文件、抽查大额资金往来合同及原始凭证；走访公司主要生
产、经营场所等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
√或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相√
关要求予以整改（注）注：2022年12月26日，深圳证监局对公司采取了责令改正的行政监管措施，截至目前公司正在进行整改。具体内容请见“二、现场检查发现的问题及说明”之第2条说明。
二、现场检查发现的问题及说明
1、公司2022年1-9月营业收入15937.15万元，较上年同期减少66.85%，主要原受新冠疫情及
行业政策调整等因素影响，公司业务开拓不达预期。
2、2022年12月26日深圳证监局分别对公司及5名信息披露责任人采取责令改正及出具警示函
的监督管理措施。指出公司存在（一）公司治理及信息披露方面的问题：（1）部分事项审议程序不规范；（2）2019年部分董事会会议记录不完整；（3）内幕信息知情人登记不规范；（4）高级管理人员选聘程序及信息披露不规范；（5）关联交易审议程序和信息披露不规范；（6）财务报表附注相关信息披露不规范；（二）募集资金管理制度未明确追究相关条款的问题
、（三）财务会计核算方面的问题：（1）会计估计及会计政策变更程序不规范；（2）未及时更正2019年会计核算错误；（3）财务会计基础薄弱，商誉组确认错误、减值测试参数选取错误。目前，公司正在积极整改，并将按规定向深圳证监局报送整改报告。针对上述问题，保荐机构提醒公司高度重视，并采取有效措施进行彻底整改，同时加强相关法律法规的学习和培训，切实完善公司治理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义务，切实提高财务核算基础，提升会计核算水平，增强规范运作意识，提升规范运作水平和信息披露质量。（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市名家汇科技股份有限公司2022年定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名：
宋勋
保荐代表人签名：
丁天一中天国富证券有限公司
2023年1月6日