靖远煤电:关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

证券代码：000552证券简称：靖远煤电公告编号：2023-01
债券代码：127027债券简称：靖远转债
甘肃靖远煤电股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”、“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买甘肃能源化工投资集团有限公司（以下简称“能化集团”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）及中国华融资
产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）合计持有的窑街煤电集团有限公司（以下简称“窑煤集团”、“标的资产”）100%股权，并向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易已于2022年12月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3239号）（以下简称“批复”），详见公司于2022年12月31日披露的《甘肃靖远煤电股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-132号）
现将本次交易标的资产过户情况公告如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为能化集团、中国信达及中国华融合计持有的窑煤集团
1100%股权。
2022年12月30日，甘肃省市场监督管理局出具《内资公司变更通知书》，
窑煤集团完成了相关工商信息变更登记，具体变更内容如下：
变更项目变更前变更后市场主体类型变有限责任公司有限责任公司（非自更然人投资或控股的法人独资）
投资人信息变更甘肃能源化工投资集团有限公司：甘肃靖远煤电股份有
（包括投资人、出42537.9887万元；中国华融资产管限公司：55131.2272资额、出资方式、理股份有限公司：548.4762万元；万元
出资日期、投资人中国信达资产管理股份有限公司：
名称等）12044.7632万元章程备案（包括合伙协议）
标的公司本次工商变更登记完成并取得最新营业执照后，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。
（二）本次交易后续事项
1、过渡期损益的相关审计工作
根据本次交易相关协议安排，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司进行审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益；并根据专项审计结果执行本次重组协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。
2、股份登记手续及上市手续
上市公司需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请办理股
份登记手续，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请办理股份上市手续。
3、募集配套资金
上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，并向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续、向深交所申请办理新
2增股份上市手续。中国证监会已核准上市公司本次募集配套资金不超过30亿元。
上市公司有权在核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
4、办理工商登记或备案手续
上市公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订等登记手续。
5、相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见中信证券股份有限公司于2023年1月3日出具了《中信证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；华龙证券股份有限公司于2023年1月3日出具了《华龙证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》。独立财务顾问认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已直接
持有窑煤集团100%股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
3的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问核查意见北京市盈科（兰州）律师事务所于2023年1月3日出具了《北京市盈科（兰州）律师事务所关于甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户之法律意见书》，认为：
“本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施的条件；本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，上市公司已合法持有标的资产；上市公司上述后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。”三、备查文件
1、标的资产过户的相关证明文件；
2、独立财务顾问中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
3、独立财务顾问华龙证券股份有限公司出具的《华龙证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
4、法律顾问北京市盈科（兰州）律师事务所出具的《北京市盈科（兰州）律师事务所关于甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户之法律意见书》。
特此公告。
甘肃靖远煤电股份有限公司董事会
2023年1月4日
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