复星医药:复星医药关于对外投资的进展公告

证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2023-005
债券代码：143422债券简称：18复药01
债券代码：175708债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司关于对外投资的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次交易概述
2022 年 11 月 29 日，本公司控股子公司 Gland Pharma 及其控股子公司 Gland
Intl.与各卖方共同签订《出售选择权协议》，Gland Intl.不可撤销地承诺：于卖方行使出售选择权并经各方签署《股权购买协议》后，Gland Intl.拟出资不超过210365792 欧元受让卖方直接/间接持有的 Cenexi 全部股权/权益（其中包括截至 2022 年 11 月 29 日（1）中法（并购）基金、Kaphy Invest、FCPE 直接持有的
Cenexi 合计 93.56%股权，及（2）管理层持股平台的卖方间接持有的 Cenexi 合计 6.28%权益；此外，截至 2022 年 11 月 29 日 Cenexi 0.16%的库存股本将于本次交易交割前注销），并向 Cenexi 集团提供股东借款（以下简称“本次交易”）。
本次交易已经本公司第九届董事会第十六次会议（临时会议）审议通过，同时，董事会授权本公司及 Gland Pharma 管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
以上详情请见2022年11月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的《对外投资公告》（公告编号：临2022-194）。
二、进展情况及对上市公司的影响鉴于卖方已完成本次交易所涉的工会程序及员工沟通，根据《出售选择权协议》，卖方代理人于 2023 年 1 月 5 日向 Gland Intl.发出书面行权通知。据此，Gland
1Pharma、Gland Intl.与卖方于 2023 年 1 月 6 日签订《股权购买协议》。
本次交易全部完成后，预计 Gland Intl.将直接及间接合计持有 Cenexi 100%的股权，Cenexi 集团将纳入本集团合并报表范围。
三、风险提示
本次交易尚需依约达成（或获豁免）交割先决条件（其中包括但不限于马耳他的并购许可、法国海外直接投资许可等）并完成交割程序（包括但不限于支付交易对价）后，方可作实。
四、释义
3C SARL 指 3C SARL société à responsabilité limité，设立于法国
Barthelemy Conseils et Investissements société à
Barthelemy 指
responsabilité limité，设立于法国Cenexi 指 Phixen société par actions simplifiée，设立于法国Cenexi 集团 指 Phixen S.A.S.及其控股子公司
Phixen Collective Employee Shareholding Plan，为 CenexiFCPE 指员工持股计划
Gland Pharma International Pte. Ltd.，设立于新加坡，系Gland Intl. 指
本公司控股子公司 Gland Pharma 之控股子公司Gland Pharma Limited（于孟买证券交易所及印度证券交Gland Pharma 指 易所上市，股票代码：GLAND）设立于印度，系本公司之控股子公司
Kaphy Invest 指 Kaphy Invest société par actions simplifiée，设立于法国本公司指上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团指本公司及控股子公司/单位
Manxen société par actions simplifiée，Cenexi 管理层持持股平台 1 指 股平台之一，设立于法国；截至本公告日，其持有 Cenexi
5.83%的股权
2Manxen 2 société par actions simplifiée，Cenexi 管理层持
持股平台 2 指 股平台之一，设立于法国；截至本公告日，其持有 Cenexi
0.39%的股权
Manxen 3 société par actions simplifiée，Cenexi 管理层持持股平台 3 指 股平台之一，设立于法国；截至本公告日，其持有 Cenexi
0.06%的股权
管理层持股平台指持股平台1、持股平台2及持股平台3的合称
持股平台1、持股平台2及持股平台3全部股东的合称，包括中法（并购）基金、Barthelemy、3C SARL、Pierre
管理层持股平台的 André LARROUMES 先生、Guillaume GARDAN 先生、指
卖方 Alexis André Marc PAUL 先生、Marc BARRAL 先生、
Pierre Joseph André Marius VIDAL 先生及 Christophe
ALLARD 先生
Cenexi 直接股东（包括中法（并购）基金、Kaphy Invest、卖方 指 FCPE）以及间接股东（即管理层持股平台的卖方）的合称
卖方代理人指中法（并购）基金
Sino-French (Midcap) Fund Fonds Professionnel de中法（并购）基金指
Capital Investissement，设立于法国《出售选择权协议》之附件《 Securities Purchase《股权购买协议》 指 Agreement》，于 2023 年 1 月 6 日由 Gland Pharma、GlandIntl.与卖方共同签订《出售选择权协 2022 年 11 月 29 日，由 Gland Pharma、Gland Intl.与卖指议》 方签订的《Put Option Letter》特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零二三年一月六日
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