铜陵有色:安徽承义律师事务所关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易自查期间相关主体买卖股票情况的专项核查意见

安徽承义律师事务所
关于
铜陵有色金属集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易自查期间相关主体买卖股票情况的专项核查意见安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路200号栢悦中心5楼邮编:230022电话（Tel）: （86-0551）65609815 传真（Fax）: （86-0551）65608051网址（Website）: www.chengyi-law.com 电子信箱（E-mail）：chengyilawyer@163.com安徽承义律师事务所 专项核查意见安徽承义律师事务所关于铜陵有色金属集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易自查期间相关主体买卖股票情况的专项核查意见
（2023）承义法字第00002号
致：铜陵有色金属集团股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）受铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”“上市公司”“公司”）的委托，担任铜陵有色拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等现行法律、行政法规及规范性文件的规定和要求，就本次交易的相关机构和人员（以下简称“核查对象”）自本次交易申请股票停牌前六个月至披露本次交易报告书期间（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票事项进行核查并出具本专项核查意见。
本所律师在核查本次交易相关方及相关人员出具的自查报告、本次交易事项
进程备忘录、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股票查询证明及
交易记录，并听取有关人员陈述的基础上，就本次交易涉及的核查范围内的机构和人员在自查期间是否存在利用内幕信息在二级市场买卖上市公司股票获取收益的行为进行核查并出具本专项核查意见。
本专项核查意见仅供铜陵有色本次交易之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的或用途。
1安徽承义律师事务所专项核查意见
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了核查和验证，出具专项核查意见如下：
一、本次交易方案
铜陵有色拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买铜陵有色
金属集团控股有限公司（以下简称“交易对方”）持有的中铁建铜冠投资有限公
司(以下简称“中铁建铜冠”“标的公司”)70%股权并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金。募集配套资金不超过本次交易中上市公司以发行股份及可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转换公司债券初始转股数量不超过本次购买资产完成
前上市公司总股本的30%。
二、自查期间及核查对象范围
（一）自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司就本次交易申请股票停牌前六个月至《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）披露之前一日，即2022年6月12日至2022年12月22日。
（二）核查对象范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，及其他内幕信息知情人；
2、本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，及其他内幕信息
知情人；
3、标的公司，及其他内幕信息知情人；
4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体业务经办人员，及其他内
幕信息知情人；
5、前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
2安徽承义律师事务所专项核查意见
6、其他在公司停牌前通过直接或间接方式知悉本次交易信息的知情人及其
配偶、父母和成年子女。
三、核查对象买卖公司股票的核查情况根据自查范围内相关主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查期间内，核查对象存在以下买卖上市公司股票的情形：
（一）相关自然人买卖上市公司股票情况
1、胡丽娟（铜陵有色财务部副部长宋景春之配偶）
交易时间买入数量（股）卖出数量（股）结余股份（股）
2022/8/31000-2300
2022/9/191000-3300
针对买卖上市公司股票的行为，胡丽娟出具声明和承诺如下：
“本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息。本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及铜陵有色已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用铜陵有色本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。本人承诺自本声明与承诺出具之日起至铜陵有色本次重组事项实施完毕或铜陵有色宣布终
止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖铜陵有色股票。若有关监督管理部门核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票的行为构成利用内幕信息进行股票交易，本人将接受有权监管部门的处罚。”针对直系亲属买卖上市公司股票的行为，宋景春出具声明和承诺如下：
“本人从未告知本人之配偶胡丽娟任何关于铜陵有色本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖铜陵有色股票的情况。胡丽娟在上述期间内买入铜陵有色股票系根据铜陵有色公开信息和对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与铜陵有色重组事项不存在任何关联，不存在内幕交易的情形。若有关监督管理部门核查后，认定胡丽娟在自查期间买卖上市公司股票的行为构成利用内幕信息进行股票交易，本人将接受有权监管部门的处罚。”
3安徽承义律师事务所专项核查意见
2、刘净琳（铜陵有色副总经理刘道昆之子）
交易时间买入数量（股）卖出数量（股）结余股份（股）
2022/6/234400-4400
2022/7/151600-6000
2022/7/26-15004500
针对买卖上市公司股票的行为，刘净琳出具声明和承诺如下：
“本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息。本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及铜陵有色已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用铜陵有色本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。本人承诺自本声明与承诺出具之日起至铜陵有色本次重组事项实施完毕或铜陵有色宣布终
止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖铜陵有色股票。若有关监督管理部门核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票的行为构成利用内幕信息进行股票交易，本人将接受有权监管部门的处罚。”针对直系亲属买卖上市公司股票的行为，刘道昆出具声明和承诺如下：
“本人从未告知本人之子刘净琳任何关于铜陵有色本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖铜陵有色股票的情况。刘净琳在上述期间内买入及卖出铜陵有色股票系根据铜陵有色公开信息和对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与铜陵有色重组事项不存在任何关联，不存在内幕交易的情形。若有关监督管理部门核查后，认定刘净琳在自查期间买卖上市公司股票的行为构成利用内幕信息进行股票交易，本人将接受有权监管部门的处罚。”同时，就上述股票交易事项，上市公司已于2022年7月29日发布《关于高管亲属误操作导致短线交易及致歉的公告》（公告编号“2022-052”），对该事项进行了专项说明。
3、唐玉霞（铜陵有色财务部部长夏守志之配偶）
交易时间买入数量（股）卖出数量（股）结余股份（股）
2022/11/143000-4000
4安徽承义律师事务所专项核查意见
2022/11/171000-5000
针对买卖上市公司股票的行为，唐玉霞出具声明和承诺如下：
“本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息。本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及铜陵有色已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用铜陵有色本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。本人承诺自本声明与承诺出具之日起至铜陵有色本次重组事项实施完毕或铜陵有色宣布终
止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖铜陵有色股票。若有关监督管理部门核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票的行为构成利用内幕信息进行股票交易，本人将接受有权监管部门的处罚。”针对直系亲属买卖上市公司股票的行为，夏守志出具声明和承诺如下：
“本人从未告知本人之配偶唐玉霞任何关于铜陵有色本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖铜陵有色股票的情况。唐玉霞在上述期间内买入铜陵有色股票系根据铜陵有色公开信息和对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与铜陵有色重组事项不存在任何关联，不存在内幕交易的情形。若有关监督管理部门核查后，认定唐玉霞在自查期间买卖上市公司股票的行为构成利用内幕信息进行股票交易，本人将接受有权监管部门的处罚。”
4、徐红霞（中铁建铜冠职工监事檀进之配偶）
交易时间买入数量（股）卖出数量（股）结余股份（股）
2022/8/53800-6100
2022/9/12100-8200
针对买卖上市公司股票的行为，徐红霞出具声明和承诺如下：
“本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息。本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及铜陵有色已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用铜陵有色本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。本人承诺自本声明与承诺出具之日起至铜陵有色本次重组事项实施完毕或铜陵有色宣布终
止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
5安徽承义律师事务所专项核查意见
件规范交易行为，不会再于二级市场买卖铜陵有色股票。若有关监督管理部门核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票的行为构成利用内幕信息进行股票交易，本人将接受有权监管部门的处罚。”针对直系亲属买卖上市公司股票的行为，檀进出具声明和承诺如下：
“本人从未告知本人之配偶徐红霞任何关于铜陵有色本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖铜陵有色股票的情况。徐红霞在上述期间内买入铜陵有色股票系根据铜陵有色公开信息和对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与铜陵有色重组事项不存在任何关联，不存在内幕交易的情形。若有关监督管理部门核查后，认定徐红霞在自查期间买卖上市公司股票的行为构成利用内幕信息进行股票交易，本人将接受有权监管部门的处罚。”
5、许中俊（中铁建铜冠副总经理）
交易时间买入数量（股）卖出数量（股）结余股份（股）
2022/9/1610000-35000
针对买卖上市公司股票的行为，许中俊出具声明和承诺如下：
“本人未参与铜陵有色本次重大资产重组事项相关方案的制定及决策，未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息。本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及铜陵有色已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用铜陵有色本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。本人承诺自本声明与承诺出具之日起至铜陵有色本次重组事项实施完毕或铜陵有色宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖铜陵有色股票。若有关监督管理部门核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票的行为构成利用内幕信息进行股票交易，本人将接受有权监管部门的处罚。”
6、周贵萍（中铁建铜冠副总经理许中俊之配偶）
交易时间买入数量（股）卖出数量（股）结余股份（股）
2022/6/304000-10000
2022/7/610000-20000
2022/7/1510000-30000
6安徽承义律师事务所专项核查意见
2022/8/24800-34800
2022/9/165200-40000
针对买卖上市公司股票的行为，周贵萍出具声明和承诺如下：
“本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息。本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及铜陵有色已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用铜陵有色本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。本人承诺自本声明与承诺出具之日起至铜陵有色本次重组事项实施完毕或铜陵有色宣布终
止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖铜陵有色股票。若有关监督管理部门核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票的行为构成利用内幕信息进行股票交易，本人将接受有权监管部门的处罚。”针对直系亲属买卖上市公司股票的行为，许中俊出具声明和承诺如下：
“本人未参与铜陵有色本次重大资产重组事项相关方案的制定及决策，未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的
有关信息，本人配偶周贵萍不存在利用内幕信息买卖铜陵有色股票的情况。周贵萍在上述期间内买入铜陵有色股票系根据铜陵有色公开信息和对二级市场交易
情况的自行判断而进行的操作，与铜陵有色重组事项不存在任何关联，不存在内幕交易的情形。若有关监督管理部门核查后，认定周贵萍在自查期间买卖上市公司股票的行为构成利用内幕信息进行股票交易，本人将接受有权监管部门的处罚。”
7、周玉珍（中铁建铜冠董事、副总经理朱学胜之配偶）
交易时间买入数量（股）卖出数量（股）结余股份（股）
2022/7/298500-8500
针对买卖上市公司股票的行为，周玉珍出具声明和承诺如下：
“本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其它途径预先获得本次交易及相关事项的有关信息。本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及铜陵有色已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用铜陵有色本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。本人承诺自
7安徽承义律师事务所专项核查意见
本声明与承诺出具之日起至铜陵有色本次重组事项实施完毕或铜陵有色宣布终
止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖铜陵有色股票。若有关监督管理部门核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票的行为构成利用内幕信息进行股票交易，本人将接受有权监管部门的处罚。”针对直系亲属买卖上市公司股票的行为，朱学胜出具声明和承诺如下：
“本人从未告知本人之配偶周玉珍任何关于铜陵有色本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖铜陵有色股票的情况。周玉珍在上述期间内买入铜陵有色股票系根据铜陵有色公开信息和对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与铜陵有色重组事项不存在任何关联，不存在内幕交易的情形。若有关监督管理部门核查后，认定周玉珍在自查期间买卖上市公司股票的行为构成利用内幕信息进行股票交易，本人将接受有权监管部门的处罚。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，在自查期间持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
与本次交易的累计买入股累计卖出股截至期末持名称账户类型
关联关系数（股）数（股）有股数（股）国泰君安证自营账户22131253188339003446420本次交易的独券股份有限资管计划623970069518002970200立财务顾问
公司融资融券账户--988300根据国泰君安证券股份有限公司出具的自查报告：“本公司通过自营账户买卖系铜陵有色股票系将其作为一揽子股票组合用于股指期货、个股期权、股指期
权、ETF 基金以及场外衍生品合约对冲的交易行为，该交易行为是基于其投资策略执行的交易操作；本公司资管计划买卖铜陵有色股票也是独立的、基于其投资策略执行的交易操作；本公司融资融券账户买卖铜陵有色股票系为第三方提供融
券服务供其卖出的行为。本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”经核查，除上述情形外，纳入本次交易核查范围内的其他自然人及机构在自查期间内不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。
8安徽承义律师事务所专项核查意见综上，本所律师认为，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在于二级市场买卖上市公司股票的情况。
四、结论意见综上，本所律师认为，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（以下无正文）9（此页无正文，为（2023）承义法字第00002号《安徽承义律师事务所关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易自查期间相关主体买卖股票情况的专项核查意见》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所负责人：鲍金桥
经办律师：束晓俊万晓宇方娟
2023年1月10日