正帆科技:国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书

国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司
第一期员工持股计划的法律意见书
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二零二三年一月国浩律师（上海）事务所法律意见书
目录
第一节律师声明事项.............................................2
第二节正文.................................................4
一、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格.................................4
二、本次员工持股计划的合法合规性......................................5
三、本次员工持股计划涉及的决策和审批程序..................................7
四、本次员工持股计划的信息披露......................................10
五、结论意见...............................................10
第三节签署页...............................................11
1国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司
第一期员工持股计划的法律意见书
致：上海正帆科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）的委托，担任公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》（以下简称“《指引第1号》”）等
法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2国浩律师（上海）事务所法律意见书
（二）正帆科技保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本
所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、正帆科技或其他有关单位、个人出具的说明、证明文件、访谈记录等出具法律意见。
（四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，不
对本次员工持股计划所涉及正帆科技股票价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意正帆科技在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文
件中引用本法律意见书的内容，但是正帆科技做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所
事先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
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第二节正文
一、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司为依法设立并合法存续的股份有限公司根据上海市市场监督管理局于2021年11月2日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000695772014M）并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）核查，正帆科技成立于 2009 年 10 月 10 日，注册资本为25650万元人民币，注册地址为上海市闵行区春永路55号2幢，法定代表人为 YU DONG LEI，经营范围为一般项目：普通机械设备安装服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售；工业工程设计服务；工业技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；机械电气设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用设备销售；金属材料销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；国内贸易代理；工程和技术研究和试验发展；电子、光纤、生物科技（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）、
节能科技、环保技术领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代理；技术进出口；货物进出口；特种设备设计；特种设备安
装改造修理；建设工程施工（除核电站工程建设活动）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准），营业期限为2011年6月17日至无固定期限，企业类型为股份有限公司（港澳台投资、上市）。
（二）根据中国证监会于2020年7月27日下发的《关于同意上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1588号）及上交所于2020年8月19日发布的《关于正帆科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2020]131号），公司向社会公开发行人民币普通股5431.2373万股，并于2020年8月20日起在上交所科创板上市交易，证券简称为“正帆科技”，证券代码为“688596”。
4国浩律师（上海）事务所法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，正帆科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易，不存在根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性2023年1月3日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等相关议案。本所律师按照《试点指导意见》和《指引第1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据《上海正帆科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下
简称“《员工持股计划（草案）》”），截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照相关法律、法规的规定履行程序，并将根据有关信息披露规定的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条“依法合规原则”和《指引第1号》第7.6.1条的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，
员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条“依自愿参与原则”和《指引第1号》第7.6.1条的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条“风险自担原则”和《指引第1号》第7.6.1条的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与的对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司中层管理人员及核心业务骨干。所有参加对象必须在参与本次员工持股计划时与公司签署劳动合同或聘用合同。
本次员工持股计划持有人分配情况如下：
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拟持有股数上限占本员工持股计序号姓名职务（万股）划的比例（%）
YU DONG LEI
1董事长1.501.8750（俞东雷）
2史可成总经理2.002.5000
ZHENG HONG LIANG 副总经理、财务负
31.652.0625（郑鸿亮）责人
副总经理、董事会
4陈越1.001.2500
秘书
董事、高管小计6.157.6875中层管理人员及核心业务骨干
73.8592.3125（不超过446人）
合计80.00100.0000
注：最终参与持股计划的员工人数、名单及认购情况根据员工实际参与情况确定。
本所律师认为，上述人员符合《试点指导意见》第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票由公司回购的
股份以零价格转让取得，员工无需出资，符合《试点指导意见》第二部分第（五）
条第1款关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回
购专用账户的正帆科技 A 股普通股股份，符合《试点指导意见》第二部分第（五）
条第1款关于员工持股计划股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个月，
锁定期为12个月，自公司最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1款关于员工持股计划持股期限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票规模合计不超过80万股，约占当前公司股本总额的0.29%（以公司2022年12月27日总股本272890992股计算）。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股
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计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2款关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后采用自行管理模式，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划的管理的规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
（1）员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划的基本原则；
（3）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况；
（4）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格；
（5）员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排；
（6）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；
（7）员工持股计划所持股份对应股东权利的情况；
（8）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（9）员工持股计划的管理模式；
（10）员工持股计划的会计处理；
（11）实施员工持股计划的程序；
（12）其他重要事项。
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
（九）条和《指引第1号》第7.6.3条的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划及相关事项符合《试点指导意见》和《指引第1号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的决策和审批程序
（一）公司为实施本次员工持股计划已履行的程序
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截至本法律意见书出具之日，为实施本次员工持股计划，公司已经履行了如下程序：
1、公司于2023年1月3日召开2023年第一次职工代表大会，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过《关于及其摘要的议案》及《关于的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条和《指引第1号》第
7.6.5条的规定。
2、公司董事会于2023年1月3日召开第三届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于及其摘要的议案》及《关于的议案》等相关议案，并提请召开股东大会对
上述议案进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条和《指引第1
号》第7.6.2条的规定。
3、公司独立董事于2023年1月3日就本次员工持股计划相关议案发表了独立意见，公司独立董事认为：
“（1）公司不存在《公司法》《证券法》《试点指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）公司《员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司不存在向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（3）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
（4）本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（5）公司董事会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，相关议案的程序和决策合法、有效。”据此，本所律师认为，公司独立董事已就本次员工持股计划相关议案发表了
8国浩律师（上海）事务所法律意见书意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条和《指引第1号》第7.6.4条
第一款的规定。
4、公司监事会于2023年1月3日召开第三届监事会第十五次会议，审议通
过了《关于及其摘要的议案》及《关于的议案》等相关议案。公司监事会对本次员工
持股计划相关事项发表了核查意见，认为：
“（1）《员工持股计划（草案）》及其摘要符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工参与的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
（2）《员工持股计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》
等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，管理方法坚持了公平、公正、公开的原则，确保了公司本次员工持股计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展。”据此，本所律师认为，公司监事会已就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划发表意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十条）和《指引第1号》第7.6.4条第一款的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条和《指引第1号》第7.6.4条第二款的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》以及《指引第1号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的决策和审批程序。
（二）公司为实施本次员工持股计划尚需履行的程序
根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书；
股东大会对本次员工持股计划作出决议时，应当经出席会议的无关联关系的股东所持表决权的半数以上通过。
9国浩律师（上海）事务所法律意见书综上，本所律师认为，公司已按照《试点指导意见》《指引第1号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的决策和审批程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施本次员工持股计划。
四、本次员工持股计划的信息披露
经本所律师核查，公司已公告上述董事会决议、监事会决议、职工代表大会决议、独立董事意见、监事会核查意见、《员工持股计划（草案）》《员工持股计划（草案）摘要》《员工持股计划管理办法》等与本次员工持股计划相关的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》《指引第1号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）本次员工持股计划及其相关事项符合《试点指导意见》和《指引第1号》的相关规定；
（三）公司已按照《试点指导意见》《指引第1号》的相关规定，就本次员
工持股计划履行了现阶段必要的决策和审批程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）公司已按照《试点指导意见》《指引第1号》的相关规定，就本次员
工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
10第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公
司第一期员工持股计划的法律意见书》签署页）
本法律意见书于年月日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：徐晨经办律师：李强
————————————————————齐鹏帅
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