国统股份:新疆国统管道股份有限公司董事会向董事长授权管理办法

第一章总则
第一条为规范新疆国统管道股份有限公司（以下简称“股份公司”）董事会对董事长的授权行为，完善股份公司法人治理结构，建立科学规范的决策机制，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《新疆国统管道股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，结合股份公司实际，制定本管理办法。
第二条本管理办法所称授权管理是指董事会在不违反法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决定权授予董事长代为行使的行为。
第三条董事会授权应当坚持以下基本原则：
（一）依法合规。授权管理必须依法合规，不得违反法
律、行政法规、国资委政策文件等强制性规范。
（二）科学授权。授权行为应当科学精准，事先经过充分论证，通过适度授权，切实提高股份公司运行效率。
（三）风险可控。授权管理应当优先考虑风险防范的要求，切实规范授权流程，坚持授权与责任相匹配，完善监督管理。
（四）动态调整。董事会应当根据内外部环境变化、经营
管理需要和授权执行情况，适时调整授权事项和授权权限。
第二章授权范围
第四条董事会授权条件
董事会结合股份公司实际，按照决策质量和效率相统一的原则，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视、纪检监察、审计监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。
第五条董事会的法定职权、需提请股东大会决定的事项
等不可授权，主要包括以下情形：
（一）召集股东大会会议，执行股东大会的决议，向股东大会报告工作；
（二）制订股份公司经营方针、发展战略、中长期发展规划，决定股份公司经营计划；
（三）制订股份公司年度投资计划，决定股份公司高风险
投资、非主业投资等投资项目和方案；
（四）制订股份公司的年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订股份公司增加或者减少注册资本的方案；（六）制订发行股份公司债券方案、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订股份公司重大收购、收购股份公司股票或者合
并、分立、解散及变更股份公司形式的方案；
（八）制订股份公司章程草案和股份公司章程的修改方案；
（九）制定股份公司基本管理制度；
（十）决定股份公司内部管理机构的设置，决定分支机构的设立或者撤销；
（十一）决定聘任或者解聘股份公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘股份公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）决定股份公司的风险管理体系、内部控制体
系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对股份公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十三）制订股份公司的重大收入分配方案，包括工资
总额预算与清算方案等；批准股份公司职工收入分配方案、股份公司年金方案；
（十四）董事会认为不应当或不适宜授权的事项；
（十五）法律、行政法规或《公司章程》规定不得授权的其他事项。
第六条授权事项范围董事会授权事项是董事会将部分职权范围内的决策事项授
予董事长决策，决策事项包括：
（一）股份公司及所属子公司的股权投资事项，符合其中
任一条件的：
1.金额在1000万元以上占股份公司最近经审计净资产值的
5%以下；
2.交易标的最近一个会计年度相关的营业收入在500万元
以上占股份公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下
（含）；
3.交易标的最近一个会计年度相关的净利润50万元以上占
股份公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下（含）；
4.交易产生的利润占股份公司最近一个会计年度经审计净
利润的5%以上10%以下（含）。
（二）股份公司及所属分、子公司交易金额在100万元以
上占股份公司最近经审计净资产值的5%以下的单个固定资产投资事项；
（三）股份公司及所属分、子公司其他对外投资事项（含委托理财、对子公司投资等），符合其中任一条件的：
1.金额在1000万元以上占股份公司最近经审计净资产值的
5%以下；2.交易标的最近一个会计年度相关的营业收入在500万元
以上占股份公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下
（含）；
3.交易标的最近一个会计年度相关的净利润50万元以上占
股份公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下（含）；
4.交易产生的利润占股份公司最近一个会计年度经审计净
利润的5%以上10%以下（含）。
（四）股份公司及所属分、子公司交易金额在1000万元以上，占股份公司最近一期经审计净资产的5%以下的收购或出售资产（不含购买固定资产、原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）事项；
（五）涉案金额在5000万元以上占股份公司最近一期经审
计净资产绝对值10%以下的重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（六）股份公司及所属分、子公司交易金额在20万元以上（含），50万元以下的对外援助、捐赠和赞助事项。
（七）股份公司及所属分、子公司交易金额在5000万元以
上占股份公司最近一期经审计净资产的10%以下的股份公司长
期融资（不含发行企业债券公司债券等中长期债券）；
（八）股份公司及所属分、子公司单笔2000万元以上的年
度预算内大额度资金调动和使用；（九）股份公司及所属分、子公司单笔金额1000万元以上（含），占最近一期经审计净资产的5%以下的资产抵押事项；
（十）股份公司及所属分、子公司单笔金额在2000万元以上（含）的大宗物资采购和购买服务；单项金额在5000万元以上（含）的销售商品；
（十一）股份公司及所属分、子公司租入或租出资产、委
托或受托管理资产和业务、受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）的事项，符合其中任一条件的：
1.交易涉及的资产总额占股份公司最近一期经审计总资产
的5%以上10%以下（含）的。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占股份公司最近一
期经审计净资产的5%以上10%以下（含）的。该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
3.交易的成交金额（含承担债务和费用）占股份公司最近
一期经审计净资产的5%以上10%以下（含）；
4.交易产生的利润占股份公司最近一个会计年度经审计净
利润的5%以上10%以下（含）的；
以上事项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。单一交易方交易发生额按12个月内累计计算，经累计计算后的超额部分，不予授权。（十二）股份公司范围内违规经营投资责任追究问题的核查与处置；
（十三）董事会授权董事长的其他事项。
上述授权事项，按照上级单位制度规定，需要上级审批的，按照有关规定执行。
第七条授权管理
（一）董事会授权事项分为一般授权事项及临时授权事项。一般授权事项为《公司章程》及本管理办法规定的授权事项，临时授权事项由董事会审议具体事项时的授权；
（二）临时授权事项应当以董事会决议的形式明确授权背
景、董事长、授权事项、授权期限、行权条件等具体要求；
（三）董事长应严格按照相应工作规则和授权范围，本着
勤勉尽责的原则开展工作，行使职权不得超越授权范围，定期向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告；
（四）被董事长决策授权的重大事项，应依据股份公司党
委“三重一大”及议事规则等相关规定，履行股份公司党委会前置研究讨论程序。涉及股份公司职工切身利益的重大事项，应当听取股份公司职工代表大会或工会的相关意见或建议；
（五）董事长对授权范围内事项的决策，以董事长专题会
议方式进行集体研究讨论，股份公司其他人员视议题内容可以参加或者列席。根据工作需要和实际情况，董事长可对授权事项进行细化。董事会办公室对董事长专题会议安排事项执行情况进行跟进落实；
（六）董事会可根据需要，对本管理办法规定的授权事项及权限进行调整。遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，董事长应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策；
（七）董事长至少每半年向董事会报告一次授权事项执行情况，或按董事会要求报告授权事项执行情况；
（八）董事长在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。
第八条授权监督
（一）董事会有权对被授权人的决策过程和执行情况进行监督，并听取被授权人对行权情况的报告。根据董事长行权情况，结合股份公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
（二）发生以下情况，董事会可对有关授权进行调整或终
止：
1.授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
2.授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者
造成重大经营风险和损失；
3.现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；4.董事会认为应当调整、收回的其他情形。
董事长可以根据股份公司经营状况和行权情况建议董事会授权事项进行调整或收回。
（三）如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事
会认为应当终止授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。董事长认为必要时，也可以建议董事会终止有关授权。
（四）发生授权调整或终止时，股份公司应及时拟订授权
决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，并提交董事会决策。
第九条授权责任
（一）董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现董事长行权不当的，应当及时予以纠正。
（二）董事长应当本着维护股东和股份公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。
（三）董事长在决策或执行授权事项时，未履职或未正确履职，或者超越授权范围决策，导致资产损失或产生严重不良影响的，根据有关规定追究责任。
第十条董事长应当依据《公司章程》及董事会授予的职权行使职责。如所涉及事项超过对其授权的范围或者属于《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》规定必须由董事会、股东大会审
议决定的事项，应当将相关议案提交董事会、股东大会审议决策。
第三章附则
第十一条本管理办法未尽事宜或与法律法规、规范性文
件及章程的规定冲突时，以法律法规、规范性文件和章程的规定执行。
第十二条本管理办法解释权归股份公司董事会。
第十三条本管理办法及其修订自股份公司董事会决议通过之日起实施。