爱司凯:关于控股股东拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：300521证券简称：爱司凯公告编号：2023-004
爱司凯科技股份有限公司
关于控股股东拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
控股股东樟树市爱数特企业管理有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示：
1、本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
2、本次协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限
责任有限公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
3、本次权益变动正式实施且股份过户办理完毕后，融信资本卓越1号私募基金（以下简称“融信卓越1号基金”）将成为公司持股5%以上股东。
4、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动概述
爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱司凯”）控股股东樟树市爱数特
企业管理有限公司（以下简称“爱数特”）拟将其持有爱司凯的9403200股股份（占上市公司总股本6.53%）转让给融信资本投资（深圳）有限公司（代表“融信资本卓越1号私募基金”）。截至目前，上述股份尚未办理过户手续。
1、本次权益变动前双方持股基本情况：
爱数特持有公司首次公开发行并上市前股份为27298100股，占公司转增前总股本的34.12%。公司于2017年9月29日实施了2017年中期权益分派，以总股本80000000股向全体股东每10股派8股，总股本增至为144000000股。爱数特所持公司股份相应变更为49136580股，占公司总股本34.12%。
自公司上市日至本公告披露日，爱数特未减持过其所持有的爱司凯股份。
本次权益变动前，融信卓越1号基金未直接或间接持有爱司凯股份。
2、本次权益变动后转让双方持股情况如下：
本次权益变动前持有股份本次权益变动后持有股份股东名称股数（股）占公司总股本比例股数（股）占公司股本比例
爱数特4913658034.12%3973338027.59%
融信卓越1号基金0094032006.53%
注：1、上述股份均为无限售条件流通股，本次权益变动股份办理完毕后，双方持有股份如上表所示。
2、上述数据的略微差异皆因四舍五入原因造成。
二、转让双方基本情况
1、转让方基本情况：
企业名称樟树市爱数特企业管理有限公司注册地址江西省宜春市樟树市福城医药园药市路136号
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册号码914401015856862706注册资本2400万人民币法定代表人李明之
一般项目:企业管理企业管理咨询信息技术咨询服务信息咨询服务(不含许可
类信息咨询服务)工程管理服务市场营销策划信息系统集成服务技术服务、经营范围
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
股东情况唐晖出资比例40%、李明之出资比例30%、朱凡出资比例30%。
成立日期2011-11-17
转让方主要股东信息如下：
股东名称出资总数（万元）出资比例（%）唐晖96040李明之72030朱凡72030合计2400100
转让方主要负责人基本情况如下：
姓名性别职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权唐晖男董事中国中国无李明之男董事长中国中国无朱凡男董事中国中国无
2、受让方基本情况：
基金名称融信资本卓越1号私募基金
基金备案编号 ST0680
基金管理人名称融信资本投资（深圳）有限公司
基金管理人登记编号 P1062225深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓越管理人注册地
世纪中心、皇岗商务中心1号楼4405管理人法定代表人王昭管理人注册资本500万人民币
管理人统一社会信用代码 91440300MA5DBG490T管理人企业类型有限责任公司
一般经营项目是:受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券管理人主要经营范围
资产管理等业务)
管理人经营期限2016-04-26至无固定期限深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓越管理人通讯方式
世纪中心、皇岗商务中心1号楼4405
管理人股权结构吴刚利持股47%、何圆30%、黄石养21%、陈培仕2%。受让方主要负责人基本情况如下：
姓名性别职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权
王昭男执行董事、经理、法定代表人中国深圳无
三、本次转让协议的相关主要内容
根据爱数特与融信资本投资（深圳）有限公司（代表“融信资本卓越1号私募基金”）
于2023年1月12日签署的《股份转让协议》的约定，协议的主要内容如下：
甲方（转让方）：樟树市爱数特企业管理有限公司
统一社会信用代码：914401015856862706
住所：江西省宜春市樟树市福城医药园药市路136号乙方（受让方）：融信资本投资（深圳）有限公司（代表“融信资本卓越1号私募基金”）
统一社会信用代码：91440300MA5DBG490T
住所：深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓越世纪中
心、皇岗商务中心1号楼4405
（一）标的股份的数量、比例
甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其所持上市公司6.53%的非限售条件流通股份（即9403200股股份，以下简称“标的股份”）转让给乙方管理的融信资本卓越1号私募基金，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式受让标的股份。
自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律法规和规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。
（二）股份转让价格与价款各方协商确定标的股份的转让价格为10.33元/股（以下简称“每股单价”，币种为人民币，以下同），标的股份的转让价款总额为97135056元(大写：玖仟柒佰壹拾叁万伍仟零伍拾陆元)。乙方应按照本协议的约定向转让方支付股份转让价款。
自本协议签署日至本次协议转让的过户登记日（以下简称“交割日”），上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则作相应调整，但股份转让价款及收购股份比例保持不变。
（三）股份转让价款的支付乙方应于股份转让协议签署后五个工作日内向甲方指定银行账户支付2000万元（大写：贰仟万元整）定金；协议转让股份过户登记完成后三个工作日内，前述2000万元定金转化为股份转让款，同时乙方支付28567528元（大写：贰仟捌佰伍拾陆万柒仟伍佰贰拾捌元）款项从而达到全部股权转让款的50%；协议转让股份过户登记完成后十五个工作日内，乙方支付全部股份转让款的15%即14570258.4元（大写：壹仟肆佰伍拾柒万零贰佰伍拾捌元肆角）；协议转让股份过户登记完成后四个月内，乙方支付全部股份转让款的15%即14570258.4元（大写：壹仟肆佰伍拾柒万零贰佰伍拾捌元肆角）；剩
余款项19427011.2元（大写：壹仟玖佰肆拾贰万柒仟零壹拾壹元贰角）在完成协议转让股份过户登记后八个月内完成支付。
（四）标的股份过户
4.1本协议签署生效后三个工作日内或双方另行协商确定的其他时间，甲乙双方应
当就标的股份的转让事宜向深交所提交合规性的确认申请。
4.2深交所就本次股份转让出具确认文件后十个工作日内，甲乙双方应当共同配合
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份的转让过户登记手续。
4.3乙方取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证实乙方已合法拥
有标的股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
（五）转让方的声明和承诺
5.1转让方为具有完全民事行为能力的法人，其具有全部的权利、权力和能力签订以及履行本协议。转让方签署和履行本协议是其自身真实意思表示，受本协议全部条款和条件之约束。
5.2截至本协议签署日，转让方合法取得并持有标的股份，对标的股份拥有合法处分权；转让方承诺在交割日前，转让方不会对标的股份设置任何质押担保措施或影响本次股份转让的权利限制。
5.3转让方签署和履行本协议，不会违反中国法律、中国相关主管部门的批准/授权
/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令或与第三方之间的合同。
5.4转让方将积极推动、配合向监管机构申请办理本次股份转让的合规性确认、信息
披露等必要事项。
（六）受让方的陈述、保证与承诺6.1乙方为具有完全民事行为能力的法人，其具有全部的权利、权力和能力签订以及履行本协议。乙方签署和履行本协议是其自身真实意思表示，并已经取得所有必需的合法授权，受本协议全部条款和条件之拘束。
6.2乙方管理的融信资本卓越1号私募基金用于购买标的股份的资金来源合法，并
保证按本协议约定向甲方支付款项。
6.3乙方签署和履行本协议，不会违反与第三方之间的合同、中国法律、中国相关主
管部门的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令，或与之相抵触。
6.4乙方将积极推动、配合向监管机构申请办理本次股份转让的合规性确认、信息披露等必要事项。
（七）违约责任
7.1本协议签署后，除本协议规定的不可抗力以及本协议另有约定外，任何一方违
反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承担相应违约责任及赔偿责任。
7.2如果乙方未按照本协议约定支付股份转让价款，除应继续向转让方支付应付未
付的股份转让价款外，每逾期一日，还应以应付未付股份转让价款为基数，按日万分之五计算向甲方支付逾期支付利息；乙方逾期超过三十日仍未支付股份转让价款的，转让方有权选择继续履行本协议，也有权单方终止本协议，转让方选择单方终止本协议的，乙方应向转让方支付2000万元违约金。
7.3如果转让方违反本协议约定导致标的股份无法完成过户手续的，乙方有权单方
终止本协议，转让方应向乙方支付2000万元违约金。
（八）协议生效、变更与解除
8.1本协议自各方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字之日起成立并生效。
8.2各方对本协议的任何修改与变更，需由双方以补充协议方式作出。
8.3本协议在如下情形之一发生时解除：
（1）甲乙双方协商一致解除；
（2）出现本协议或法律法规规定的其他协议解除事由。
四、本次协议转让对公司的影响
融信卓越1号基金本次受让公司部分股份，将有助于优化控股股东、实际控制人财务状况，能够有效的优化公司股份分布和治理结构。同时，引入融信卓越1号基金作为公司股东，公司将有望在业务延伸、投资并购等方面获得强有力的支持，加快实施公司的发展战略、促进公司的长期稳定发展。
五、其他相关说明
1、本次协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限
责任有限公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
2、本次协议转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等有关法律、法规、
规章、业务规则等的规定，不存在违反上述规定的情形。
3、本次协议转让不存在违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况。
4、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。爱数特因自身资金需要，同时向上市公司提交了《减持股份计划告知函》，其计划在本公告披露之日起三个交易日后的未来6个月内以大宗交易方式减持公司股份不超过2879923股（占上市公司总股本不超过2%）。
5、交易各方能否按协议严格履行各自义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，同时本次协议转让尚需待前置条件付诸实施且通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《简式权益变动报告书（爱数特）》
2、《简式权益变动报告书（融信资本）》
3、《爱司凯科技股份有限公司股份转让协议》
4、《减持股份计划告知函》特此公告。
爱司凯科技股份有限公司董事会
2023年1月12日