丽珠集团:H股公告:持續關連交易與健康元訂立二零二三水電框架協議、二零二三接受勞務服務框架協議和二零二三提供勞務服務框架協議

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持續關連交易
與健康元訂立二零二三水電框架協議、二零二三接受勞務服務框架協議和二零二三提供勞務服務框架協議
與健康元訂立二零二三水電框架協議、二零二三接受勞務服務框架協議和二零二三提供勞務服務框架協議
2023年1月11日，本公司召開董事會審議批准（1）自2023年1月1日起計至2023年12月31日止期間內本集團從健康元集團接受水、電、蒸汽、天然氣及污水處理，（2）自2023年
1月12日起計至2023年12月31日止期間內本集團從健康元集團接受勞務服務，及（3）自
2023年1月12日起計至2023年12月31日止期間內本集團向健康元集團提供勞務服務之持
續關連交易，最高金額分别為人民幣42.20百萬元、人民幣44.80百萬元和人民幣30.00百萬元。同日，本公司與健康元就上述持續關連交易訂立了二零二三水電框架協議、二零二三接受勞務服務框架協議和二零二三提供勞務服務框架協議。
《香港上市規則》的涵義
於本公告日期，健康元直接及間接擁有本公司約44.77%股本權益，因而為本公司的控股股東。因此，健康元及其聯繫人為本公司的關連人士，根據《香港上市規則》第14A章，二零二三水電框架協議、二零二三接受勞務服務框架協議和二零二三提供勞務服務框架
協議項下擬進行的交易分別構成本公司的持續關連交易。由於(i)本公司非執行董事兼主席朱保國先生亦為健康元的主席，並於本公告日期間接持有健康元的45.53%股權；(ii)非執行董事邱慶豐先生為健康元的董事及副總裁；及(iii)非執行董事俞雄先生為健康元的
1總裁及董事，故朱保國先生、邱慶豐先生及俞雄先生被視為於二零二三水電框架協議、二零二三接受勞務服務框架協議和二零二三提供勞務服務框架協議及其項下擬進行的
交易中擁有重大權益，並已於批准二零二三水電框架協議、二零二三接受勞務服務框架協議和二零二三提供勞務服務框架協議及其項下擬進行的交易的董事會會議上放棄表決。除朱保國先生、邱慶豐先生及俞雄先生以外，概無其他董事須於批准上述事項之董事會會議上放棄投票。
鑒於2023水電額度、2023接受勞務服務額度和2023提供勞務服務額度的最高適用百分比
率分別超過0.1%但低於5%，二零二三水電框架協議、二零二三接受勞務服務框架協議和二零二三提供勞務服務框架協議項下擬進行的交易因而須遵守申報及公告規定，但獲豁免遵守《香港上市規則》第14A章下的獨立股東批准規定。
一、二零二三水電框架協議
2023年1月11日，本公司與健康元訂立了二零二三水電框架協議，內容有關自2023年
1月1日起計至2023年12月31日止期間內本集團從健康元集團接受水、電、蒸汽、天
然氣及污水處理之持續關連交易，最高金額為人民幣42.20百萬元。
日期
2023年1月11日
訂約方
買方︰本公司
賣方︰健康元年期自2023年1月1日起至2023年12月31日先決條件二零二三水電框架協議及其項下擬進行之交易須取得董事會的批准後方可作實。
主體事項
根據二零二三水電框架協議，本集團自2023年1月1日起計至2023年12月31日止期間內，將從健康元集團接受水、電、蒸汽、天然氣及污水處理。本集團可就接受水、電、蒸汽、天然氣及污水處理與健康元集團另行訂立具體實施合同（包括但不限於支付條款及付款安排），惟該等實施合同的詳細條款不得與二零二三水電框架協議的條款相抵觸。
2年度上限及釐定基準
自2023年1月1日起計至2023年12月31日止期間內，本集團將從健康元集團接受水、電、蒸汽、天然氣及污水處理，最高金額為人民幣42.20百萬元。此年度上限乃本集團與健康元集團經公平磋商後按過往交易金額、本集團2023年度的生產計劃等因素綜合釐定。
2023水電額度高於往年交易金額，主要因預計2023年度本集團的產量將增加，因此預計
對應生產所需的能耗量將相應增加；另外，預計2023年度本集團所使用的環保處理設備所消耗天然氣能源量將增加，因此天然氣費用也随之上升。
過往交易金額
單位：人民幣百萬元截至2019年12月31截至2020年12月31截至2021年12月31截至2022年11月30日止年度日止年度日止年度日止十一個月（經審計）（經審計）（經審計）（未經審計）
16.3519.8421.6428.28
定價原則
健康元集團向本集團提供水、電、蒸汽及天然氣的價格將參考現行市價後經公平磋商後釐定，污水處理費用則參照處理污水量及相應的物料費用消耗綜合計算所得。
訂立二零二三水電框架協議的理由及裨益
焦作合成和上海麗珠生物位於焦作健康元的生產廠區內，需要焦作健康元向其提供水、電、蒸汽、天然氣及污水處理作生産及經營之用。若焦作合成和上海麗珠生物另行向獨
立第三方採購該等服務，需時辦理各種手續及流程，可能影響焦作合成和上海麗珠生物
的生產經營，且焦作合成和上海麗珠生物需支付相應的開通費用及承擔所產生的額外增加的行政成本。因此，焦作合成和上海麗珠生物從焦作健康元接受水、電、蒸汽、天然氣及污水處理可減低對焦作合成和上海麗珠生物生產經營的潛在影響及節約費用。
董事（包括獨立非執行董事）認為，二零二三水電框架協議（包括建議年度上限）乃本集團於一般及日常業務過程中按一般商業條款訂立，及其條款屬公平合理且符合本公司及股東整體利益。
3二、二零二三接受勞務服務框架協議
2023年1月11日，本公司與健康元訂立了二零二三接受勞務服務框架協議，內容有關
自2023年1月12日起計至2023年12月31日止期間內本集團從健康元集團接受勞務
服務之持續關連交易，最高金額為人民幣44.80百萬元。
日期
2023年1月11日
訂約方
買方︰本公司
賣方︰健康元年期自2023年1月12日起至2023年12月31日先決條件二零二三接受勞務服務框架協議及其項下擬進行之交易須取得董事會的批准後方可作實。
主體事項
根據二零二三接受勞務服務框架協議，本集團自2023年1月12日起計至2023年12月31日止期間內，將從健康元集團接受藥物的研發服務。本集團可就接受勞務服務與健康元集團另行訂立具體實施合同（包括但不限於支付條款及付款安排），惟該等實施合同的詳細條款不得與二零二三接受勞務服務框架協議的條款相抵觸。
年度上限及釐定基準
自2023年1月12日起計至2023年12月31日止期間內，本集團將從健康元集團接受藥物的研發服務，最高金額為人民幣44.80百萬元。此年度上限乃本集團與健康元集團經公平磋商後按本集團同類藥物研發預計投入的時間及金額以及研發的複雜性等因素綜合釐定。
2023接受勞務服務額度高於往年交易金額，主要是因為2022年相關藥物主要處於藥學研究階段，而2023年計劃進入臨床試驗階段，而開展臨床試驗的研發投入較大，從而導致研發服務費用預計有大幅提升。
4過往交易金額
單位：人民幣百萬元截至2019年12月31截至2020年12月31截至2021年12月31截至2022年11月30日止年度日止年度日止年度日止十一個月（經審計）（經審計）（經審計）（未經審計）
09.354.473.62
定價原則健康元集團向本集團提供藥物的研發服務的價格將參考本集團預計研發投入並結合市場情況後經公平磋商後釐定。
訂立二零二三接受勞務服務框架協議的理由及裨益
健康元集團在藥物研發上有豐富經驗，有較多比本次合作品種研發難度更大的但研發成功的案例，亦有同類新產品的開發經驗，可充分利用健康元集團的研發資源與經驗，將有助於推進本集團藥物研發進度。與健康元集團的繼續合作，將確保本集團當前研發工作的進展不會中斷。
董事（包括獨立非執行董事）認為，二零二三接受勞務服務框架協議（包括建議年度上限）乃本集團於一般及日常業務過程中按一般商業條款訂立，及其條款屬公平合理且符合本公司及股東整體利益。
三、二零二三提供勞務服務框架協議
2023年1月11日，本公司與健康元訂立了二零二三提供勞務服務框架協議，內容有關
自2023年1月12日起計至2023年12月31日止期間內本集團向健康元集團提供勞務
服務之持續關連交易，最高金額為人民幣30.00百萬元。
日期
2023年1月11日
訂約方
買方︰健康元
賣方︰本公司
5年期
自2023年1月12日起至2023年12月31日先決條件二零二三提供勞務服務框架協議及其項下擬進行之交易須取得董事會的批准後方可作實。
主體事項
根據二零二三提供勞務服務框架協議，本集團自2023年1月12日起計至2023年12月31日止期間內，將向健康元集團提供藥物委託生產。本集團可就提供勞務服務與健康元集團另行訂立具體實施合同（包括但不限於支付條款及付款安排），惟該等實施合同的詳細條款不得與二零二三提供勞務服務框架協議的條款相抵觸。
年度上限及釐定基準
自2023年1月12日起計至2023年12月31日止期間內，本集團將向健康元集團提供藥物委託生產，最高金額為人民幣30.00百萬元。此年度上限乃本集團與健康元集團經公平磋商後按受託生產量及預計生產成本等因素綜合釐定。2023提供勞務服務額度高於往年交易金額，主要是健康元集團的產品2023年擬作為國家集采品種中選，若中標，其銷量預計將大幅增加，因此健康元集團委託本集團生產該產品的產量將相應增加。
過往交易金額
單位：人民幣百萬元截至2019年12月31截至2020年12月31截至2021年12月31截至2022年11月30日止年度日止年度日止年度日止十一個月（經審計）（經審計）（經審計）（未經審計）
1.1611.020.935.37
定價原則
本集團向健康元集團提供藥物委託生產的價格將參考運營成本、藥物委託生產的可比現行市價等因素後經公平磋商後釐定。
6訂立二零二三提供勞務服務框架協議的理由及裨益
向健康元集團提供藥物委託生產可充分利用本集團現有符合小容量液體製劑工藝和劑
型要求的生產車間，調動本集團部分過剩產能，優化本集團生產車間產能利用率。
董事（包括獨立非執行董事）認為，二零二三提供勞務服務框架協議（包括建議年度上限）乃本集團於一般及日常業務過程中按一般商業條款訂立，及其條款屬公平合理且符合本公司及股東整體利益。
四、內部監控措施
為確保本集團與健康元集團於二零二三水電框架協議、二零二三接受勞務服務框架協議
和二零二三提供勞務服務框架協議項下進行的交易的實際價格按照正常商業條款，且並不遜於本集團可從第三方獲得的條款訂立，本集團於日常營運中採納的內部監控程序如下：
(i) 根據二零二三水電框架協議、二零二三接受勞務服務框架協議和二零二三提供勞務服務框架協議擬進行的各筆交易將由要求該筆交易的部門及財務部的指定職員以及相
關附屬公司總經理及/或本公司總裁簽批。
(ii) 本集團將定期進行檢討，以審閱及評估交易是否按照二零二三水電框架協議、二零二三接受勞務服務框架協議和二零二三提供勞務服務框架協議的條款進行。有關檢討將由本公司財務總經理每月進行，以及由董事會秘書每季度進行，並呈交董事會匯报。
(iii) 為確保二零二三水電框架協議、二零二三接受勞務服務框架協議和二零二三提供勞
務服務框架協議項下的持續關連交易不會超過年度上限，各附屬公司每月會將財務統計數據提交予本公司財務部門進行合併及分析。本集團應根據本集團財務部門於上一年的年末制定的年度計劃進行交易，並須進行季度檢討。尤其是本公司財務部門應負責按月監控本集團與健康元集團的實際交易金額，確保年度上限不會被超過。假使二零二三水電框架協議、二零二三接受勞務服務框架協議和二零二三提供勞務服務框架協議項下的
持續關連交易已產生及將產生的金額預期將超過年度上限，本公司財務總經理應及時向本公司管理層匯報，以釐定是否需要修訂年度上限從而確保遵守《香港上市規則》的規定。
7(iv) 本公司相關部門及財務部門將每年審閱有關持續關連交易的內部定價政策或機制、條文及實施情況，包括但不限於識別本集團關連人士及其處理持續關連交易的程序。倘相關部門認為需要調整定價政策或機制，則彼等應作出載有詳細原因及支持性材料的修訂提議，以供本公司管理層考慮並釐定將採取的合適行動。
(v) 本公司核數師將就二零二三水電框架協議、二零二三接受勞務服務框架協議和二零二三提供勞務服務框架協議項下擬進行的交易進行年度審閱。
(vi) 本公司審計委員會應每年兩次審閱二零二三水電框架協議、二零二三接受勞務服務
框架協議和二零二三提供勞務服務框架協議項下的持續關連交易，以確認相關交易是否按公平合理條款進行並符合本公司及股東的整體利益。
經考慮上述內部監控措施，董事（包括獨立非執行董事）認為，該等內部監控措施足以確保並保證二零二三水電框架協議、二零二三接受勞務服務框架協議和二零二三提供勞務服務框架協議項下擬進行的交易將按正常商業條款訂立且不會損害本公司及股東的整體利益。
五、訂約方之資料
本公司主要是透過附屬公司研發、生產及銷售製劑產品，原料藥及中間體，及診斷試劑及設備。
健康元是於中國註冊成立的股份制公司，於2001年在上海交易所上市，其主要從事三個主要業務分類，即研發、生產及銷售(i)製劑產品；(ii)原料藥和中間體；及(iii)食品及保健食品。健康元最終實益擁有人為本公司的非執行董事兼董事長朱保國先生。
六、《香港上市規則》的涵義
於本公告日期，健康元直接及間接擁有本公司約44.77%股本權益，因而為本公司的控股股東。因此，健康元及其聯繫人為本公司的關連人士，根據《香港上市規則》第14A章，二零二三水電框架協議、二零二三接受勞務服務框架協議和二零二三提供勞務服務框架
協議項下擬進行的交易分別構成本公司的持續關連交易。由於(i)本公司非執行董事兼主席朱保國先生亦為健康元的主席，並於本公告日期間接持有健康元的45.53%股權；(ii)非執行董事邱慶豐先生為健康元的董事及副總裁；及(iii) 非執行董事俞雄先生為健康元的
總裁及董事，故朱保國先生、邱慶豐先生及俞雄先生被視為於二零二三水電框架協議、二零二三接受勞務服務框架協議和二零二三提供勞務服務框架協議及其項下擬進行的
交易中擁有重大權益，並已於批准二零二三水電框架協議、二零二三接受勞務服務框架協議和二零二三提供勞務服務框架協議及其項下擬進行的交易的董事會會議上放棄表
8決。除朱保國先生、邱慶豐先生及俞雄先生以外，概無其他董事須於批准上述事項之董
事會會議上放棄投票。
鑒於2023水電額度、2023接受勞務服務額度和2023提供勞務服務額度的最高適用百分比
率分別超過0.1%但低於5%，二零二三水電框架協議、二零二三接受勞務服務框架協議和二零二三提供勞務服務框架協議項下擬進行的交易因而須遵守申報及公告規定，但獲豁免遵守《香港上市規則》第14A章下的獨立股東批准規定。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義︰「2023提供勞務服務指董事會於2023年1月11日審議批准的本集團自2023年1月額度」12日起計至2023年12月31日止期間內向健康元集團提供
勞務服務之持續關連交易最高額度，金額為人民幣30.00百萬元
「二零二三提供勞務指本公司與健康元於2023年1月11日所訂立的框架協議，內服務框架協議」容有關自2023年1月12日起計至2023年12月31日止期間
內本集團向健康元集團提供勞務服務之持續關連交易，最高金額為人民幣30.00百萬元
「2023接受勞務服務指董事會於2023年1月11日審議批准的本集團自2023年1月額度」12日起計至2023年12月31日止期間內從健康元集團接受
勞務服務之持續關連交易最高額度，金額為人民幣44.80百萬元
「二零二三接受勞務指本公司與健康元於2023年1月11日所訂立的框架協議，內服務框架協議」容有關自2023年1月12日起計至2023年12月31日止期間
內本集團從健康元集團接受勞務服務之持續關連交易，最高金額為人民幣44.80百萬元
9「2023水電額度」指董事會於2023年1月11日審議批准的本集團自2023年1月
1日起計至2023年12月31日止期間內從健康元集團接受
水、電、蒸汽、天然氣及污水處理之持續關連交易最高額度，金額為人民幣42.20百萬元「二零二三水電框架指本公司與健康元於2023年1月11日所訂立的框架協議，內協議」容有關自2023年1月1日起計至2023年12月31日止期間內
本集團從健康元集團接受水、電、蒸汽、天然氣及污水處
理之持續關連交易，最高金額為人民幣42.20百萬元「聯繫人」指具有《香港上市規則》賦予的涵義
「董事會」指本公司董事會
「本公司」指麗珠醫藥集團股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限公司，其股份在深圳交易所及聯交所上市「關連人士」指具有《香港上市規則》賦予的涵義
「控股股東」指具有《香港上市規則》賦予的涵義
「董事」指本公司的董事
「本集團」指本公司及其附屬公司的統稱
「香港」指中國香港特別行政區
「《香港上市規則》」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，以及其修訂及補充或以其他方式修改的版本
「獨立第三方」指並非本集團關連人士的人士或公司
「焦作合成」指本公司附屬公司焦作麗珠合成製藥有限公司，為一家於
2009年在中國成立的有限責任公司，主要從事醫藥中間
體、化工產品的生產及銷售
10「焦作健康元」指健康元附屬公司焦作健康元生物製品有限公司，為一家
於2005年在中國成立的有限責任公司，其主要從事研究、開發、生產及銷售醫藥中間體「健康元」指健康元藥業集團股份有限公司（上海交易所股份代號︰
600380），於中國註冊成立的股份制公司，及於2001年
在上海交易所上市，並為本集團的控股股東之一「健康元集團」指健康元及其附屬公司（就二零二三水電框架協議、二零二三接受勞務服務框架協議和二零二三提供勞務服務框架協議項下擬進行的交易而言，本集團除外）「中國」指中華人民共和國（就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣）
「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「上海麗珠生物」指本公司附屬公司上海麗珠生物科技有限公司焦作分公司，為一家於2013年在中國成立的有限責任公司分公司，其主要從事醫藥中間體及化工產品的生產及銷售
「上海交易所」指上海證券交易所
「股東」指本公司股份持有人
「深圳交易所」指深圳證券交易所
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「%」指百分比
11承董事會命
麗珠醫藥集團股份有限公司
＊
Livzon Pharmaceutical Group Inc.公司秘書楊亮中國，珠海
2023年1月11日
於本公告日期，本公司的執行董事為唐陽剛先生(總裁)及徐國祥先生(副董事長及副總裁);本公司的非執行董事為朱保國先生(董事長)、陶德勝先生(副董事長)、邱慶豐先生及俞雄先生;
而本公司的獨立非執行董事為白華先生、田秋生先生、黃錦華先生、羅會遠先生及崔麗婕女士。
*僅供識別
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