海默科技:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300084证券简称：海默科技公告编号：2023—015
海默科技（集团）股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“海默科技”）于2023年1月4日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对海默科技（集团）股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2023]第2号），以下简称“关注函”）。收到关注函后，我公司对关注函涉及事项进行了认真核查，关注函相关问题具体回复如下：
问题1：本次交易的背景，窦剑文转让公司控制权的原因；山东新征程收购公司控制权的目的，未来12个月内对公司资产、主营业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的计划。
回复：
一、本次交易的背景，窦剑文转让公司控制权的原因
（一）公司资金压力日益增加，亟需通过实施股权融资解决资金需求、优
化资本结构、支持主营业务的发展
随着2021年油气价格触底反弹，全球油气勘探形势趋势向好，我国三大石油公司也在2021年加大资本开支，推动油气服务行业进入景气周期。公司紧紧抓住市场需求增长的机会，推出新产品，加大多相计量产品、井下测/试井、增产仪器和工具、压裂设备等产品的市场开拓力度；同时，公司还紧抓石油行业数字化转型带来智能化油田设备和数字化技术发展应用的重要机会，大力发展油田数字化业务。
公司原料采购、验收、备料及应收账款周转周期相对较长，为了维持正常的生产经营及持续业绩增长，公司需要保持较高的原材料库存水平和较大的货
1币资金余额，导致公司营运资金需求较大。2021年，公司实现营业收入
60863.64万元，比上年同期增加20.84%，随着石油行业景气度提升和公司新产
品、新市场的开拓，预计2022年收入将保持增长。随着公司收入规模的进一步增长，公司对于营运资金的需求也日益增加，资金不足的压力也逐渐显现。
截至2022年9月30日，公司短期借款金额已达到45286.77万元，长期借款金额为3740.60万元，另有13446.83万元一年内到期的非流动负债，资产负债率也上升至51.84%。为维持稳健的资本结构，公司通过债务融资的方式去满足流动资金需求的空间已经非常小，且面临较大的偿债压力，亟需通过实施股权融资，以满足公司日常经营、研发投入、产品市场开拓等方面的资金需求；
同时，也可以降低公司资产负债率，优化公司资本结构，加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
（二）原控股股东持股比例较低，直接进行股权融资影响融资效率
公司原控股股东窦剑文先生的持股比例近年来维持在较低的水平。2017年，窦剑文先生为了增进价值回归，稳定投资者预期，基于对公司未来发展前景的看好，以及对当时股价的合理判断，窦剑文先生通过股权质押的方式取得借款，动用约4500万资金，以大宗交易及二级市场竞价的方式增持海默科技股票合计3847722股（占公司当时总股本的1%）。但是截至本次交易前，窦剑文先生直接持有公司股票数量为68736810股，占公司总股本的17.86%，持股比例仍然较低。
公司目前对营运资金的需求较为迫切，且面临较大的偿债压力，亟需通过实施股权融资募集资金以满足公司的资金需求。但是由于窦剑文先生持股比例相对较低，若直接实施股权融资，窦剑文先生由于个人资金实力有限无法参与发行股票的认购，势必会进一步稀释其持股比例，影响公司控制权的稳定，从而影响融资效率。因此，窦剑文先生将公司控制权转让给山东新征程能源有限公司（以下简称“山东新征程”），再由山东新征程认购公司发行的股票，既可以巩固山东新征程的控股地位，也可以募集资金用于支持公司发展。此外，窦剑文先生也通过转让部分所持股份，解决个人的资金需求。
2（三）引入新的控股股东，双方共同支持公司业务的发展
山东新征程及其控股股东山海新能（北京）能源科技有限公司（以下简称“山海新能”）具备一定的资金实力，且在新能源领域具备丰富的资源优势、经验优势以及人员、技术储备。本次交易完成后，山东新征程成为公司的控股股东，而窦剑文先生在向山东新征程转让其持有的海默科技17184202股股份后，其仍然持有海默科技51552608股股份（占公司总股本的13.40%），将继续作为公司股东，与山东新征程各自发挥在油气服务行业领域以及新能源领域的经验和资源，共同支持公司业务的发展。
二、山东新征程收购公司控制权的目的，未来12个月内对公司资产、主营业务、
人员、组织结构、公司章程等进行调整的计划
（一）山东新征程收购公司控制权的目的
公司主要从事油田高端装备制造及相关服务和油田数字化业务，在多相计量产品、井下测/试井、增产仪器和工具、压裂设备、油田数字化等领域均具备
较强的竞争优势。在多相计量产品领域，公司多相计量产品一直面向全球市场销售，在阿曼、阿联酋和国内海洋油田占有较大市场份额，在2020年成功进入全球最大的多相计量产品市场沙特阿美以及北美市场。在“井下测/试井、增产仪器和工具”领域，子公司西安思坦仪器股份有限公司是行业内的知名企业，在国内具有较高的市场占有率、品牌知名度和市场认可度。在压裂设备领域，子公司上海清河机械有限公司是全球知名油服公司和压裂服务商的优秀供应商和合作伙伴。在油田数字化领域，公司已成功开发多种油田数字化产品，取得了一系列专利并实现批量商业化应用。
公司也是国内石油科技领域最早“走出去”的民营企业之一，在油气田设备领域拥有20多年的国际销售经验，有完善的国际营销体系和经验丰富的国际营销团队，已经在中东、北美等地区搭建起了成熟的海外运营渠道。公司在保持已有产品稳定销售的同时，能够不断地开拓新市场，能够迅速将新产品推向市场。
此外，公司还具备较强的技术优势和研发优势，通过建立海默研究院和大
3数据研发中心，在油气装备和油田数字化领域掌握多项原创核心技术，具备较
强的产品研发设计能力和装备制造能力。特别是在油田数字化领域，公司成立了海默潘多拉数据科技（深圳）有限公司，搭建了专业的数字化团队，可以为各业务板块提供数字化支持。
随着2021年油气价格触底反弹，全球油气勘探形势趋势向好，我国三大石油公司也在2021年加大资本开支，推动油气服务行业进入景气周期。在全球油气景气度提升以及我国加强国家油气勘探开发战略的背景下，山东新征程认可公司在各业务板块的优势地位以及在海外渠道、技术研发等方面的核心竞争力，看好公司未来的发展前景，通过收购公司控制权，旨在抓住市场机遇，享受油气服务行业景气周期带来的红利，同时也看好公司依托技术研发、数字化及海外渠道等方面的优势向更多领域拓展的潜力。
（二）未来12个月内对公司资产、主营业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的计划
1、对资产的调整计划
截至本回复出具日，山东新征程暂无在未来12个月内对公司或公司子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或公司拟购买或置换资产的重组计划。
若根据公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，山东新征程将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
2、对主营业务的调整计划
公司主要从事油田高端装备制造及相关服务和油田数字化业务。近年来，公司坚守国产替代和行业数字化转型这两大赛道，为国家承担使命，为客户创造价值的同时，还向新能源领域积极迈进。本次权益变动后，山东新征程将按照有利于公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，巩固公司现有业务领域的竞争优势；充分发挥自身在新能源领域的资源优势和经验优势，积极协助公司进一步加大由传统能源领域向新能源领域拓展的力度，推动公司业务的多元化发展，从而进一步提升公司的盈利能力。
4除此之外，山东新征程没有其他改变或调整公司主营业务的计划。如果根
据公司的实际情况需要进行相应调整，公司将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。若根据公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，山东新征程将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
3、对人员的调整计划
本次交易完成后，山东新征程将本着有利于维护公司及全体股东的合法权益的原则，根据公司的实际情况、相关法律法规及公司章程行使股东权利。
根据《股份转让协议》约定，本次交易完成后，山东新征程将在相关法律法规规定的权利范围内，对公司现任董事和监事进行调整，具体调整安排为：
董事会层面，公司董事会成员7名（含非独立董事4名，独立董事3名），山东新征程有权提名3名非独立董事及2名独立董事，公司董事长由董事会选举产生；
监事会层面，公司监事会成员3名，山东新征程有权提名2名非职工监事，公司监事会主席由监事会选举产生。
山东新征程承诺将在确定董事、监事的具体候选人时，按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选人符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
4、对组织架构的调整计划
截至本回复出具日，在未来十二个月内，山东新征程暂无对公司组织结构进行调整的计划。
如果根据公司实际经营情况需要进行相应调整的，山东新征程将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
5、对章程的调整计划
5本次交易完成后，山东新征程将以《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，根据实际情况对公司章程中与注册资本、股本相关的条款进行修改，山东新征程承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
除上述计划外，在未来十二个月内，山东新征程暂无对公司章程进行调整的计划。
问题2：本次交易披露前一交易日，公司股票收盘价为4.41元/股，本次股份转让价格区间为9.5元/股，而公司向山东新征程发行股份定价为3.88元/股。
请说明发行股份价格与股份转让价格的确定依据，发行股份价格远低于股份转让价格的原因及合理性，是否有利于维护上市公司及中小投资者利益。
回复：
一、发行股份价格与股份转让价格的确定依据
（一）发行股份价格的确定依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决
议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
（二）股份转让价格的确定依据
股份转让价格是在满足相关法律法规要求的前提下，交易双方经充分谈判和友好协商后一致同意的价格。
二、发行股份价格远低于股份转让价格的原因及合理性，是否有利于维护上市公司及中小投资者利益
（一）发行股份价格和股份转让价格均符合相关法律法规要求
本次发行的发行对象是公司的控股股东，定价基准日为公司第七届董事会
第九次会议决议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的80%，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定：
6“第五十六条上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
第五十七条上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于
下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：1、上市公司的控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人；2、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；3、董事会拟引入的境内外战略投资者。”本次股份转让价格符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理
指引（2021年修订）》第十条规定：“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。”综上所述，本次发行股份价格和股份转让价格均符合相关法律法规要求。
（二）涉及上市公司控制权变更，股份转让价格存在溢价符合市场惯例
除股份转让外，窦建文及其一致行动人还将剩余股份表决权全部委托给山东新征程行使，交易完成后，山东新征程拥有公司表决权的股份数量合计为
73300006股，占公司总股本的19.05%，成为公司控股股东。本次交易涉及上
市公司控制权变更，交易各方在协商股份转让价格时考虑了控制权变更因素，因此股份转让价格较公司本次交易披露前一交易日股票收盘价以及本次发行股份价格存在一定的溢价。
根据公开信息，上市公司控制权变更股份转让价格较交易披露前一交易日股票收盘价格溢价超过50%的部分案例如下：
协议签订转让股份转让价日前一交溢价金协议签订上市公司转让方受让方占总股本格（元易日收盘溢价率额（万日比例/股）价格元）
（元）莎普爱思上海谊和医疗
陈德康7.24%17.802020/2/269.1295.18%20281.30
（603168.SH） 管理有限公司广微控股（珠慈星股份裕人企业海横琴）有限5.00%13.002021/1/187.0883.62%23104.04
（300307.SZ） 有限公司公司
7泰胜风能柳志成等广州凯得投资
5.01%15.002021/7/236.51130.41%30592.80
（300129.SZ） 五人 控股有限公司深圳市资科陆电子本运营集美的集团股份
8.95%6.642022/5/234.1360.77%31637.86
（002121.SZ） 团有限公 有限公司司科华控股陈洪民等
陈伟12.00%18.742022/7/611.3864.67%11781.89
（603161.SH） 三人
平均值86.93%23479.58
注：溢价金额=（协议签订日前一交易日收盘价格-转让价格）*股份转让数量
根据公开信息，A 股市场控制权变更案例中，存在较多股份转让价格较交易披露前一交易日股票收盘价格溢价超过50%的案例，而且从溢价金额来看，上述案例平均溢价金额达到23479.58万元，远高于本次交易溢价金额的10180万元。因此，本次交易涉及上市公司控制权变更，股份转让价格存在溢价符合市场惯例。
（三）通过向控股股东发行股票募集资金有利于推动公司业务的发展，维护中小投资者的利益
公司对营运资金需求较大，近年来公司对新产品、新市场开拓并举，促进业务收入的增长，也使得公司对流动资金的需求日益增大；同时，公司产品属于具有高附加值的技术和资金密集型产品，公司也需要资金储备用于支持持续的技术创新和研发投入。但是截至2022年9月30日，公司短期借款金额已达到45286.77万元，长期借款金额为3740.60万元，另有13446.83万元一年内到期的非流动负债，资产负债率也上升至51.84%。为维持稳健的资本结构，公司通过债务融资的方式去满足流动资金需求的空间已经非常小，而且公司一年内到期的非流动负债主要是并购贷款，到期后无法续贷，公司还面临较大的偿债压力。
通过资本市场进行股权融资对公司来说已经势在必行。通过实施本次向控股股东发行股票用于补充流动资金，一方面可以缓解公司的偿债压力，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，有利于增强公司的资本实力以及抗风险能力，提升公司未来的发展潜力；另一方面可以补充公司的营运资金，满足公司日常经营、研发投入、产品市场开拓等方面的资金需求，推动公司业务的进一步发展，提高公司的长期盈利能力，从而为公司广大股东带来持续稳定的回报，有利于维护公司及中小投资者的利益。
8综上所述，公司本次发行股份价格和股份转让价格均符合相关法律法规要求，发行股份价格远低于股份转让价格具备合理性，有利于维护上市公司及中小投资者利益。
问题3：公告显示，股权转让款1.9亿元分三期支付，其中支付第三期转让款7000万元需满足上市公司向特定对象发行股票取得证监会予以注册批文等条件。请说明山东新征程的资金来源，以再融资事项获得证监会注册作为支付
第三期转让款的原因及合理性，并结合再融资事项审批的不确定性说明对支付
股权转让款、实施控制权转让的影响，是否可能产生相关纠纷，是否可能影响控制权的稳定性。
回复：
一、山东新征程的资金来源
根据山东新征程出具的说明，本次交易所需资金均来源于合法自有及自筹资金。山东新征程上述出资主要来自于山东新征程的控股股东山海新能。山海新能成立于2020年1月19日，专注于绿色能源电站开发建设，同时积极探索智能微电网建设与储能系统解决方案。截至2022年11月30日，山海新能总资产为4.91亿元，净资产为2.89亿元；截至2022年12月31日，山海新能非受限的货币资金金额为2.55亿元。根据山海新能的征信报告，山海新能诚信情况良好，不存在违约、违规等情形；此外，山海新能的融资渠道广泛，与银行、融资租赁公司等金融机构建立了良好的合作关系并有充足的授信用于支持本次交易。
此外，山东新征程间接控股股东山海新能控股（北京）集团有限公司也将根据本次交易的进度安排及资金需求情况给山东新征程提供资金支持。
二、以再融资事项获得证监会注册作为支付第三期转让款的原因及合理性
（一）以再融资事项获得证监会注册作为支付第三期转让款的时点系交易双方协商一致的结果
根据《股份转让协议》第3.2.3项，以上市公司向特定对象发行股票通过深交所审核并取得证监会予以注册批文作为本次股份转让剩余款项支付的其中一
9项条件系双方一致同意的约定。
（二）公司存在资金需求亟需股权资本注入，未完成前公司发展受限
公司对营运资金需求较大，近年来公司对新产品、新市场开拓并举，促进业务收入的增长，也使得公司对流动资金的需求日益增大；同时，公司产品属于具有高附加值的技术和资金密集型产品，公司也需要资金储备用于支持持续的技术创新和研发投入。但是截至2022年9月30日，公司短期借款金额已达到45286.77万元，长期借款金额为3740.60万元，另有13446.83万元一年内到期的非流动负债，资产负债率也上升至51.84%。为维持稳健的资本结构，公司通过债务融资的方式去满足流动资金需求的空间已经非常小，而且公司一年内到期的非流动负债主要是并购贷款，到期后无法续贷，公司还面临较大的偿债压力。
因此，公司亟需股权资本注入，以满足公司日常经营、研发投入、产品市场开拓等方面的资金需求，否则公司主营业务的开展可能会因为资金压力的日益增大而受限。同时，通过实施本次再融资，也可以降低公司资产负债率，优化公司资本结构，从而盘活公司的融资渠道。因此，双方共同认可本次股权转让以再融资事项获得证监会注册作为支付第三期转让款的时点。
（三）股权转让价格包含控制权溢价，若上市公司股权融资渠道受限，则会影响溢价空间
本次交易涉及上市公司控制权变更，交易各方在协商股份转让价格时考虑了控制权变更因素，因此股份转让价格较公司本次交易披露前一交易日股票收盘价以及本次发行股份价格存在一定的溢价。其中，上市公司平台的股权融资渠道，也是上市公司价值的重要组成部分。
若公司再融资事项未能获得证监会注册，则会在一定程度上影响公司直接融资渠道，并会在一定程度上影响公司控制权的溢价空间。因此，为了确保本次股份转让溢价在公司直接融资渠道通畅的前提下支付，本次股权转让以再融资事项获得证监会注册作为支付第三期转让款的时点。
（四）若再融资事项未能实施，山东新征程通过其他方式增加持股比例成
10本较高，且认购资金无法用于支持上市公司发展
通过实施本次向特定对象发行股票，按发行上限计算，山东新征程预计持有海默科技股份数量为135429721股，占发行后公司总股本的27.08%，将进一步巩固其控股地位。
若公司再融资事项未能获得证监会注册，为了进一步巩固其控股地位，山东新征程需要通过二级市场增持、协议转让、大宗交易等其他方式来增加持股比例，一方面收购价格存在较大的不确定性，预计增持成本将更高，另一方面山东新征程用于收购的资金也无法支持公司发展，不利于推动公司业务的发展和维护中小投资者的利益。因此，本次股权转让以再融资事项获得证监会注册作为支付第三期转让款的时点。
综上所述，本次股权转让以再融资事项获得证监会注册作为支付第三期转让款的时点具备合理性。
三、结合再融资事项审批的不确定性说明对支付股权转让款、实施控制权转让的影响，是否可能产生相关纠纷，是否可能影响控制权的稳定性根据《股份转让协议》第3.2.3项，以上市公司向特定对象发行股票通过深交所审核并取得证监会予以注册批文作为本次股份转让剩余款项支付的其中一
项条件系双方对于转让剩余价款支付时点的安排一致同意的约定，双方对此条款均无异议。
根据《股份转让协议》第3.2.2项及第四条，本次股份转让标的股份的过户以及山东新征程完成对上市公司董事会、监事会的改组并接管事项与再融资审
批事项无关，且根据《表决权委托协议》，表决权委托期限为自该协议签署日起至长期，若山东新征程成功认购上市公司向特定对象发行股票或通过其他形式，实现其实际持股20%以上，成为上市公司第一大股东时，该协议自动终止，除该协议明确约定外，委托方在该协议项下不享有单方撤销或终止委托的权利，未经山东新征程事先书面同意，该协议项下委托不因任何事由而撤销或终止；
同时，本次股份转让及表决权委托各方已签署《一致行动协议》，该协议项下的一致行动期限与《表决权委托协议》约定的委托期限保持一致。因此，不管再
11融资审批是否通过，山东新征程均为公司的控股股东，公司的控股权保持稳定。
各方出于商业安排考虑，将公司向特定对象发行股票通过深交所审核并取得证监会予以注册批文作为本次股份转让剩余款项支付的一项时点，并非为本次股份转让和控制权转让的前提条件。因此，即便公司再融资事项存在一定的不确定性，本次股份转让及表决权委托事项不会因此受到实质性不利影响，不会因此影响公司控制权的稳定性。
另外，根据《股份转让协议》第2.3.4项的约定，公司原控股股东窦剑文先生及其原一致行动人张立刚先生、张立强先生已确认不会以任何方式谋求或争夺公司控制权，具体承诺如下：“甲方不可撤销地承诺：在本协议和《表决权委托协议》签署后，甲方将不以任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺上市公司控制权或从事任何影响或可能影响上市公司控制权的行为，前述谋求、争夺或影响上市公司控制权的行为包括但不限于：未经乙方书面同意，不得实施下述行为：（i）以任何形式直接或间接增持上市公司股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致其所持上市公司股份增加的情形除外）；（ii）与上
市公司其他任何股东达成一致行动人关系/委托表决；（iii）通过协议、接受第
三方委托、委托给第三方、联合其他股东、征集投票权等任何方式扩大其或第三方在上市公司的股份表决权”（注：甲方指：窦剑文、张立刚、张立强；乙方指：山东新征程能源有限公司）。
综上所述，以公司再融资批文的取得作为本次股份转让剩余价款支付时点的安排，系各方的一致同意约定；本次股份转让各方已签署《表决权委托协议》和《一致行动协议》，本次股份转让及表决权委托事项不会因再融资事项存在一定的不确定性而受到实质性不利影响；同时，本次股份转让的转让方已出具不谋求或争夺上市公司控制权的确认。鉴于此，即便公司再融资事项存在一定的不确定性，该等情况不会对支付股份转让款、实施控制权转让相关事项产生相关纠纷，不会因此对公司控制权的稳定性产生实质性不利影响。
问题4：公告显示，窦剑文承诺上市公司2023年度、2024年度、2025年度归属于上市公司股东的净利润为正。如未能实现业绩承诺，窦剑文将进行现金补偿，并约定补偿上限。请结合本次交易后公司控制权、经营管理权归属情
12况说明窦剑文作出业绩承诺的合理性；结合公司近三年经营业绩说明上述业绩
承诺是否谨慎、合理，是否存在重大不确定性，并充分提示风险。
回复：
一、结合本次交易后公司控制权、经营管理权归属情况说明窦剑文作出业绩承诺的合理性
根据《股份转让协议》和《表决权委托协议》，本次交易完成后，山东新征程拥有海默科技表决权的股份数量合计为73300006股，占公司总股本的
19.05%，为公司控股股东。因此，本次交易完成后苏占才先生享有公司的控制权。
根据《股份转让协议》，交易双方同意尽最大努力实现公司经营的稳定性和保持双方长期友好的合作，窦剑文先生也承诺将促使上市公司3年内维持核心人员稳定。本次交易完成后，窦剑文先生仍然持有海默科技51552608股股票（占公司总股本的13.40%），将和控股股东山东新征程共同去支持公司的发展，以窦剑文先生为核心的管理团队也将继续积极参与到公司的日常经营管理中。
因此，本次交易完成后的相应期间内，公司生产经营仍由以窦剑文先生为核心的管理团队依法运营。
本次交易由窦剑文先生作出业绩承诺，主要原因系本次控制权转让完成后，山东新征程需要一定的时间去了解和掌握公司主营业务，而窦剑文先生作为公司的原控股股东、实际控制人以及公司的创始人，对公司的主营业务有深刻理解，熟悉公司经营状况、发展方向以及行业状况等。通过设置业绩承诺，以窦剑文先生为核心的管理团队将继续积极参与到公司的日常经营管理中，保障公司业务的稳定经营，推动公司的进一步发展，提升公司的盈利能力，使交易双方、公司以及公司中小股东在中长期利益上具有一致性。因此，本次交易由窦剑文先生作出业绩承诺具备合理性。
二、结合公司近三年经营业绩说明上述业绩承诺是否谨慎、合理，是否存在重
大不确定性，并充分提示风险
（一）结合公司近三年经营业绩说明上述业绩承诺是否谨慎、合理，是否
13存在重大不确定性
公司近三年经营业绩情况如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年营业收入60863.6450366.0169230.82
净利润-26110.61-60079.583484.46
归母净利润-26231.55-59750.333454.71
销售毛利率40.12%26.55%40.47%
公司2019年、2020年、2021年归母净利润分别为3454.71万元、-
59750.33万元、-26231.55万元。从过去三年经营业绩情况来看，虽然公司
2020年及2021年经营业绩与业务承诺存在一定的差距，但是2020年及2021年
公司归母净利润为负主要系受到应收账款信用减值、油气资产减值和商誉减值影响。公司2019年-2021年应收账款信用减值、油气资产减值和商誉减值情况如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年应收账款信用减值-1117.18-4236.40-1834.22
油气资产减值0.00-39265.56-1076.23
商誉减值-27176.96-5023.57-5029.55
合计-28294.14-48525.53-7940.00
2020年和2021年，应收账款信用减值、油气资产减值和商誉减值合计对
公司净利润的影响数为-48525.53万元和-28294.14万元，是导致公司亏损的主要因素。
随着2021年油气价格触底反弹，全球油气勘探形势趋势向好，我国三大石油公司也在2021年加大资本开支，推动油气服务行业进入景气周期。公司专注于油田高端装备制造及相关服务和油田数字化业务，在多相计量产品、井下测/试井、增产仪器和工具、压裂设备、油田数字化等领域均具备较强的竞争优势，公司销售毛利率2019年-2021年分别为40.47%、26.55%和40.12%，维持在较
14高的水平。随着油气服务行业进入景气周期，公司各业务板块迎来较好的发展机遇，公司业绩规模也有望实现进一步的增长；同时，公司也将在山东新征程的帮助下提升精细化管理水平，推进降本增效管理措施，提高公司的发展质量，从而进一步提升公司的盈利能力。
综上所述，上述业绩承诺谨慎、合理，不存在重大不确定性。
（二）相关风险提示
窦剑文先生对山东新征程的业绩承诺，系窦剑文先生自身向山东新征程作出的单方面承诺，不构成公司的业绩预测，投资者不可据此对公司股票价值作出判断。考虑国家宏观经济形势、油气行业景气度、公司经营环境及其他不可抗力等因素带来的可能的不利影响，相关业绩承诺可能存在无法实现的情形，提请广大投资者注意投资风险。
问题5：根据表决权委托协议，表决权委托的期限为长期，但山东新征程持股20%以上，成为上市公司第一大股东时，《表决权委托协议》自动终止。
请说明若公司本次向特定对象发行股票事项未能实施，后续窦剑文及山东新征程是否有明确的转让公司股份计划或安排，若有，请详细说明计划或安排的内容及可实现性。
回复：
根据目前双方就本次股份转让和控制权转让事项签署的《股份转让框架协议》、《股份转让协议》、《表决权委托协议》，若公司本次向特定对象发行股票事项未能实施，后续就公司股份是否转让的相关事项，窦剑文先生和山东新征程目前并没有进一步的明确的计划或安排。
根据《表决权委托协议》第4.1条款的约定，该协议项下的表决权委托期限为协议签署日起至长期。若山东新征程成功认购上市公司向特定对象发行股票或通过其他形式，实现其实际持股20%以上，成为上市公司第一大股东时，该协议自动终止。因此，山东新征程所持有的受托表决权在其实际持股20%成为公司第一大股东之前是长期有效的，该等约定对公司控制权的稳定性不会产生实质性不利影响。
15综上所述，若公司本次向特定对象发行股票事项未能实施，后续窦剑文先
生及山东新征程目前就公司股份是否转让没有明确的计划或安排，山东新征程所持有的上市公司受托表决权系长期有效的，不会因此影响上市公司控制权的稳定性。
问题6：请结合山东新征程的主营业务及经营情况等，说明山东新征程及其关联方所从事的业务是否存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，如有，请说明拟采取的应对措施。
回复：
一、是否存在对公司构成重大不利影响的同业竞争
（一）山东新征程的主营业务及经营情况
山东新征程成立于2022年10月25日，处于成立初期，截至本回复出具日未开展实质性经营活动，其经营范围为：一般项目：风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）山海新能控制的核心企业的主营业务情况
截至本回复出具日，山东新征程的控股股东山海新能控制的核心企业的主营业务情况如下：
序号公司名称主营业务
1河北班恒新能源科技有限公司新能源电站开发
2山东新征程能源有限公司对外投资
3河北荣名电力工程有限公司电力工程建设
4保定网纳新能源科技有限公司新能源电站开发
5安徽山海智慧能源科技有限公司新能源电站开发
6邢台讯阳新能源科技有限公司新能源电站开发
7衡水讯阳新能源科技有限公司新能源电站开发
8河南班能新能源科技有限公司新能源电站开发
169唐山霸立新能源科技有限公司新能源电站开发
10山海智慧（山东）能源科技有限公司新能源电站开发
11原平市煜晟能源有限公司新能源电站开发
12阳曲县煜晖新能源有限公司新能源电站开发
13定州班能新能源科技有限公司新能源电站开发
14班垣科能（张家口）能源科技有限公司新能源电站开发
（三）苏占才控制的其他核心企业的主营业务情况
截至本回复出具日，山东新征程的实际控制人苏占才控制的除上述企业之外的核心企业的主营业务情况如下：
序号公司名称主营业务
1山海新能控股（北京）集团有限公司对外投资
2江苏海水文化发展有限公司文化传媒
3北京传讯文化有限公司文化传媒、广告制作
公司主要从事油田高端装备制造及相关服务和油田数字化业务，山东新征程及其关联方不存在与公司经营相同或相似业务的情况，因此山东新征程及其关联方所从事的业务不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。
二、避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争，山东新征程、山海新能（北京）能源科技有限公司及苏占才在2023年1月3日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业目前不存在与上市公司从事相同或相似业务而与上市公司构成同业竞争的情形；
2、本次权益变动后，本公司/本人及控制的其他企业不会以任何方式直接
或者间接从事上市公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。
如本公司/本人未来与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，本公司/本人控制的企业将放弃可能发生实质性同业竞争、产生实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措施（包括但不限于剥离、合并、委托管理等）以消除可能发生的实质性同业竞争影响。
173、本公司/本人不会利用从上市公司了解或知悉的信息，协助本公司/本人
或任何第三方从事与上市公司现有主营业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
4、如因本公司/本人未履行上述承诺而导致上市公司权益造成实际损失的，在有关金额确定后，本公司/本人将依法赔偿上市公司因此遭受的实际损失。”问题7：你公司认为需要说明的其他事项。
无需要说明的其他事项。
特此公告。
海默科技（集团）股份有限公司董事会
2023年1月9日
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