新赛股份:新疆赛里木现代农业股份有限公司担保管理办法（2023年1月修订）

新疆赛里木现代农业股份有限公司担保管理办法
【2023年1月修订】
第一章总则
第一条为维护投资者的利益和公司的财产安全，规范新疆赛里木现代农业
股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本办法。
第二条本办法适用于公司及控股子公司（含孙公司，以下统称“子公司”）。
第三条本办法所称担保是指公司对子公司、子公司对公司及各子公司相互
之间、公司及子公司为第三方提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保。具体种类包括但不限于银行授信额度、借款担保、信用证、银行承兑汇票及开具保函等。
子公司是指公司因直接投资设立或受让股权而持有50％以上股权的控股子
公司和全资子公司，以及持股比例虽低于50%但拥有实际控制权的公司。
第四条以公司名义进行的所有对外担保，均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东大会）批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第五条公司对外提供担保，应当采取互保、反担保等必要的风险防范措施。
反担保包括抵押、质押、保证等国家法律、法规规定的方式。
第六条董事会是公司担保行为的管理机构，公司一切担保行为须经董事会或股东大会审议。
第七条公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行审核、审议程序和信息披露义务。
第二章担保及管理
—1—第八条公司可以为具有法人资格且符合下列条件的单位提供担保：
（一）公司股东、实际控制人及其关联方；
（二）因公司业务需要的互保单位；
（三）公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（四）公司所属子公司及公司具有实质控股权的参股公司。
第九条公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项
的收益和风险进行充分分析，提交董事会审议。
被担保人的资信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系、其他关系）；
（二）近期经审计的财务报告、借款用途及还款能力分析声明；
（三）债权人的名称；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）与借款有关的主要合同的复印件；
（六）反担保措施及须履行的必要的法律程序；
（七）其他重要资料。
第十条经办责任人应根据被担保人提供的基本资料进行调查，确认资料的真实性，提交财务负责人审核确认。
第十一条公司应当指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相
关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会、监事会报告。
第十二条董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、行业背景、经营状
况和信用情况，在必要时聘请外部专业机构对对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。对于下列情形之一的被担保人或被担保人提供的资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）不符合第八条规定的；
（二）被担保人产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律、法规或国
—2—家产业政策的；
（三）被担保人提供虚假的财务报表和其他资料，存在骗取公司担保意图的；
（四）公司曾为其担保，其发生银行借款逾期，拖欠利息等情况的；
（五）被担保人上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
（六）被担保人经营状况已经恶化，或该企业信誉不良的；
（七）被担保人未能落实用于反担保的有效财产的。
第十三条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
对方不能提供的反担保的，应拒绝为其担保。
被担保人设定反担保的财产，如为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝担保。
第十四条公司及公司控股子公司对外担保，不论金额大小，须经公司董事会或股东大会审议。
应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的2/3以上董事审议通过，并及时披露。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，负有责任的董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第十五条担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总
资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定
—3—的须经股东大会审议通过的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十六条公司为关联方提供担保或为持股5％以上的股东提供担保的，不
论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议，有关股东应当在股东大会上回避表决。
公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人发生的担保业务，应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和本办法的规定，不得损害公司利益。
公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保。
关联方强令、指使或者要求公司违规提供担保的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的对外担保情况进行自查。如存在违规担保问题，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第十八条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个
—4—月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
第十九条公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或
者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
第二十条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
第二十一条公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规及规范性文件有关规定的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十二条经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。
担保合同须符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规。担保合同中应当明确（包括但不限于）下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保人的债权的种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四）保证的方式；
（五）保证担保的范围；
（六）保证期间；
—5—（七）各方认为需要约定的其他事项。
第二十三条担保合同订立时，公司必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保。
第二十四条公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，由公司法务部门、财务部门会同公司聘请的律师事务所，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第二十五条担保存续期间，如需要修改担保合同中担保的范围、责任和期
限等主要条款时，应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司应就变更内容进行审查。
第二十六条公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三章担保风险管理
第二十七条公司董事会及法务部门、财务部门是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订立后，公司应指定专人负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
第二十八条经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对
外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人变更以及对外商业信誉的变化情况。
若被担保方不能按时履行义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，对可能出现的风险进行分析，及时采取必要的补救措施，并根据实际情况及时报告董事会。
第二十九条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保方经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
—6—第三十一条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提
供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给上市公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十二条公司提供担保，除公司控股子公司外，担保的金额不应超过被
担保人最近六个月内经审计净资产的50%。
第三十三条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应启
动反担保追偿程序，同时报告董事会，并予以公告。
第三十四条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务时，未经董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第三十五条债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会决定不得擅自决定履行全部保证责任。
第三十六条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责
任人应当提请公司参加破产分配，预先行使追偿权。
第三十七条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的责任。
第三十八条对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续
担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止保证合同。
第四章信息披露
第三十九条公司必须严格履行对外担保情况的信息披露义务，公司董事会
或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括：
（一）董事会或股东大会决议；
（二）截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额；
（三）公司对控股子公司提供担保的总额；
（四）中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他文件。
—7—公司必须严格履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
第四十条董事会办公室专门负责有关公司担保披露信息的保密、保存、管理、登记工作。
第四十一条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行本办法情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四十二条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个
交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，上市公司应当及时披露。
第四十三条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织
提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
和上海证券交易所《股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
第四十四条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第五章责任人追究
第四十五条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四十六条公司高级管理人员及本办法涉及到的公司相关审核部门及人员
未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的法律责任和赔偿责任。
第六章附则
第四十七条本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第四十八条本办法引所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包
—8—括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四十九条公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本办法规定执行。
第五十条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第五十一条本办法未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件或《公司章程》有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十二条本办法由公司董事会负责解释；本办法由董事会修订。
第五十三条本办法自股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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