*ST吉药:中准会计师事务所（特殊普通合伙）关于吉药控股集团股份有限公司的关注函的回复

中准会计师事务所（特殊普通合伙）
Zhongzhun Certified Public Accountants
关于对吉药控股集团股份有限公司的关注函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部下发的关于对吉药控股集团股份有限公司（以下简称“吉药控股”或“公司”）的关注函（创业板关注函〔2023〕第4号）的要求，中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）组织相关人员，对贵部关注函中提及的问题，严格按照要求进行认真、详细的核查，就相关事项回复如下：
问题1：公告显示，2022年12月13日，朱余勇通过京东网络司法拍卖平台，以2401万元竞得公司子公司吉林金宝药业股份有限公司（以下简称金宝药业）48%股权；2022年12月25日，吉林股权交易所股份有限公司通化分公司出具了《股东名册》，朱余勇已完成金宝药业股东的股权变更。前期公司公告显示，朱余勇系吉林省梅河建设发展有限公司（以下简称梅河建设）的法定代表人，梅河建设控股股东为梅河口市财政局。
（3）请你公司说明金宝药业股权拍卖事项预计对你公司2022年期末净资
产、净利润的影响，相关会计处理的具体依据及合理性。请会计师核查并发表明确意见。
本所执行以下核查程序：
1、向公司管理层了解子公司金宝药业司法拍卖48%股权的原因及背景；
2、执行访谈程序，向朱余勇了解其参与竞拍的具体原因、资金来源及合规
性、后续安排；
3、获取朱余勇支付子公司金宝药业48%股权拍卖款的银行回单，检查付款
人是否为朱余勇，并关注公司对该笔款项进行的会计处理；
4、查询企查查工商信息平台，查看子公司金宝药业是否已完成工商变更；
获取并检查子公司金宝药业章程，检查章程变更情况；
5、获取并检查子公司金宝药业关于该事项的工商备案申请书、工商备案信息，关注备案事项及时间；6、获取长春市中级人民法院出具的《执行裁定书》（2022）吉01执恢172号及吉林股权交易所股份有限公司通化分公司出具的股东名册，关注财产移交时间及股东名册变更日期；
7、获取公司关于司法拍卖子公司金宝药业48%股权的记账凭证及子公司金
宝药业合并报表，检查会计处理是否符合会计准则的相关规定。
经核查，吉药控股子公司金宝药业被司法拍卖48%股权相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
问题2：根据你公司回函，公司与王平平之间的债权债务已履行完毕，其业绩补偿款来源于吉林省逸隆贸易有限公司（以下简称逸隆贸易）。
（2）请你公司结合逸隆贸易股权结构、控股股东、实际控制人及董监高人
员等情况，说明逸隆贸易与王平平是否存在关联关系，逸隆贸易代王平平支付业绩补偿款的原因及合理性，并说明你公司与逸隆贸易是否存在关联关系、资金往来、业务往来或其他协议安排。请会计师核查并发表明确意见。
（3）请你公司结合上述情况说明你公司与王平平的债权债务关系是否符合
终止确认的条件，公司是否因此承担或有负债，相关业绩补偿款的会计处理依据及合理性。请会计师核查并发表明确意见。
针对（2）及（3）要求，本所执行如下核查程序：1、查询企查查工商信息平台，判断是否与公司及王平平是否存在关联关系
及代付业绩补偿款的合理性；
2、执行访谈程序，向逸隆贸易法人代表丁小梅了解其代王平平支付业绩补
偿款的资金来源、付款背景及原因；
3、获取吉药控股2022年度明细账，关注公司及其子公司是否与逸隆贸易发
生资金往来、业务往来或其他协议安排；
4、查询2018年度吉药控股与梅河口亚利大健康产业投资中心（有限合伙）签订的《吉药控股集团股份有限公司与梅河口亚利大健康产业投资中心（有限合伙）关于浙江亚利大胶丸有限公司之股权转让及增资协议》的相关约定，判断业绩补偿事宜是否按照约定执行；
5、获取并检查公司收到王平平业绩补偿款的凭证及银行回单，查阅吉药控股2021年度出具的《关于吉药控股集团股份有限公司购买浙江亚利大胶丸有限公司业绩承诺期届满的减值测试报告》，判断付款金额是否相符，会计处理是否符合相关规定；
6、获取王平平对业绩补偿事项的确认函。
经核查，逸隆贸易与吉药控股、王平平不存在关联关系；吉药控股与逸隆贸易资金往来情况如下：截至2022年11月30日，公司尚欠梅河口亚利大健康产业投资有限合伙（以下简称“梅河口亚利大”）股权转让款2760万元、临时资
金周转借款1500万元，共计4260万元，从而形成王平平委托逸隆贸易代收吉药控股欠梅河亚利大4260万元，除此以外，本所未发现吉药控股及其子公司与逸隆贸易存在其他的资金往来、业务往来或其他协议安排；同时，经核查，逸隆贸易代王平平支付业绩补偿款是在梅河口市人民政府驻企帮扶纾困专班协调下完成，吉药控股与王平平的债权债务关系已终止确认，本所未发现吉药控股因此承担或有负债，吉药控股关于业绩补偿款的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
问题5：请你公司结合问题3和问题4，说明你公司在资产负债表日后对相
关债务是否仍具有现时义务，进而说明相关会计处理预计对你公司的影响以及是否符合企业会计准则的规定。请律师和会计师核查并发表明确意见。
本所执行如下核查程序：
1、查询中国华融资产管理股份有限公司吉林省分公司（以下简称“中国华融”）与吉林省梅河建设发展有限公司（以下简称“梅河建设”）签订的《债权转让协议》及相关银行回单、中国华融与梅河建设共同在中国新闻报发布的《中国华融资产管理股份有限公司吉林省分公司与吉林省梅河建设发展有限公司债权转让通知暨债务催收联合公告》，判断中国华融与梅河建设之间债权债务是否已履行完毕，吉药控股在资产负债表日后是否对相关债务具有现时义务；
2、查询梅河口国富投资控股有限公司（以下简称“梅河口国富”）与卢忠
奎签署的《债权转让协议》、梅河口国富股东会决议及中如建设控股集团有限公司与梅河口开源控股（集团）有限公司、卢忠奎三方签署的《债权转让对价款支付保证协议》，判断吉药控股在资产负债表日后是否对相关债务具有现时义务；
3、查询梅河建设与卢忠奎签署的《债权转让协议》、梅河建设股东会决议，判断吉药控股在资产负债表日后是否对相关债务具有现时义务；
4、获取梅河口市人民政府向吉药控股出具的确认函；
5、获取吉药控股及相关各方对债权转让事项的确认函；
6、查阅卢忠奎本人出具的《债务豁免函》及承接相关债务的确认书；
7、获取并检查上述债权转让业务相关的会计凭证。
经核查，本所未发现吉药控股在资产负债表日后对相关债务具有现时义务；
上述债权转让与债务豁免相关的债权债务，公司已经履行完毕，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年1月13日