东来技术:2023年第一次临时股东大会会议材料

东来涂料技术（上海）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料
东来涂料技术（上海）股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议材料
（688129）
2023年1月
1东来涂料技术（上海）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料
目录
2023年第一次临时股东大会会议须知....................................3
2023年第一次临时股东大会会议议程....................................5
2023年第一次临时股东大会会议议案....................................7
议案一关于部分募投项目变更的议案......................................7
2东来涂料技术（上海）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料
2023年第一次临时股东大会会议须知
为维护东来涂料技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及《东来涂料技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《东来涂料技术（上海）股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程、股东大会议事规则的规定进行，
请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
但需由公司统一安排发言和解答，对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记
日或出席会议签到时，向公司登记。超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人
的许可后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过五分钟。
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进行会议表决。
九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股
3东来涂料技术（上海）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会秩序。
十一、为维护其他股东利益，平等对待所有股东，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何形式的礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事宜，股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经
公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
十三、特别提示：受新冠疫情影响，为保障参会人员的健康安全，公司鼓励和建
议股东优先采用网络投票方式参加本次股东大会。股东或代理人如现场参会，除携带相关证件和参会材料外，请做好个人防护，配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作，会议过程中需全程佩戴口罩。
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2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2023年1月30日下午14时30分
（二）会议地点：上海市嘉定工业区新和路1221号公司会议室
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年1月30日至2023年1月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集召开
（一）会议的召集：东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会
（二）会议主持人：董事长朱忠敏
三、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票代表
（五）逐项审议会议各议案议案名称
1.关于部分募投项目变更的议案
（六）与会股东及股东代理人发言、提问和解答
（七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场投票结果
（九）复会，主持人宣读现场投票表决结果
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（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署股东大会会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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2023年第一次临时股东大会会议议案
议案一关于部分募投项目变更的议案
各位股东及股东代表：
为提高募集资金使用效率，优化资金和资源配置，加快公司战略规划实施进度，东来涂料技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止“彩云智能颜色系统建设项目”（以下简称“彩云智能”）及“万吨水性环保汽车涂料及高性能色漆（一期扩建及技改）项目”之子项目“高性能色漆”（以下简称“高性能色漆”），并将剩余募集资金全部用于“万吨水性环保汽车涂料及高性能色漆（一期扩建及技改）项目”
之子项目“万吨水性环保汽车涂料”（以下简称“万吨水性环保汽车涂料”）；拟扩大
“万吨水性环保汽车涂料”的投资规模；变更后的“万吨水性环保汽车涂料”建设周
期计划延长24个月，预计于2025年一季度完成项目建设；预计2026年一季度完成项目竣工验收流程，达到预定可使用状态。
本次部分募投项目变更事项不涉及关联交易。具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况根据2020年9月8日中国证券监督委员会《关于同意东来涂料技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2118号），东来涂料技术（上海）股份有限公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股30000000股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币15.22元/股，募集资金总额为人民币456600000.00元，扣除发行费用人民币49508571.90元后，公司本次募集资金净额为人民币407091428.10元。截至2020年10月19日，上述募集资金已经全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2020年10月19日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZA15761 号）。
（二）募集资金投资项目实施情况
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根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的首次公开发行
股票募集资金投资计划，以及公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议根据公司实际募集资金净额调整后的各募投项目拟投入募集资金情况及相关详见公司于 2020 年 11月 24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募投项目实施地点的公告》（公告编号：2020-008）。
截至2022年9月30日，具体使用情况如下：
序项目总投资拟投入募集金额累积投入金额项目名称号（万元）（万元）（万元）
1彩云智能颜色系统建设项目14800.0012384.14602.79
万吨水性环保汽车涂料及高性能
221825.0021825.00608.60
色漆（一期扩建及技改）项目
3补充流动资金项目6500.006500.006500.00
合计43125.0040709.147711.39
备注：以上数据未经审计。
（三）募投项目变更情况公司于2023年1月9日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本事项不构成关联交易。
项目具体变更内容如下：
1、扩大投资规模并调整投资构成的具体情况
公司拟终止“彩云智能”及“高性能色漆”项目，将剩余募集资金19883.16万元（其中含截至2022年9月30日孳息1085.41万元）全部用于“万吨水性环保汽车涂料”。“万吨水性环保汽车涂料”由14220.00万元调整为40000.00万元，资金来源为34608.42万元募集资金（其中含截至2022年9月30日孳息1610.67万元）和公司自有或自筹资金。调整前后计划对比表如下：
调整前调整后总投资额项目名称投资构成募集资金投资募集资金投资（万元）金额（万元）金额（万元）
1.土地费用-5000.005000.00
2.工程建设费用2700.0016060.0016060.00
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2.1可研设计等前期工作费350.00800.00800.00
万吨水性
2.2土建安装工程2350.0015260.0015260.00
环保汽车
3.设备购置及安装费8920.0013548.4214640.00
涂料
4.铺底流动资金2600.00-4300.00
合计14220.0034608.4240000.00
本次投资规模的扩大，主要原因是建设规模的变化和建设内容的增加。原募投项目拟用公司自有土地实施，总占地面积7833平方米（约12亩）。变更为购买土地地块，总占地面积大幅增加为41380.5平方米（约62亩），土地购买费用增加
5000.00万元。
同时，建筑土建、辅助设施、设备投入相应大幅度增加。原募投拟建丙类生产厂房1幢，变更后规划建设为甲类厂房2幢、丙类厂房2幢、乙类仓库1幢、丙类仓库3幢、综合研发楼及其他环保消防等附属设施。项目规划了界区内建筑面积地上约为43430.4平方米，地下约2636.16平方米。因此，工程建设费用相应新增
13360.00万元，设备及安装费用新增4628.42万元。
根据本项目实际情况，铺底流动资金调整为使用公司自有或自筹资金投入。
2、建设周期延长的具体情况
“万吨水性环保汽车涂料”项目于2020年11月20日经第二届董事会第三次会
议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将“万吨水性环保汽车涂料”的实施地点变更至“上海嘉定工业区核心区41号地块”。因为购买土地进度、各种前置政府审批流程受新冠疫情及行业特性影响，募投项目建设进度有所延缓。截至本公告披露日，新地块的《建设工程设计方案》已获上海市嘉定区规划和自然资源局审批通过，将有序进入土地出让及施工建设流程，并逐步完成备案、环评、安评等审批流程。考虑到上述因素，本次公司拟将“万吨水性环保汽车涂料”项目的建设周期延长24个月，2025年一季度完成项目建设。预计
2026年一季度完成项目竣工验收流程，达到预定可使用状态。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
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1、“彩云智能颜色系统项目”
原项目“彩云智能”以颜色配方数据平台、智能测色设备和自动调漆机为主体，打造行业内一体式智能调色系统平台。彩云智能颜色系统由作为基础数据库及云计算中心的“彩云网”、作为测色终端的搜索类智能测色仪、以及作为测色终端及计算
终端的修正搜索类智能测色仪、数据反馈终端彩云网 APP 和终端自动调漆机共同组成。实施主体为公司，拟总投资12384.14万元，项目计划在全国范围建设20个配色服务中心，100家全自动智能化调色示范中心，400家钣喷示范店，2000个智能测色示范店。项目不涉及土建等建设投入，主要是硬件设备和软件系统的投入。
截至2022年9月30日，原项目募集资金累计投入金额602.79万元，原项目未使用的募集资金余额为12585.84万元（其中含截至2022年9月30日孳息804.49万元），存储于公司募集资金银行专用账户。
2、“万吨水性环保汽车涂料及高性能色漆（一期扩建及技改项目）”项目
子项目“万吨水性环保汽车涂料”拟扩建丙类生产厂房一座，用于生产高性能水性涂料。实施主体为公司，拟总投资14220万元，已完成项目环评备案。2020年11月20日，公司与上海嘉定工业区管理委员会签订《投资协议书》，协议约定公司将新购土地62亩。公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将“万吨水性环保汽车涂料”的实施地点变更至“上海嘉定工业区核心区41号地块”。原项目主要建设目的为提高产能，完善水性汽车涂料产品覆盖面，提升产品市场竞争力。
截至2022年9月30日，原项目募集资金累积投入金额20.00万元，原项目未使用的募集资金余额为14725.26万元（其中含截至2022年9月30日孳息525.26万元），存储于公司募集资金银行专用账户。
子项目“高性能色漆”不涉及新建厂房，主要包括提升色母稳定化水平，对一期生产线实施的适应性改造，以及配套实施的颜色开发系统、质量控制系统和信息化管理系统建设。实施主体为公司，拟总投资7605.00万元实施地点为公司现有厂区，项目已完成环评备案。原项目主要建设目的为提高公司高性能色母开发能力、生产效
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率及产品质量，提高色彩配方、生产应用工艺、产品创新及有关基础材料的研究开发能力和专项检测能力。
截至2022年9月30日，原项目募集资金累计投入金额588.60万元，原项目未使用的募集资金余额为7297.32万元（其中含截至2022年9月30日孳息280.92万元），存储于公司募集资金银行专用账户。
（二）变更募投项目的原因
“万吨水性环保汽车涂料及高性能色漆（一期扩建及技改项目）”项目的投资计划，系公司基于当时的实际情况制定，原计划在公司原有土地上建设丙类生产厂房一座，用于生产高性能水性涂料，以提高公司水性汽车涂料产品质量，完善水性汽车涂料产品覆盖面。同时，对一期生产线实施适应性改造，提升生产线的柔性化、自动化、智能化水平和批量生产的稳定性。
2020年11月20日，公司与上海嘉定工业区管理委员会签订《投资协议书》，协
议约定公司将新购土地62亩，项目总投资金额为40000万元。该幅新地块规划建设甲类厂房2幢、丙类厂房2幢、乙类仓库1幢、丙类仓库3幢、综合研发楼及其他附属设施。同时，该幅地块与目前公司工厂所在地块相互连接。基于综合考虑，公司认为拟变更后的“万吨水性环保汽车涂料”项目能在实现原“万吨水性环保汽车涂料及高性能色漆（一期扩建及技改项目）”项目最终效益的基础上，更有利于公司更好地整合与配置土地、人力、设备和信息等各要素，统筹规划和布局智能化车间、厂房建设，打造工业互联示范区和柔性生产制造基地；建设研发中心，提升公司的自主创新与技术研发能力，力争将研发中心打造成新产品研发基地、技术成果转化基地和技术人才培养基地。从而，进一步提升公司整体形象及核心竞争力。
“彩云智能”项目投资计划系基于当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况制定。项目实施分布于全国各地授权 4S店、大型综合修理厂、品牌快修连锁店。该项目并不直接产生收益，而是通过大幅提升对终端客户的调色能力、调色效率及调色准确性，从而提高经营效率、减少公司调色人工成本、扩大公司影响力、推动公司渠道覆盖。但是，受近两年全国各地疫情多次反复的影响，终端市场需求持续滑落，原
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有预期的实现场景发生了较大变化，“彩云智能”项目在多个地区的建设面临多重困难、进展缓慢。基于当前情况考虑，公司认为未来该项目可能存在建设周期继续延长、成本代价逐步增加、间接性收益难以达到预期等多项不利因素。
鉴于，公司一贯重视在信息建设领域的投入，公司拟通过“万吨水性环保汽车涂料”项目实现工业互联及智能制造水平的提升，为公司整体的研发、生产、营销与服务之间相互支撑、协同运作、快速响应的运营体系打好基础，支撑公司稳步增强核心竞争力，从而扩大产品的市场占有率和持续盈利能力。同时，“万吨水性环保汽车涂料”项目总投资金额拟调整为40000万元，尚有较大资金缺口，根据轻重缓急原则，为进一步提升募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，公司拟终止使用募投资金投入“彩云智能”项目，并将该项目的剩余募集基金优先投入“万吨水性环保汽车涂料”。
本议案详细内容已于 2023年1月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露，敬请查阅。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
东来涂料技术（上海）股份有限公司董事会
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