海信家电:信息披露管理办法（2023年1月）

海信家电集团股份有限公司信息披露管理办法
海信家电集团股份有限公司
信息披露管理办法
(经第十一届董事会2023年第二次临时会议审议通过)
第一章总则
第一条为建立健全海信家电集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露制度，规范公司信息披露义务人信息披露行为，增强信息披露义务人保密意识，加强信息披露事务管理，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂、不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第四条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得
公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第二章信息披露的基本原则
第五条信息披露的基本原则：
（一）及时、公平地披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。
（二）确保披露的信息真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂、不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性信息披露，以保证所有投资者在获取公司非公开重大信息方面具有同等的权利。
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（四）公司除应按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东
和其他利益相关者产生实质性影响的信息，并保证披露信息的时间、方式能使所有股东有平等的机会获得信息。
第六条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的
媒体发布，同时将其置备与公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
第七条信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人
应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章信息披露事务的管理
第九条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露具体工作，对信息披露事宜负直接责任；
（三）公司证券部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。
第十条公司建立信息管理和信息披露系统。公司各部门、分公司及参控股公司（以下简称“各单位”）应按照公司《重大信息内部报告制度》的要求进行信息的收集、管
理和报告，以确保公司及时履行信息披露义务。
第十一条董事会秘书行使以下职责：
（一）董事会秘书（含公司秘书，下同）为公司与两地交易所的指定联络人，负
责准备和提交两地交易所所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度和重大信息内部报
告制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（三）参加研究、决定涉及信息披露事项的公司及参控股企业的有关会议，公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；
（四）及时知晓公司及参控股企业的重大决策，获得有关信息资料；
（五）负责公司与证券类媒体的联系；
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（六）公司及控股子公司在各类媒体上进行有关财务、生产经营、投资、重大人
事变动等的宣传和报道时，应从信息披露的角度征询董事会秘书的意见；
（七）负责信息的保密工作，制定保密措施，并督促及监督相关信息知情人员在
信息公开前履行保密义务。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并及时报告深圳证券交易所和中国证监会；
（八）法律、法规及董事会授予的其他信息披露职权。
第十二条公司信息披露义务人应该按如下规定及时向董事会秘书提供有关信息，并在信息公开披露前，将该信息的知情者控制在最小范围内：
（一）董事会、监事会成员：遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营
管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书。
（二）公司管理层人员：
1、遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
2、公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向
其提供信息披露所需的资料；
3、遇有须由董事会秘书协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
（三）各职能部门和各控股子公司主要负责人：
1、遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
2、遇有须由董事会秘书协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
第十三条董事、监事和高级管理人员及其直系亲属持有公司股份发生变动的，应
及时告知董事会秘书，并按照两地监管机构的相关规定履行所持公司股份及其变动的申报及信息披露义务。
第十四条公司股东及其他有信息披露义务的投资人，应当按照有关规定及时、准
确告知与公司有关的涉及信息披露义务的重大事件，并配合公司做好信息披露工作，并在披露前不对外泄露相关信息。公司需要了解相关情况时，股东及其他有信息披露义务的投资人应当予以协助。
董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，财务总监应当配合董事会秘书在财
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务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第十五条各信息披露义务人对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当咨询两地交易所，由证券交易所审核后决定是否披露及披露的时间和方式。
第十六条对证券监管部门所指定需要披露或解释的事项，各单位应积极配合董事会秘书，在指定时间内进行报送。当董事会秘书认为所需资料不完整、不充分时，有权要求有关单位提供进一步的解释、说明及补充。
第十七条董事会、管理层及各单位应积极支持董事会秘书做好信息披露工作，其
他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及时知
悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第十八条信息公开披露后，公司将在公司网站上进行披露。
第十九条公司董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员、相关信息披露
义务人在接受投资者、证券服务机构和媒体等调研、沟通、采访等活动或进行对外宣传、
推广等活动时，不得以任何形式披露、透露和泄漏公司非公开信息，只能以已公开披露信息和非公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应立即公开披露该非公开信息。
公司通过制定《投资者关系管理制度》，明确公司与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通制度，严格遵守公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。
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第二十条各单位在媒体刊登相关宣传信息前，应从信息披露的角度征询董事会秘
书的意见和建议。如董事会秘书认为不适合时，董事会秘书有权制止。
第四章信息披露事项
第二十一条公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出
公开承诺的，应当披露。
第二十二条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。年度报告、半年度报告和季度报告为定期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十三条公司应当按照规定的格式和要求编制定期报告，并在规定的时间内进行公告。
第二十四条公司在办理定期报告披露申请时，应按照中国证监会和两地证券交易所的相关规定报送文件和资料。
第二十五条临时报告包括董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告、重大事件公告及依照中国证监会和两地证券交易所的有关规定和要求需要对外披露的其他重大事件公告。发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，公司要及时披露，并说明事件的起因、目前的状态和可能的影响。
上述重大事件包括但不限于以下情形：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额
百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；
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（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备
（十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账户被冻结；
（二十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
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（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会等两地监管机构规定的其他情形。
第二十六条公司应当严格遵守两地证券监管机构的有关规定，按照规定的时间、标准、程序和格式进行信息披露。
第五章信息披露的程序及要求
第二十七条董事会秘书为公司与深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司的
指定联络人，负责准备和递交两地交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
第二十八条董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告两地交易所和中国证监会及中国证监会派出机构。
第二十九条证券事务代表同样履行董事会秘书和两地交易所赋予的职责，并承担
相应责任；协助董事会秘书做好信息披露事务；在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书职责。
证券事务代表应将其操办的信息披露事宜及时告知董事会秘书，以保证对外信息披露的统一与完整。
第三十条信息披露应严格履行下列程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事会、监事会或董事长审核（视不同情况）；
（四）对外进行公告；
（五）对信息披露文件进行归档保存。
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第三十一条公司信息披露审批权限如下：
（一）公司的定期报告须由公司董事、监事、高级管理人员签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，董事会秘书应及时提醒董事长召集董事会，并依深交所上市规则和联交所上市规则及时披露报告期相关财务数据。
（二）临时报告由董事会秘书组织起草文稿，报董事长审核后予以披露。
（三）股票交易异常波动内容的临时报告，由董事会秘书签发后予以披露。
（四）公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书签发。
以上第（三）、（四）项内容，董事会秘书须在征得董事长同意后予以披露或签发。
第三十二条公司拟披露的信息存在不确定性、属于国家机密或商业秘密或者存在
其他特殊情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者的，董事会秘书应及时向两地交易所申请暂缓披露或申请豁免信息披露义务。
公司审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第六章记录和保管制度
第三十三条董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的
相关文件和资料，公司证券部应当予以妥善保管。保管期限为十年。
第三十四条信息披露相关文件、资料必须经董事会秘书审核后方可查阅。
第三十五条公司信息披露文件及公告由证券部保存，保存期限为十年。
第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第三十六条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制
度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。保证相关控制规范的有效实施。
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第三十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计
核算进行内部审计监督，并定期向董事会报告监督情况。公司根据《公司章程》设立直接接受董事会领导的审计委员会，审计委员会以及内部审计机构负责监督检查内部控制制度的执行情况。
第三十八条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。
第三十九条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第八章信息的保密
第四十条公司内幕信息知情人员应学习《证券法》，充分了解信息泄露的违法性，自觉在工作中加以注意，在信息公告前，均有义务对此保密，严格将知情者控制在最小范围。
第四十一条公司内非相关人员应自觉规范言行，在日常活动中不向知情人员打
听、询问相关内幕信息。知情人员也不得将内幕信息告知或暗示。在工作中注意相关材料的妥善保管，相关报表、财务数据、讨论预案、决议、意向性合同不得散见于桌面，必须妥善保管，不为他人提供可乘之机。
第四十二条内幕信息知情人员是指：凡在工作中可能接触或了解到内幕信息的所有人员。
第四十三条由于工作失职或违反本条例规定，致使公司信息披露工作出现失误或
给公司带来损失的，应追究当事人的责任，直至追究法律责任。
公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第四十四条内幕信息是指下列发生的但尚未公开披露的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额
百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
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（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事长、三分之一以上的董事，或者总裁发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依
法进入破产程序、被责令关闭；
（十九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（二十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
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（二十一）证券监管机构认定的对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响
的其他重要信息或者规定的其他事项，或根据相关法律法规、上市规则规定应认定为内幕信息的信息或事项。
如果公司就上述事项聘请专业机构或人员提供审计、评估、咨询等专业服务，在有必要时，应与其签订保密协议，禁止其向外泄露知悉的内幕信息。
第四十五条建立健全信息外报登记制度。各相关部门在对待其各自对口政府部门
报送资料的要求，在报送前需经证券部审批并登记备查。登记时需注明报送单位、报送部门、报送资料内容、时间、经办人。证券部在审批时应分清重点、区别对待并将每年必须报送的单位固定下来，不再随意增减。
第四十六条信息知情人员在向政府部门汇报或新闻媒体采访需慎重对待。不得在
信息公告前提前泄露，按国家有关法律法规公司应于公开披露之前将统计报表、财务报告等资料上报有关主管部门的，应在资料上加盖“保密资料”等字样的印章，必要时可签订保密协议。
第九章责任与处罚
第四十七条公司董事会、监事会、经营管理层、各部门、控股或参股子公司以及控股股东等信息披露义务人均应严格遵守本制度规定。对信息披露责任人未勤勉尽责导致的违法违规和重大差错行为等违反本规定的，公司将追究相关的责任；已给公司造成不良影响的，公司视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分，直至追究其法律责任。
第十章附则
第四十八条本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件执行。
第四十九条本制度由公司董事会负责制定、修改并负责解释。
第五十条本制度经董事会审议通过后实施。
海信家电集团股份有限公司董事会
2023年1月13日