苏大维格:东吴证券股份有限公司关于公司2022年定期现场检查报告

东吴证券股份有限公司
关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司
2022年定期现场检查报告
保荐机构名称：东吴证券股份有限公司被保荐公司简称：苏大维格
保荐代表人姓名：徐欣联系电话：0512-62938515
保荐代表人姓名：黄萌联系电话：0512-62938515
现场检查人员姓名：徐欣、郑臻
现场检查对应期间：2022年度
现场检查时间：2022年12月30日
一、现场检查事项现场检查意见
（一）公司治理是否不适用
现场检查手段：查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情况；查阅公司相关三会文件，包括会议通知、议案、表决票、会议记录、决议等
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
√
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
√范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
√披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
√应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内部审计部门工作报告、审计委员会工作报告、审计委员
会会议文件，对公司相关人员进行访谈等
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
√（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部
√
审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）√4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
√
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
√
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等√（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
√
况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
√
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
√
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
√
控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
√
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：审阅公司信息披露文件，查询相关网站信息披露情况，查阅公司信息披露制度、投资者关系管理制度等文件、投资者关系管理档案等
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
√息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司相关制度文件、公司股东大会、董事会、监事会等文件，进行访谈等
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
√者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
√接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√务
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
√务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
√的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金管理等制度文件、公司股东大会、董事会、监事
会等相关会议文件；核对募集资金银行账户对账单，抽查募集资金使用原始凭证等资料，实地查看募投项目施工现场，进行访谈等
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
√形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
√
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或√
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资详见“二、现场检
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
查发益是否与招股说明书等相符现的问题及说明”
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅、分析公司定期报告，访谈等
1.业绩是否存在大幅波动的情况√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司及股东的相关承诺、定期报告，访谈等
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项现场检查手段：查阅公司章程、三会材料、抽查公司会计凭证、原始凭据等，访谈等
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
√者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
√关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
现场检查发现的问题：
1、2022年前三季度，公司实现营业收入132033.79万元，较上年同期增长
12.08%；实现归属于上市公司股东的净利润236.47万元，同比下降95.50%，盈利能力有所下降。
2、部分募集资金投资项目投资进度不及预期。
对以上问题的说明如下：
1、在本次现场检查中，保荐机构通过（1）查阅公司披露的财务资料，了解业
绩波动情况；（2）查阅行业研究报告，了解业绩波动的原因；（3）与公司高级管理人员进行访谈沟通，了解业绩波动的原因、公司可能面临的风险及公司的应对措施等方式对该问题进行核查。
保荐机构认为，公司经营业绩下滑主要受宏观市场环境影响、国内疫情反复及自身业务布局所致。公司自身经营模式、财务状况、主要客户等未发生重大不利变化，不会对公司的持续经营能力构成重大不利影响。对于公司未来的经营情况，保荐机构将本着勤勉尽责的态度，进行持续关注和督导，督促上市公司及时披露相关信息以及提醒公司积极改善经营成果，以切实回报全体股东。
2、保荐机构通过（1）查阅公司募集资金管理等制度文件、公司股东大会、董
事会、监事会等相关会议文件；（2）核对募集资金银行账户对账单，抽查募集资金使用原始凭证等资料（3）实地查看募投项目施工现场，进行访谈等方式对该问题进行核查。
公司 2021年向特定对象发行股票募投项目之一的新建 SVG微纳光制造卓越创新
中心项目本年度投资进度不及预期，主要原因系受疫情反复及国内外宏观经济影响，公司综合考虑业务运营情况、行业周期变动情况及技术投入需求，本着长远战略和对股东负责的考虑，卓越创新中心项目的募集资金使用更为谨慎，因此投资进度放缓。保荐机构建议公司抓紧推进募投项目实施进度，同时关注行业、市场动态，结合自身情况论证部分募集资金投资项目的可行性。若出现募投项目可行性发生重大变化、确定拟调整募集资金投资计划等情况，应及时通知保荐机构、严格履行相应决策程序和信息披露义务。（以下无正文）（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司2022年定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐欣黄萌东吴证券股份有限公司
2023年1月13日