南岭民爆:湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
收购报告书摘要（修订稿）
上市公司：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：南岭民爆
股票代码： 002096.SZ
收购人名称住所/通讯地址中国葛洲坝集团股份有限公司武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店
签署日期：2023年1月收购人声明
一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拥有权益的情况。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经南岭民爆、中国能建股东大会批准、有权国有资产监督管
理部门核准、香港联交所批准及中国证监会核准。葛洲坝已承诺在本次收购中所获得的南岭民爆的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次收购将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”南岭民爆2022年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会批准中国葛洲坝集团股份有限公司就本次交易免于发出要约的议案》。
五、中国能建换股吸收合并葛洲坝事项已于2021年8月15日取得中国证监会正式核准。截至本报告书摘要出具日，中国能建已完成 A 股发行上市，葛洲坝已退市，但尚未完成注销。若本次交易完成前，葛洲坝注销完成，则葛洲坝持有的易普力股权或其通过本次交易取得的南岭民爆股权，以及葛洲坝在本次交易项下的全部权利及义务均由葛洲坝集团承继。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
1息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
收购人声明.................................................1
目录....................................................3
释义....................................................4
第一节收购人介绍..............................................6
一、葛洲坝的基本情况............................................6
二、葛洲坝股权结构及控制关系........................................6
三、葛洲坝从事的主要业务及最近三年简要财务状况..............................20
四、葛洲坝最近五年合法、合规经营情况...................................21
五、葛洲坝的董事、监事和高级管理人员基本情况...............................21
六、葛洲坝及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司达到或超过
5%的情况................................................22
七、收购人及控股股东持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等
其他金融机构的情况............................................22
八、其他事项...............................................24
第二节本次收购决定及目的.........................................28
一、本次收购目的.............................................28
二、收购人未来12个月内继续增持或处置其已拥有权益的计划................28
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序................................29
第三节权益变动方式............................................30
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况.................................30
二、本次交易的基本方案..........................................30
三、本次交易合同的主要内容........................................33
四、本次交易已履行及尚未履行的批准程序..................................47
五、本次收购支付对价的资产的基本情况...................................48
六、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排...............................51
第四节其他重大事项............................................52
收购人声明................................................53
3释义
在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书摘要（修本报告书摘要指订稿）》
上市公司、南岭民爆指湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
中国葛洲坝集团股份有限公司，持有易普力68.36%的股份，为易普力的控股股东。中国能源建设股份有限公司换股吸收合并葛洲坝暨关联交易事项已于2021年8月15日取得中国证
收购人、葛洲坝指
监会正式核准，截至本报告书摘要签署日，中国能源建设股份有限公司已完成A股发行上市，葛洲坝已退市，但尚未完成注销葛洲坝集团指中国葛洲坝集团有限公司中国能建集团指中国能源建设集团有限公司
中国能源建设、中国能建指中国能源建设股份有限公司
标的资产指交易对方持有的易普力95.54%的股份
易普力、标的公司指中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
攀钢矿业指攀钢集团矿业有限公司，持有易普力7.43%的股份合计持有易普力138286264股股份（约占易普力总股本的
19.76%）的23名自然人，即宋小露、于同国、陈文杰、宋小
23名自然人指丽、刘秋荣、朱晋、蒋茂、赵俞丞、鲁爱平、文尉、徐文银、吴春华、陈家华、盛弘炜、蒋金兰、廖金平、覃事平、曾耿、
朱立军、刘鹏、吉浩、张顺双和李玲
交易对方指葛洲坝、攀钢矿业、23名自然人国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会湖南省国资委指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向交易对方发行股
本次交易、本次发行股份指份购买交易对方所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司购买资产
95.54%股份
葛洲坝通过所持资产认购本次交易上市公司新增发行的股本次收购指份《发行股份购买资产协上市公司与交易对方于2021年11月2日签署的《湖南南岭指议》民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议》上市公司与交易对方于2022年7月29日签署的《湖南南岭《补充协议》指民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议》上市公司与交易对方于2022年7月29日签署的《湖南南岭《盈利预测补偿协议》指民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》
《补充协议二》指上市公司与交易对方于2022年9月13日签署的《湖南南岭
4民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议二》上市公司与交易对方于2022年9月13日签署的《湖南南岭《盈利预测补偿协议补充指民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之协议》盈利预测补偿协议补充协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
上市公司第六届董事会第二十三次会议决议公告之日，即定价基准日指
2021年11月3日
评估基准日指2021年10月31日加期评估基准日指2022年3月31日
最近三年指2019年、2020年和2021年元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本报告书摘要中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
5第一节收购人介绍
一、葛洲坝的基本情况
截至本报告书摘要签署日，葛洲坝的基本情况如下表所示：
公司名称中国葛洲坝集团股份有限公司住所武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店法定代表人宋领
注册资本460477.7412万元人民币统一社会信用代码914200006155710107
公司类型其他股份有限公司（非上市）
按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标
的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航道、房屋建筑工程的施
工总承包、工程总承包和项目管理业务；起重设备安装工程、堤防、桥
梁、隧道、机场、公路路基工程、地质灾害治理工程、园林绿化工程、
输电线路、机电设备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及施工安装，船舶制造修理，低压开关柜制造，电力工程施工；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员；公路、铁路、水
务、水电、城市公用设施投资、建设和运营管理；分布式能源系统、储
经营范围能、储热、制冷、发电机组、三维数字设备、机电一体化设备及相关产
品的研发、制造、销售与服务；环保业务；生产销售和出口水泥；建筑
安装设备的购销和租赁；房地产开发、建设项目及工程的投资开发；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营对销贸易和转口贸易，农林牧渔产品、矿产品、建材及化工产品、机械设备、金属结构、五金产品及
电子产品的销售；煤炭批发经营，金属结构压力容器制作安装，运输及旅游服务（限分支机构持证经营）；普通货运（限分公司经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）营业期限1997-05-21至无固定期限
股东情况葛洲坝集团持股42.84%，中国能建持股57.16%通讯地址武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店
联系电话027-59270353
二、葛洲坝股权结构及控制关系
截至本报告书摘要签署日，葛洲坝的控股股东为中国能建，实际控制人为国务院国资委。葛洲坝的股权结构图如下所示：
6（一）葛洲坝控股股东及实际控制人
截至本报告书摘要签署日，中国能建直接及间接合计持有葛洲坝100%股份，为葛洲坝的控股股东。中国能建集团直接及间接合计持有中国能建45.06%股份，为中国能建的控股股东。国务院国资委直接持有中国能建集团90%股份，葛洲坝的实际控制人为国务院国资委。
中国能建的基本情况如下：
公司名称中国能源建设股份有限公司
注册地址北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层01-2706室法定代表人宋海良注册资本41691163636元人民币统一社会信用代码911100007178398156
企业类型其他股份有限公司（上市）
成立日期2014-12-19
水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、
矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环
境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、
招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总
经营范围承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修、技术咨询、
技术开发、技术服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、
电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开发与产品销售；建筑材料的生产与销售；实业投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
7容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限2014-12-19至无固定期限
中国能建集团的基本情况如下：
公司名称中国能源建设集团有限公司
注册地址北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层01-2701室法定代表人宋海良注册资本2600000万元人民币
统一社会信用代码 91110000717830650E
企业类型有限责任公司（国有独资）
成立日期2011-09-28
水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、
矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环
境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、项目规划、评审、咨询、
评估、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；
工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修，技术经营范围咨询、开发、服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电
子设备的制造、销售、租赁，电力专有技术开发与产品销售，建筑材料的生产、销售；房地产开发与经营；实业投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限2011-09-28至无固定期限
（二）收购人及其控股股东控制的核心企业和主营业务情况
截至2022年3月31日，葛洲坝控制的除易普力以外的其他主要核心企业具体情况如下：
注册资本持股比序号企业名称经营范围（万元）例
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；水利水电、电力、港口、公
路、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、桥梁、河道疏浚、基础工程
处理、市政及工业与民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、
采购、施工、咨询、项目管理；与上述业务相关的技术开发、技术服
中国葛洲坝务、技术咨询、技术转让；机电设备、工程机械的生产、制造、安装、
1集团国际工200000.00100%销售与租赁；建筑材料的开发、生产和销售；房地产开发及相关的技
程有限公司术服务；物业管理；实业投资及资产管理业务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8注册资本持股比
序号企业名称经营范围（万元）例
许可项目：建设工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；
地质灾害治理工程施工；施工专业作业；建设工程勘察；建设工程设计；测绘服务；爆破作业；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑智能化工程施工；金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源（非煤矿山）开采；水利工程质量检测；建设工程质量检测；自来水生产与供应；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批中国葛洲坝
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
2集团第一工104781.14100%件为准）程有限公司
一般项目：对外承包工程；园林绿化工程施工；土石方工程施工；建
筑用石加工；砼结构构件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；
通用设备修理；建筑工程机械与设备租赁；污水处理及其再生利用；
非金属矿及制品销售；建筑材料销售；金属结构制造；物业管理；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可经营项目：对外承包工程；A、B、C、D级及以下爆破作业项目
设计施工、安全评估、安全监理。（以上项目及期限以许可证为准）。
一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：房屋建筑工程；水利水电工程；市政公用工程；
港口与航道工程；公路工程施工总承包；土石方工程专业承包；预应中国葛洲坝力工程专业承包；爆破与拆除工程专业承包；基础工程施工；建筑装
3集团第二工100000.00100%
修装饰工程；钢结构工程；机电设备安装工程；铁路工程；矿山工程；
程有限公司
园林绿化工程；采掘施工；混凝土预制构件生产（仅限分支机构经营）；
金属结构制造（仅限分支机构经营）；工程检测；商品批发与零售；
物业管理；机械设备租赁及维修；水利水电技术咨询；工程勘察设计；
市场管理；自有房地产经营活动；道路货物运输；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）按国家核准的资质等级范围承接水利水电、房屋建筑、公路、铁路、
市政公用、港口与航道各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目
管理业务，矿山工程施工总承包业务，土石方工程、桥梁工程、隧道中国葛洲坝工程、公路路面工程、公路路基工程、环保工程专业承包；水利水电
4集团路桥工180490.2272.03%工程勘察设计业务，公路工程设计业务；园林绿化工程施工；普通货
程有限公司物道路运输；机械制造及加工；金属结构制造与安装；工程机械修理；
船舶修造；建材产品、机电产品（不含汽车）制造、销售；房屋租赁；
工程质量检测。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
承包各类水利水电建筑工程施工、港口与海岸工程、航道工程、房屋
建筑工程、市政公用工程、土石方工程、公路和桥梁工程、消防安全
工程、隧道工程、环保工程、房屋拆迁工程（不含爆破）；工程中介
中国葛洲坝服务、工程检测技术服务；工程咨询；招投标服务；金属结构制作安
5集团建设工70000.00100%装、室内外装饰装潢工程设计与施工；起重设备安装工程；水泥制品
程有限公司制造销售、建材批发；城市园林绿化、园林古建筑设计与施工；建筑
工程设计、人防工程设计；房地产开发；房地产经纪与代理、房屋租赁、物业管理服务；出口及贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国葛洲坝按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包水利水电、市政公用、
集团三峡建房屋建筑、公路、铁路、港口与航道工程的施工总承包、工程总承包
6106511.6356.33%
设工程有限和项目管理业务及辅助生产设施的建筑和基础工程施工；河湖整治、
公司环保、桥梁、隧道、地基基础、土石方、堤防工程专业承包；园林绿
9注册资本持股比
序号企业名称经营范围（万元）例
化工程、建筑劳务；工程技术咨询与服务；爆破作业的设计施工、安
全评估、安全监理；测绘；建设工程质量检测试验、建筑材料检测及试验；销售金属材料、建材、木材、机电设备、机械配件、五金、交
电、化工（不含危险品）、百货；机械修理；机械零部件加工、制作；
金属结构件制作、安装；起重机械安装、改造、维修；普通货物仓储服务；物业管理；设备租赁；房屋租赁；装卸搬运；非标准设备制造。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）可承担与公司建筑企业资质相适应的各类水利水电工程、市政公用工
程、建筑工程、公路工程、铁路工程、环保工程、地基基础工程、公
路路面工程、地质灾害治理工程、园林绿化工程的总承包及相关服务；
中国葛洲坝
爆破工程设计施工；工程机械及建筑材料的加工、租赁和销售；工程
7集团市政工40000.00100%
质量检测（按所持有效资质证书核定的范围经营）；物业管理。普通程有限公司仓储服务；高新技术产品研发、销售、技术咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）水利水电机电设备安装工程、消防设施工程、防腐保温工程、市
政公用工程、机电设备安装工程、电力工程、环保工程、房屋建筑工
程、起重设备安装工程、水工金属结构制作与安装工程、通航设备安
中国葛洲坝装工程、电力大件运输总承包；园林绿化工程；钢结构工程；火电设
8集团机电建125000.00100%备安装工程；专业技术服务业；进出口业；商品批发与零售；水利水
设有限公司电工程；燃气供应咨询服务；石油化工工程；特种设备设计、制造、
安装、改造、修理；金属制品、机械和设备修理业；道路货物运输；
自有房地产经营活动；电力设备安装调试及运行维护；金属材料及焊接的无损检测；水利电力开发及运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招
标的电力工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；电力工程
设计行业甲级资质证书许可范围内相应的工程勘察设计、工程总承包
以及项目管理和相关的技术与管理服务业务；水利水电工程、市政公
用工程、机电安装工程、输变电工程、城市及道路照明工程的施工与安装；房屋建筑、矿山工程、公路交通机电工程的施工；电网工程调
试业务；电力设施的安装、检修、试验；仪器仪表检测；供水、排水、
供气、供热、通信、网络工程、分布式能源、污水处理、垃圾处理业务；综合能源服务（不含危险品）；对新能源项目的投资、开发、建中国葛洲坝
设、运营；冷热电三联供的投资、建设、运营；对充电站、充电桩、
9集团电力有52618.73100%
配电网的投资、建设、运营；节能减排咨询服务；节能诊断、设计、限责任公司
改造、检测评估；合同能源管理；供电、售电业务；能源领域技术服务；碳资源的开发和利用；电力需求侧管理项目实施和技术服务；上
述业务所需材料、设备的出口；经营和代理本系统机械、电器设备等
商品和技术进出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅
材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；电气产品、低压成套开关设备制造；金属结构件加工、制造、安装；房屋租赁；物业管理；设备租赁；游泳池经营（限持证分公司经营）；园林绿化工程。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
中国葛洲坝技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；市政道路工
10100000.00100%
集团生态环程、水源及供水设施工程、河湖治理及防洪设施工程、工矿工程、地
10注册资本持股比
序号企业名称经营范围（万元）例
境工程有限下综合管廊工程、环保工程、生态保护工程施工；园林绿化工程施工、
公司养护；生态景观建设、生态环境规划设计；防洪除涝设施管理；自然
生态系统保护管理；水污染治理、水质净化、固体废物治理、危险废
物治理、土壤污染治理与修复服务、其他污染治理；环境卫生管理、绿化管理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
工程勘察设计、咨询及有关技术服务；建设工程质量检测试验；工程
安全检测；桩基承载力、结构应力应变测试；无损切割；结构缺陷处理；补强加固工程施工；机电产品和建材销售；工程测量（控制、地形、市政工程、线路管道、变形观测与形变、水利工程、矿山、精密工程、隧道、建筑工程、桥梁测量）；地籍测绘；建设项目工程监理；
中国葛洲坝水利工程施工监理；水利工程环境保护监理；地质灾害治理工程监理；
11集团勘测设35232.00100%
人民防空工程监理；水土保持工程监理；工程总承包；建设工程项目计有限公司
管理、技术咨询。水利水电非标机电设备和金属结构的设计、制造和安装；水利水电自动控制系统设计、安装和销售；水利水电施工技术、
材料、工艺、设备的研发、技术转让、产品销售；土石方工程、砼及
钢筋砼工程、地基与基础工程、隧道及公路、桥梁工程施工；水利水
电施工设备及房屋租赁。（以上经营范围不含许可经营事项）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水泥生产；城市生活垃圾经营性服务；检验检测服务；水路普通货物运输；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水泥制品制造；
建筑材料销售；大气污染治理；污水处理及其再生利用；固体废物治理；新材料技术推广服务；软件开发；信息系统集成服务；技术服务、中国葛洲坝
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服
12集团水泥有350000.00100%务；节能管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企限公司业管理咨询；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；通用设备修理；非金属矿及制品销售；轻质建筑材料销售；煤炭及制品销售；电气设备销售；机械设备销售；仪器仪表销售；物业管理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；各类工程建设活动；建筑劳务分包；施工专业作业；保税仓库经营；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；发电、输电、供电业务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对制造行业的投资；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；隧道施工专用机械制造；隧道施工专用中国葛洲坝机械销售；太阳能热利用装备销售；智能输配电及控制设备销售；工
13集团装备工125000.00100%
程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交业有限公司
流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；国内贸易代理；销售代理；工程管理服务；土石方工程施工；对外承包工程；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；专用
设备修理；机械零件、零部件销售；供应链管理服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；金属结构制造；金属结构销售；普通机械设备安装服务；广告制作；数据处理和存储支持服务；
11注册资本持股比
序号企业名称经营范围（万元）例信息系统集成服务；云计算设备制造；云计算设备销售；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；站用加氢及储氢设施销售；集中式快速充电站；充电桩销售；园区管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；热力生产和供应；供冷服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）项目投资；投资管理；资产管理；技术咨询；机械设备租赁；货物进出口；销售建筑材料（不从事实体店铺经营）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金中国葛洲坝
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
14集团海外投500000.00100%
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承资有限公司诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）公路、轨道交通、停车场等交通基础设施的投资、建设、运营、维护、管理；客货运输业、现代物流业的投资、经营；项目代建代管、委托中国葛洲坝运营；智慧城市、智能交通开发及运营；交通工程技术咨询及招标代
15集团交通投600000.00100%理；工程物资销售；高速公路沿线服务区、广告、文旅等相关路衍产资有限公司
业综合开发和经营（含住宿、餐饮、车辆维修、食品销售）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）房地产开发；物业管理；从事房地产经纪服务；销售自行开发的商品
中国葛洲坝房、建筑、装饰材料；投资咨询；建设工程项目管理；工程技术咨询；
集团房地产工程造价咨询；企业策划。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
16600000.00100%
开发有限公经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开司展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：自来水生产与供应；天然水收集与分配；水力发电；建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防治服务；水资源管理；防洪除涝设施管理；水利相关咨询服务；工程管理服务；市政设施管理；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；
中国葛洲坝专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危
17集团水务运98135.19100%险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、营有限公司技术推广；企业管理咨询；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；
资源再生利用技术研发；固体废物治理；生态恢复及生态保护服务；
智能水务系统开发；机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；环保咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；危险化学品经营；
食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准葛洲坝集团
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
18贸易发展有100000.00100%
为准）限公司一般项目：政府采购代理服务；采购代理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；工程管理服务；金属矿石销售；金属材料销售；普通货物仓
12注册资本持股比
序号企业名称经营范围（万元）例
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；无船承运业务；国内集装箱货物运输代理；国际货物运输代理；润滑油销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；棉、麻销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；日用百货销售；电子产品销售；体育用品及器材批发；化妆品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；纸制品销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；新能源汽车整车销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）不同类型的大坝、电站厂房、引水和泄水建筑物、通航建筑物、基础
工程、导截流工程施工；砂石料生产；金属结构制作安装、闸门制作安装；堤防加高加固；泵站、涵洞、隧道、公路、桥梁、机场、港口、中国葛洲坝
河道疏浚、灌溉、排水工程施工；房屋建筑工程、市政工程、矿山工
19集团第三工46256.00100%
程、园林绿化工程、建筑安装工程的设计及施工；设备销售及租赁；
程有限公司货物及技术的进出口业务（一般经营项目除国家规定的专控及前置许可项目）；普通货物运输；材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：持股比例包括直接持股及间接持股，下同。
截至2022年3月31日，中国能建控制的除葛洲坝、葛洲坝集团及其子公司以外的其他主要核心企业及其经营范围情况如下：
注册资本序号公司名称控制股比经营范围（万元）工程设计；电力供应；工程勘察；施工总承包；专业承包；建设工
程项目管理；工程和技术研究与实验发展；技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、技术服务；项目投资；投资管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得中国能源建设以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
1集团规划设计1000000100%交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
有限公司业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计、电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）承包境外工程；专业承包；施工总承包；工程管理服务；投资管理；
资产管理；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；发电机及
发电机组、变压器、整流器和电感器、电容器及其配套设备、配电
开关控制设备、电力电子元器件、光伏设备及元器件、电线、电缆、中能建国际建
2700000100%光纤、光缆、绝缘制品、轻质建筑材料、砖瓦、石材等建筑材料、设有限公司
防水建筑材料、建筑材料生产专用机械、建筑工程用机械的制造、销售；租赁建筑工程机械设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；企业管理咨询；销售建材；建设工程设计；建设工程勘察。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；建设工程设计、
13注册资本
序号公司名称控制股比经营范围（万元）
建设工程勘察以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：建筑材料销售；建筑材料生产专用机械制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑废弃物再生技术研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；非金属矿物制品制造；建筑用石加工；建筑陶瓷制品加工制造；建筑陶瓷制品销售；新材料技术研发；普通货物仓储服中能建绿色建
3600000100%务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；以自有资金从事投资
材有限公司活动；自有资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服务；国内贸
易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；非金属矿及非国家限定的金属矿的
投资、开采、经营；产业园、港口、码头基础设施及相关配套领域的投资及运营；矿山配套综合能源投资及建设（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术推广。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
中国能源建设
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
4集团投资有限600000100%
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市
公司
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）燃料电池制造；氢能技术开发、转让、咨询、推广服务；新能源技术研发；发电机及发电机组制造；电机制造；货物进出口；技术进出口；销售机械设备、发电机及发电机组；节能管理服务；加氢站中能建氢能源5500000100%设计；燃气经营。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活有限公司动；燃气经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）信息系统集成服务；软件开发；工程和技术研究；工程管理服务；
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；供应链管理；环境保护设施运营；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件
中能建数字科及辅助设备、机械设备；建设工程监理；建设工程勘察；测绘服务。
6500000100%技有限公司（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；建设工程监理、建设工程勘察、测绘服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）建设项目投资；承担城市基础设施、铁路、公路、市政道路、轨道
交通、隧道和桥梁、园林绿化、港口和航运设施、钢结构、架线及
设备、地下综合管廊、节能、环保、生态保护、水土污染及河湖治
中国能源建设理、环境综合治理、城市更新改造与开发、园区综合开发、棚户区
7集团北方建设500000100%改造、火电、水电、核电、风电、太阳能、生物质能发电及其他国
投资有限公司内外电力工程的咨询、勘测、设计、施工、监理、检测、运营；智
慧城市、海绵城市、智慧能源建设；国内贸易；货物及技术进出口（限从事国家法律法规允许的进出口业务)；配售电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14注册资本
序号公司名称控制股比经营范围（万元）
电力装备、节能环保、矿山、冶金、建材、化工设备以及金属结构
的研发、设计、制造（限在外埠从事生产活动）、销售、安装、检修与调试；进出口业务；招标代理业务；成套设备的销售；工程总中国能建集团
8376247.273967100%承包；投资与资本运营；设备租赁；物资仓储；技术咨询与服务。
装备有限公司
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）城市基础设施工程、海绵城市工程、道路工程、轨道交通工程、管
线管廊工程、园林工程、桥梁工程、港口工程、水利工程、建筑工中国能源建设
程的勘察、设计、施工；工程监理、咨询、检测；环境、水污染、
9集团西北建设250000100%
大气污染、固体废物、危险废物的综合治理；实业投资；项目投资；
投资有限公司
室内外装饰装修材料、建筑材料销售；室内外装饰装修工程的设计与施工；物流信息咨询；物业管理。
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的工程所需的劳务人员。电力工程、工业与民用建筑、交通、环保治理、市政工程、岩土工程
的勘测、设计、监理、总承包、咨询；电力规划、电力工程前期报
告的编制和咨询；工程审查、评估；环境评价；资产经营和管理；
电力及相关产业项目的投资、开发、经营和管理；招标、评标、项
中国电力工程目运行准备和竣工验收、老厂技术改造、项目运行阶段的咨询；新
10顾问集团有限209737.02100%技术、新能源综合开发利用；电力规划设计标准化建设、设计科研
公司和设计技术储备研究；技术开发、服务、转让、中介、咨询；大型
火电、核电输变电工程相关设备、材料的销售；承包境外电力工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；市政设施管理；对外承包工程；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；水环境污染防治服务；房屋拆迁服务；园区管理服务；
土地整治服务；养老服务；非居住房地产租赁；酒店管理；工程技
术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；采购代理服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；房地产咨询；工
程造价咨询业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
中能建西南投术转让、技术推广；水利相关咨询服务；旅游开发项目策划咨询；
11200000100%资有限公司建设工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建设工程监理；建设工程勘察；水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；文物保护工程施工；
公路管理与养护；建筑智能化系统设计；房地产开发经营；建筑物
拆除作业（爆破作业除外）；矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
建设项目投资；城市基础设施、铁路、公路、市政道路、城市轨道
交通、隧道和桥梁、园林绿化、水利和河湖治理、港口和航运设施
中能建（海南）工程、钢结构工程、架线及设备工程、地下综合管廊工程、电网工
12100000100%
有限公司程、电气安装、管道和设备安装工程咨询、勘察、投资、施工、建
立、检测、运营；建筑装饰和装修；城市改造与开发；节能、环保、
环境治理、生态保护工程咨询、勘察、投资、施工、建立、检测、
15注册资本
序号公司名称控制股比经营范围（万元）运营；承担国内外火电、水电、核电、风电、太阳能、生物质能发
电及其他电力工程咨询、勘测、设计、投资、施工、建立、检测、运营；智慧城市、海绵城市、智慧能源建设；售配电业务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
工程勘察；工程设计；承包境外工程；风力发电；太阳能发电；工
程项目管理；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进中国能源建设出口、代理进出口、技术进出口；销售电子产品、建筑材料（不从13集团国际工程100000100%事实体店铺经营）；租赁建筑工程机械设备、电子产品（市场主体有限公司依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）电力工程调整试验、电力基建高端试验和生产技术服务；电站运行、
检修、维护服务和设备生产管理；燃煤供应和粉煤灰综合利用；焊
接与金属检测服务、技术研发、应用及专业管理；电力、热力、水、
气等能源的生产和供应；科技项目（产品）的研发、生产制造、技
术改造、转让、销售、推广及咨询和服务；地热、太阳能、水电、
风电等清洁能源、节能环保项目的研究、开发、利用及相关工程建中国能源建设
设和管理；智能机器人的研究、开发与利用；地基冷冻技术的研究、
14集团科技发展38000100%
开发、利用及相关工程建设和管理；货物及技术进出口业务；承包有限公司
与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；信息系统集成、信
息系统技术咨询、软件开发；电子商务平台建设与运行；招标代理服务；环境评价、职业健康评价、安全性评价；电力工程及设备检
测、咨询、监理服务；房屋租赁；电力试验设备及工程机械租赁；
批发和零售业；仓储业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电力工程、工业与民用建筑、交通、环保治理、市政工程、岩土工
程的勘测、设计、监理、总承包、运行与维护、电力规划、咨询、
电力工程前期报告的编制和咨询；工程审查、评估；环境评价、资
产经营和管理；电力及相关产业项目的投资、开发、经营和管理；
中国电力工程
招标、评标、项目运行准备和竣工验收、老厂技术改造、项目运行
15顾问集团国际35000100%
阶段的咨询；新技术、新能源综合开发利用；电力规划设计标准化工程有限公司
建设、设计科研和设计技术储备研究；技术开发、服务、转让、中
介、咨询；大型火电、核电输变电工程相关设备、材料的销售；承
包境外工程的勘测、咨询、设计和总承包项目；进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】一般经营项目是：建设项目投资（具体项目另行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁；机械设备租赁；国内贸易；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：承担国内外火电、水电、核电、风电、太阳能、生物质能中国能源建设
发电及其他电力工程咨询、勘测、设计、施工、监理、检测、运营；
16集团南方建设50000096.00%
铁路、公路、市政道路、城市轨道交通、隧道和桥梁、水利和河湖投资有限公司
治理、港口和航运设施工程咨询、勘察、施工、监理、检测、运营；
架线及设备工程、管道工程、地下综合管廊工程咨询、勘察、施工、
监理、检测、运营；电气安装、管道和设备安装工程、建筑装饰和装修；节能、环保、生态保护工程咨询、勘察、施工、监理、检测、运营；环境治理工程；物业管理；劳务派遣；开办、变更及注销经
16注册资本
序号公司名称控制股比经营范围（万元）
营性停车场；从事道路客运站（场）经营；广东省内沿海及内河水路运输经营。
市政道路工程、公路工程、桥梁工程、隧道工程建设，节能环保、中能建（林州）
绿化工程建设；市政工程、公路、桥梁、隧道、绿化的保洁及养护
17投资建设有限44083.6585.00%服务，行道树养护，路灯、交道安全设施养护。涉及许可经营项目，公司应取得相关部门许可后方可经营中能建领航伍号（天津）企业企业管理，社会经济咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
1830000179.9997%
管理中心（有限门批准后方可开展经营活动）
合伙）中能建领航壹号（天津）企业企业管理；社会经济咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
1930000179.9997%
管理中心（有限门批准后方可开展经营活动）
合伙）中能建领航肆号（天津）企业企业管理；社会经济咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
2030000179.9997%
管理中心（有限门批准后方可开展经营活动）
合伙）中能建领航贰号（天津）企业企业管理；社会经济咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
2130000179.9997%
管理中心（有限门批准后方可开展经营活动）
合伙）中能建领航叁号（天津）企业企业管理；社会经济咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
2210000179.9992%
管理中心（有限门批准后方可开展经营活动）
合伙）市政道路工程建筑；房屋工程建筑；架线和管道工程建筑；城市轨
中能建（绍兴）
道交通工程建筑；节能环保工程施工；道路、桥梁、绿化的保洁及
23建设发展有限102588.5265.00%养护服务；行道树养护，路灯养护。（依法须经批准的项目，经相公司关部门批准后方可开展经营活动）
中能建南方建水污染治理、污泥处置、市政工程、水利水电工程、环境治理和保
24投（封开）环保1680051.00%护工程的投资、建设、运营维护。(依法须经批准的项目，经相关
投资有限公司部门批准后方可开展经营活动)
中能建（开平）环保技术研发、推广及应用；污水、污泥处理及其再生利用活动的
25环保科技有限15069.950.9997%投资、建设与运营；环境治理项目的投资、建设与运营。(依法须
公司经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批
准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员
单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑
中国能源建设与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
26集团财务有限30000050.4267%清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办
公司理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财
务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融
机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）中国银行业监督委员会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
17注册资本
序号公司名称控制股比经营范围（万元）容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般经营项目是：工程和技术研究和试验发展；新兴能源技术研发；
建筑废弃物再生技术研发；智能机器人的研发；以自有资金从事投
资活动；砼结构构件销售；金属结构销售；工业机器人安装、维修；
建筑工程机械与设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；信息技术咨询服务；
节能管理服务；新材料技术推广服务；园区管理服务；会议及展览中能建装配式服务；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
27建筑产业发展30000050.00%主开展经营活动），许可经营项目是：新型建筑材料制造（不含危有限公司险化学品）；工业机器人制造；金属结构制造；砼结构构件制造；
轻质建筑材料制造；对外承包工程；房地产开发经营；建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；住宅室内装饰装修；特种设备安装改造修理；电气安装服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
以自有资金从事投资活动;工程管理服务;信息技术咨询服务;信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;电气机械设备销售;五金产中能建华南城
品批发;建筑材料销售;机械设备销售;电子元器件与机电组件设备
28市建设投资有10000050.00%
销售;建筑工程机械与设备租赁;机械设备租赁;市政设施管理;园林限公司
绿化工程施工;各类工程建设活动;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包
建设项目投资；城市基础设施、铁路、公路、市政道路、城市轨道
交通、隧道和桥梁、园林绿化、水利和河湖治理、港口和航运设施
工程、钢结构工程、架线及设备工程、地下综合管廊工程、电网工
程、电气安装、管道和设备安装工程咨询、勘察、投资、施工、监
中国能源建设理、检测、运营；建筑装饰和装修；城市更新改造与开发；节能、
29集团华东建设500000100%环保、环境治理、生态保护工程咨询、勘察、投资、施工、监理、投资有限公司检测、运营；承担国内外火电、水电、核电、风电、太阳能、生物
质能发电及其他电力工程咨询、勘测、设计、投资、施工、监理、
检测、运营；智慧城市、海绵城市、智慧能源建设；国内贸易；货物及技术进出口；售配电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
对垫江县东部片区新型城镇化公共基础设施项目进行勘察设计、建重庆市垫江县
设、运营、移交；对本项目设施进行管理、维护、保养；从事建筑
30东部片区建设14686550.00%相关业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营发展有限公司活动）。***中国能源建设基础设施及其他投融资，工程承包，相关技术开发服务，进入口业
3128490（港元）100.00%
香港有限公司务。
截至2022年3月31日，中国能建集团控制的除中国能建及其子公司以外的其他主要核心企业及其经营范围情况如下：
注册资本序号公司名称控制股比经营范围（万元）
葛洲坝（北京）项目投资；投资管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业
1100000100%
投资有限公司管理；出租商业用房、办公用房；酒店管理；会议服务；机动车公
18注册资本
序号公司名称控制股比经营范围（万元）共停车场服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）资产管理；投资管理；企业管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；劳务服务；机械设备租赁；销售日用品；出租商业用房；
出租办公用房；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得中国能源建设以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
2集团资产管理10000100%交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
有限公司业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）电力工程施工建设（壹级）（凭资质证经营）；房屋建筑总承包，火电设备，高耸构筑物，无损检测，起重设备安装（壹级），工程中国能源建设
技术咨询服务，水泥沟件、金属构件，汽车货运，物资机械器材租
3集团山西省电9643100%赁，砼经销、建筑金相试验，(以下仅限分支机构经营）房地产开发，力建设二公司物业管理，房屋出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*******
能源及电力发展战略、产业政策、发展规划、新技术等方面的研究；
工程项目的评审、评估、咨询、后评价及设计评审和施工图审查；
环境评价及咨询；工程项目投融资咨询；核电工程项目的评审、评估和咨询；新技术推广应用；新能源技术引进与开发；国际业务合作；境外能源及电力规划研究；境外能源及电力项目咨询评审服务；
电力规划总院
46000100%对外工程项目评审咨询；规程规范和定额编制；资产经营和管理；
有限公司标准化管理；技术咨询；工程造价咨询；会议服务；经营电信业务；
互联网信息服务；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务、工程设计以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中能建宜昌葛资产管理（不含证券、期货、保险、金融资产管理）；机动车驾驶5洲坝资产管理5000100%员培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活有限公司动）++中国能源建设融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残6集团融资租赁10000075.00%值处理及维修；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准有限公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***保理融资；销售分户（分类）账管理；与受让应收账款相关的催收业务；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关北京能建国化的咨询业务；经国家有关部门批准和认可的其他业务。（市场主体
7商业保理有限1000060.00%
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经公司相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产中能建基金管
8500055.00%品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
理有限公司
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
19注册资本
序号公司名称控制股比经营范围（万元）活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国能源建设
基础设施及其他投融资，工程承包，相关技术开发服务，进入口业
9集团香港有限50000（港元）100%务。
公司
截至本报告书摘要签署日，葛洲坝的实际控制人为国务院国资委。国务院国资委所控制的核心企业详见国务院国资委央企名录
（http://www.sasac.gov.cn/n4422011/n14158800/n14158998/c14159097/content.html）。
三、葛洲坝从事的主要业务及最近三年简要财务状况
葛洲坝是我国大型基础设施投资建设领域的重要力量，是我国水利水电建设的“全球名片”，其主营业务为工程建设、工业制造、投资运营、综合服务等。
葛洲坝立足新发展阶段，贯彻新发展理念，融入新发展格局，在大电力、大交通、大建筑、大环保、新基建“四大一新”领域形成了全口径工程承包专业能力，培育了较强的投融资能力、商业模式创新能力、资源整合能力和风险防控能力，形成了工程承包与投资业务双轮驱动、国际国内协调发展、工业制造转型升级、金融贸易行稳致远的多元化经营格局。
葛洲坝最近三年的主要财务数据如下表所示：
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
总资产（万元）28076640.0025940470.4123446337.26归属于母公司所有者的权
6557224.476221043.525253412.18
益合计（万元）
资产负债率（%）69.79%69.41%71.75%项目2021年度2020年度2019年度
营业收入（万元）13013499.5711261117.2910994569.69归属于母公司所有者的净
470638.27428229.80544178.13利润（万元）
净资产收益率（%）7.18%6.88%10.36%
注1：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；
净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益
合计*100%；
注2：2019年度、2020年度及2021年度财务数据已经审计。
20四、葛洲坝最近五年合法、合规经营情况截至本报告书摘要签署日，葛洲坝最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
五、葛洲坝的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署日，葛洲坝的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
长期居其他国家或地序号姓名职务国籍住地区的居留权
1宋领党委书记、董事长中国武汉无
2李利宏党委副书记、副董事长中国北京无
3谭华党委副书记、总经理、董事中国武汉无
4秦铁平董事中国北京无
5白振平董事中国北京无
6李继锋董事中国北京无
7宋志强董事中国北京无
8许咸晶监事会主席中国北京无
9程加新监事中国北京无
10贾学东监事中国北京无
11李新波工会副主席、职工监事中国武汉无
12李香华职工监事、审计部主任中国武汉无
13黄浩党委常委、副总经理中国武汉无
14邓银启党委常委、副总经理中国武汉无
15俞成立党委常委、纪委书记中国武汉无
16冯兴龙党委常委、副总经理中国武汉无
17徐志国党委常委、副总经理、安全总监中国武汉无
18刘应红党委常委、总会计师中国武汉无
19赵献勇党委委员、副总经理中国武汉无
20徐刚副总经理、总法律顾问中国武汉无
21郭光文副总经理、总工程师中国武汉无
21长期居其他国家或地
序号姓名职务国籍住地区的居留权
22王良军副总经理中国武汉无
23刘灿学总经理助理中国武汉无
24冯波党委委员、总经理助理中国武汉无
25鲁中年总经济师中国武汉无
截至本报告书摘要签署日，葛洲坝的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、葛洲坝及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司达到或超
过5%的情况
葛洲坝及中国能建不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书摘要签署日，中国能建集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
序上市公司上市地股票简称股票代码持股比例号中国能源建
上交所/ 中国能建（A股）/中国
1 设股份有限 601868.SH/3996.HK 45.06%
联交所能源建设（港股）公司
注：持股比例包括直接持股及间接持股。
七、收购人及控股股东持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，葛洲坝在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况如下：
序注册资本公司名称注册地持股比例经营范围号（万元）
对成员单位办理财务和融资顾问、信用
中国能源鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成建设集团员单位实现交易款项的收付；经批准的
1北京市23.3133%300000
财务有限保险代理业务；对成员单位提供担保；
公司办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
22序注册资本
公司名称注册地持股比例经营范围号（万元）办理成员单位之间的内部转账结算及相
应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；
对金融机构的股权投资；有价证券投资；
中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
截至本报告书摘要签署日，中国能建在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况如下：
注册资序公司名称注册地持股比例本（万经营范围号
元）
对成员单位办理财务和融资顾问、信
用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据中国能源承兑与贴现；办理成员单位之间的内建设集团注
1北京市50.4267%300000部转账结算及相应的结算、清算方案
财务有限设计；吸收成员单位的存款；对成员公司单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；为投保人拟订投
保方案、办理投保手续；为被保险人
或受益人代办检验、索赔；为被保险人或受益人向保险人索赔；安排国内
分入、分出业务；安排国际分入、分华泰保险5000万
出业务；代理境外保险公司、保赔协
2经纪有限北京市22.50%元人民
会从事检验、理赔和追偿等业务；中公司币国保监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注：中国能建直接持股比例，另有葛洲坝持股23.3133%、葛洲坝集团持股10.0200%、中国能源建设集团规划设计有限公司（中国能建全资子公司）持股10.0000%、电力规划总
23院有限公司（中国能建集团全资子公司，持有中国能建0.24%股份）持股6.1573%、中国能
建集团持股0.0827%。
截至本报告书摘要签署日，除中国能建在上述金融机构拥有权益超过5%的情况外，中国能建集团在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况如下：
注册资序公司名注册地持股比例本（万经营范围号称
元）中国能融资租赁业务；租赁业务；向国内外购源建设买租赁财产；租赁财产的残值处理及维集团融
1天津市
注
75.00%100000修；兼营与主营业务相关的保理业务。
资租赁
（依法须经批准的项目，经相关部门批有限公准后方可开展经营活动）***司
注：直接持股比例，中国能建集团另通过中国能源建设集团香港有限公司持股25.00%。
八、其他事项中国能建换股吸收合并葛洲坝事项已于2021年8月15日取得中国证监会正式核准。截至本报告书摘要出具日，中国能建已完成 A 股发行上市，葛洲坝已退市，但尚未完成注销。根据中国能建换股吸收合并葛洲坝方案，前述吸收合并完成后，中国能建作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。因此，葛洲坝完成注销后，葛洲坝持有的易普力股权或其通过本次交易取得的南岭民爆股权，以及葛洲坝在本次交易项下的全部权利及义务均由葛洲坝集团承继。
（一）葛洲坝集团基本情况公司名称中国葛洲坝集团有限公司住所湖北武汉市解放大道558号法定代表人宋领
注册资本331530.87万元人民币
统一社会信用代码 91420000751025196U
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
24许可项目：各类工程建设活动；建设工程勘察；建设工程设计；建设工
程监理；电力设施承装、承修、承试；特种设备制造；特种设备安装改造修理；货物进出口；技术进出口；食品进出口；进出口代理；离岸贸易经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水利相关经营范围咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；机械电气设备制造；电气机械设备销售；金属结构制造；金属结构销售；特种设备销售；机械设备租赁；
建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；以自有资金从事投资活动；
自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；规划设计管理；国内贸易代理；供应链管理服务；建筑材料销售；对外承包工程（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）营业期限2003-06-10至无固定期限
股东情况中国能建持股100%通讯地址武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店
联系电话027-59270353
（二）葛洲坝集团股权结构及控制关系
截至本报告书摘要签署日，葛洲坝集团为中国能建的全资子公司，中国能建集团为中国能建的控股股东。国务院国资委持有中国能建集团90%股权，为葛洲坝集团的实际控制人。
截至本报告书摘要签署日，葛洲坝集团的股权结构及主要股东基本情况详见本报告书摘要“第一节收购人介绍”之“二、葛洲坝股权结构及控制关系”。
截至2022年3月31日，葛洲坝集团控制的核心企业具体情况如下：
序号企业名称主营业务注册资本控制股比
按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境
内国际招标的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航
道、房屋建筑工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；起重设备安装工程、堤防、桥梁、隧道、机场、公路路
基工程、地质灾害治理工程、园林绿化工程、输电线路、机
电设备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及施工安装，船中国葛洲坝集团股舶制造修理，低压开关柜制造，电力工程施工；上述工程所460477.7412万份有限公司需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人
42.84%
元人民币员；公路、铁路、水务、水电、城市公用设施投资、建设和
运营管理；分布式能源系统、储能、储热、制冷、发电机组、
三维数字设备、机电一体化设备及相关产品的研发、制造、销售与服务；环保业务；生产销售和出口水泥；建筑安装设
备的购销和租赁；房地产开发、建设项目及工程的投资开发；
房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营对销
25序号企业名称主营业务注册资本控制股比
贸易和转口贸易，农林牧渔产品、矿产品、建材及化工产品、机械设备、金属结构、五金产品及电子产品的销售；煤炭批发经营，金属结构压力容器制作安装，运输及旅游服务（限分支机构持证经营）；普通货运（限分公司经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）许可项目：旅游业务；食品经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对旅游业、酒店业、餐饮业、娱乐业的投
资经营管理，旅游资源的开发管理，旅游用品的开发销售，会议及展览服务，物业管理，酒店管理，餐饮企业管理，日用百货的销售，食用农产品的销售，仓储（除危险化学品），中国葛洲坝集团文41915.3547万
2技术推广服务，游览景区管理，园区管理服务，商业综合体100%
旅发展有限公司元人民币
管理服务，供应链管理服务，专业保洁、清洗、消毒服务，城市绿化管理，农业园艺服务，组织文化艺术交流活动，体育竞赛组织，健身休闲活动，体育用品及器材、文具用品、办公用品、玩具的销售，以下限分支机构经营：旅游船经营管理，住宿服务，餐饮服务，养老服务，自有房屋租赁，文化艺术辅导。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）葛洲坝集团主要业务发展情况及最近三年简要财务状况
报告期内，葛洲坝集团所属行业为工程建筑业。主要业务板块包括：工程建设、工业制造、投资运营和综合服务等。主要经营范围为各类工程建设活动；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；电力设施承装、承修、承试；特种设备制造等。
截至本报告书摘要签署日，葛洲坝集团最近三年的主要财务数据如下表所示：
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
总资产（万元）28253779.8226163693.0023654602.25
净资产（万元）1353500.121275151.161186601.55
资产负债率（%）70.57%70.20%72.50%项目2021年度2020年度2019年度
营业收入（万元）13052813.2311286655.7811018730.53归属于母公司所有者的
117782.55135624.77190783.40
净利润（万元）
净资产收益率（%）8.70%10.64%16.08%
注1：资产负债率=当期末总负债/当期末总资产*100%；
26净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益
合计*100%；
注2：2019年度、2020年度及2021年度财务数据已经审计。
（四）葛洲坝集团最近五年合法、合规经营情况截至本报告书摘要签署日，葛洲坝集团最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）葛洲坝集团关于本次交易出具的说明
鉴于中国能建已完成上市，葛洲坝已终止上市，但尚未注销法人资格。葛洲坝集团就此出具了书面说明如下：
“本公司认可和接受本次交易方案，若中国葛洲坝集团股份有限公司在本次交易完成前注销，则本公司将承继中国葛洲坝集团股份有限公司在本次交易中交易对方的地位，中国葛洲坝集团股份有限公司持有的易普力股份及本次交易的全部权利与义务由本公司承继；若中国葛洲坝集团股份有限公司在本次交易完成后注销，则中国葛洲坝集团股份有限公司通过本次交易取得的上市公司股份及其在本次交易项下的全部权利与义务由本公司承继。
本公司承诺，承继前述易普力股份或上市公司股份及其在本次交易项下的全部权利与义务之后，将切实履行；如本公司未履行或未全面履行约定的任何权利义务，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法予以赔偿。”
27第二节本次收购决定及目的
一、本次收购目的
葛洲坝实施本次权益变动的目的是获得上市公司控制权，推动自身对接资本市场，依托南岭民爆的上市平台，发挥自身的资源和规模优势，强化资源整合、提升价值创造，推动上市公司业务发展，提升上市公司持续盈利能力和经营能力，为全体股东带来良好回报。
本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
二、收购人未来12个月内继续增持或处置其已拥有权益的计划
葛洲坝对通过本次收购取得的南岭民爆新发行的股份锁定期安排承诺如下：
“1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
2、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
3、本次交易完成后，本公司所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
4、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据
相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
5、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
28交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、若本公司在本次交易完成前或者在承诺的上述股份锁定期内注销，则由中国葛洲坝集团有限公司继续履行上述锁定期的承诺。”截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
截至本报告书摘要签署日，收购人做出本次收购决定所履行的相关程序如下：
1、2021年10月及2022年7月，葛洲坝内部有权决策机构审议通过本次交易；
2、2021年11月2日，易普力的间接控股股东中国能建第三届董事会第八
次会议审议通过分拆易普力并重组上市的相关议案；
3、2022年7月29日，易普力的间接控股股东中国能建第三届董事会第十
六次会议审议通过分拆易普力并重组上市的相关议案（修订稿）；
4、2022年9月13日，本次交易涉及的国有资产评估结果已经有权国有资
产监督管理部门备案；
5、2022年9月13日，易普力的间接控股股东中国能建第三届董事会第十
八次会议审议通过分拆易普力并重组上市的相关议案（二次修订稿）；
6、2022年9月22日，国务院国资委原则同意本次交易方案；
7、2022年9月30日，中国能建2022年第一次临时股东大会审议通过分拆
易普力上市的相关议案。
29第三节权益变动方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况
（一）本次收购前
本次收购前，葛洲坝未持有上市公司股份。
（二）本次收购后
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表：
发行股份购买资产后募本次交易前本次交易后集配套资金前股东名称持股数量
持股比例持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
（股）
葛洲坝--53803215247.90%53803215243.58%
攀钢矿业--584817475.21%584817474.74%
南岭化工集团15454591241.62%15454591213.76%15454591212.52%
神斧投资8649290023.30%864929007.70%864929007.01%募集配套资金
----1113861009.02%认购方
其他股东13024818835.08%28574020325.44%28574020323.14%
合计371287000100.00%1123292914100.00%1234679014100.00%
注：假设募集配套资金发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的30%。
二、本次交易的基本方案
（一）本次交易方案概况
上市公司拟通过发行股份的方式，购买葛洲坝、攀钢矿业及23名自然人合计持有的易普力668793726股股份（约占易普力总股本的95.54%）。本次交易完成后，上市公司将持有易普力668793726股股份（约占易普力总股本的
95.54%）。
（二）本次交易支付方式本次交易的支付方式为发行股份。
301、发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行价格及定价原则
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易
总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十三次
会议决议公告之日，即2021年11月3日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价90%（元/股）
1定价基准日前20交易日8.667.80
2定价基准日前60交易日8.237.41
3定价基准日前120交易日7.977.18
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.18元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下；
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
31其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
南岭民爆于2022年7月13日实施2021年度利润分配方案，以总股本
380178200股为基数，向全体股东每10股派发现金0.30元（含税），本次发行
股份购买资产的股份发行价格调整为7.15元/股。最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
3、发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式为向特定对象非公开发行 A 股股票，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议二》，股份发行对象为葛洲坝、攀钢矿业及易普力23名自然人股东。
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格，不足一股的部分向下取整。根据标的资产的交易作价，本次发行股份购买资产的股份发行数量具体情况如下：
单位：万元、股
序号交易对方名称/姓名交易对价（万元）发行股份数量（股）
1葛洲坝384692.99538032152
2攀钢矿业41814.4558481747
3宋小露20907.2229240872
4于同国18119.5925342090
5陈文杰12544.3417544524
6宋小丽12544.3317544522
7刘秋荣7526.6010526713
8朱晋7526.6010526713
9蒋茂7526.6010526713
10赵俞丞5268.627368699
11鲁爱平2508.873508904
12文尉2508.873508904
13徐文银2508.873508904
32序号交易对方名称/姓名交易对价（万元）发行股份数量（股）
14吴春华2257.983158013
15陈家华2090.722924086
16盛弘炜1045.361462041
17蒋金兰1045.361462041
18廖金平1045.361462041
19覃事平1045.361462041
20曾耿1045.361462041
21朱立军1045.361462041
22刘鹏266.36372528
23吉浩266.36372528
24张顺双266.36372528
25李玲266.36372528
注：本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支
付的交易对价÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。
三、本次交易合同的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2021年11月2日，上市公司、葛洲坝、攀钢矿业、93名自然人、易普力签署
了《发行股份购买资产框架协议》。
2、重大资产重组方案
本次交易的方案为发行股份购买资产及配套融资两部分，本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
发行股份购买资产指上市公司向交易对方发行股份以购买交易对方持有的
易普力100%的股份。募集配套资金系指上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
3、交易价格及定价依据
33标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构出具的，经备
案的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，经上市公司与交易对方协商确定，并另行签署协议约定。
4、发行股份购买资产
（1）股份的发行价格
1）发行股份购买资产的发行价格为7.18元/股，该发行价格不低于本次发行股份购买资产定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
2）在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金
转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行调整。
3）发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为P0，每股送股或
转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（2）发行数量上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑（交易对方中每一方应取得的交易对价÷发行价格）。交易对方中每一方应取得的股份数计算结果不足一股的尾数舍去取整，舍去部分计入上市公司资本公积。
最终发行股份数量将待标的资产的审计、评估完成后，根据标的资产的最终
34交易价格，由各方在第二次董事会召开前签署补充协议正式确定，且尚需经上市
公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（3）锁定期安排葛洲坝承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起36个月内
不转让；如赵俞丞和吴春华取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则赵俞丞和吴春华承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不转让；如赵俞丞和吴春华取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则赵俞丞和吴春华承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让；其他交易对方承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让。交易对方通过本次交易取得的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受上述股份锁定期限制。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次最终发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次最终发行价格的，交易对方持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次最终发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
本次发行股份购买资产实施完成后，交易对方所持对价股份，由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
35以前，交易对方不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
5、资产交付或过户的时间安排
自该协议生效后，各方共同确定交割日，如各方不能就交割日达成一致意见的，则交割日为该协议生效之日起的第三十个工作日，即应于该日期之前完成标的资产交割。
上市公司应在交割日后依据法律、法规、规章等相关规定办理新发股份的发行登记事宜。
在本次发行股份购买资产发行的新增股份登记之后二十日内上市公司应根
据交易对方要求召开董事会会议，改选高级管理人员、提名新一届董事会候选人并提议变更公司名称、经营范围以及召开股东大会，并在完成高级管理人员改选当日将下述资料移交给新任高级管理人员：公司印章（包括但不限于公司公章、财务专用章、合同专用章等）、上市公司的财务账簿及会计凭证、银行账户资料
及其密码、上市公司用于信息披露事项的电子钥匙、上市公司税务申报和税款缴
纳相关材料、公司营业执照正本及副本、相关资质证书、重大合同、融资材料等全部在历史经营过程中形成的资料文件。交易对方有义务对上述工作予以配合。
6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，标的资产自评估基准日至交割日期间的盈利由上市公司享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由交易对方按照其持有标的资产的股份比例承担。
各方同意，在标的资产交割后的十五天内，相关方应当聘请相关审计机构对期间损益进行审计，相关审计机构应当在交割后一百二十天内出具报告。如标的资产自评估基准日至交割日期间出现亏损，则交易对方应在报告出具之日九十天内按照其持有标的资产的股份比例以现金方式向易普力补足。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易前的上市公司滚存未分配利润由本次交易实施完毕后上市公司新老股东按照本次交易实施完毕后的持股比例共享。
8、合同的生效条件和生效时间、变更及终止
36（1）生效条件
《发行股份购买资产框架协议》在下列条件全部成就后生效：
1）《发行股份购买资产框架协议》经协议各方签署（自然人签字，法人法定代表人或授权代表签字并加盖公章）；
2）上市公司董事会、股东大会审议通过重大资产重组的相关事项，包括但
不限于同意重大资产重组；
3）交易对方内部有权机构按照相关法律法规、及其公司章程以及内部管理
制度之规定，审议通过重大资产重组的相关事项；
4）有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
5）国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过；
6）国家国防科技工业局批准本次交易（如需）；
7）中国证监会核准本次交易；
8）本次重大资产重组中其他必要的监管审批（如需）。
（2）变更该协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
（3）终止
1）该协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。
2）该协议签署后如一方和/或其关联方涉嫌内幕交易、操纵股价等行为，导
致中国证监会、深圳证券交易所对上市公司和/或相关方立案调查/稽查/重点关注的，且对本次交易获得中国证监会批准造成重大障碍的，其他各方均有权单方面终止协议。
3）该协议签署后，无论任何原因，如上市公司股价有严重不合理异动导致
中国证监会、深圳证券交易所对上市公司和/或相关方立案调查/稽查/重点关注的，且对本次交易获得中国证监会批准造成重大障碍的，各方均有权单方面终止协议。
379、违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。
违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
10、其他事项
鉴于中国能建换股吸收合并葛洲坝暨关联交易事项正在实施过程中，如自该协议签署日起至本次交易实施完毕日，葛洲坝被吸收合并并予以注销，则葛洲坝在该协议项下的权利义务由葛洲坝集团承继。
（二）《补充协议》及《补充协议二》的主要内容
1、合同主体、签订时间2022年7月29日，南岭民爆、交易对方、易普力签署了《发行股份购买资产框架协议之补充协议》。2022年9月13日，南岭民爆、交易对方、易普力签署了《发行股份购买资产框架协议之补充协议二》。
2、标的资产的范围
各方同意，上市公司收购交易对方持有的易普力股份，并同意根据诚实信用、充分合作的原则向交易对方提供必要的协助，包括但不限于根据《补充协议》约定配合易普力办理本次交易相关工商变更等必要手续（如有）。除交易对方外的易普力其他股东持有的易普力股份不再纳入标的资产范围。
3、标的资产的交易价格和支付方式
根据《资产评估报告》，截至评估基准日2021年10月31日，易普力100%股份的评估值为587772.87万元。考虑到易普力在评估基准日后宣告易普力派发现金股利25000万元，各方同意，（1）由上市公司通过发行股份方式支付的标的资产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理部门备案的易普力100%股份的评估值-易普力在评估基准日后派发的现金股利）*交易对方持有的易普力股份比例（按照交易对方于本次交易前持有的易普力股份数量÷易普力总股本计
38算），本次交易应由上市公司通过发行股份方式支付的标的资产的交易对价为
537684.24万元。
4、本次发行的股份发行价格及数量
鉴于上市公司于2022年7月13日实施2021年度利润分配方案，以总股本
380178200股为基数，向全体股东每10股派发现金0.30元（含税），本次发行股
份购买资产的股份发行价格根据《发行股份购买资产框架协议》之规定调整为
7.15元/股。
根据标的资产的交易价格及股份发行价格，上市公司就本次发行股份购买资产需向交易对方发行的股份数量为752005914股。交易对方中每一方应取得的股份数量如下：
序号交易对方名称/姓名交易对价（万元）发行股份数量（股）
1.葛洲坝384692.99538032152
2.攀钢矿业41814.4558481747
3.宋小露20907.2229240872
4.于同国18119.5925342090
5.陈文杰12544.3417544524
6.宋小丽12544.3317544522
7.刘秋荣7526.6010526713
8.朱晋7526.6010526713
9.蒋茂7526.6010526713
10.赵俞丞5268.627368699
11.鲁爱平2508.873508904
12.文尉2508.873508904
13.徐文银2508.873508904
14.吴春华2257.983158013
15.陈家华2090.722924086
16.盛弘炜1045.361462041
17.蒋金兰1045.361462041
18.廖金平1045.361462041
19.覃事平1045.361462041
20.曾耿1045.361462041
39序号交易对方名称/姓名交易对价（万元）发行股份数量（股）
21.朱立军1045.361462041
22.刘鹏266.36372528
23.吉浩266.36372528
24.张顺双266.36372528
25.李玲266.36372528
上市公司就本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
交易对方承诺，《发行股份购买资产框架协议》约定的锁定期届满之时，如交易对方须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份
补偿义务尚未履行完毕的，则其通过本次交易取得的股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
6、资产交付或过户的时间安排
各方一致确认并同意，因易普力现为股份公司，易普力全体股东所持有的易普力股份均在重庆股份转让中心有限责任公司（下称“股权登记托管机构”）集中登记托管。本次交易完成后，易普力将成为上市公司的控股子公司，各方应配合办理完毕标的资产过户至上市公司的全部手续并签署相关必需文件，包括但不限于标的资产变更登记至上市公司的工商变更手续、股权登记托管机构股份变更登记手续以及因交割所需产生的全部手续文件。
上市公司应于交割日起15个工作日内向证券登记结算机构申请并办理完成向交易对方发行新股并进行登记的事宜。
7、合同的生效条件和生效时间、变更及终止
（1）成立要件和生效条件《补充协议》自各方签署（自然人签字，法人法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章）之日起成立。《补充协议》自《发行股份购买资产框架协议》生效之日起生效。
《补充协议二》自各方签署（自然人签字，法人法定代表人或授权代表签字
40并加盖各自公章）之日起成立。
（2）变更
《补充协议》变更需经南岭民爆和交易对方协商一致并签署书面协议。《补充协议二》自《发行股份购买资产框架协议》生效之日起生效。
（3）终止
为免疑义，如果根据相关法律法规及规范性文件的规定或监管部门的意见，交易对方出现不满足作为本次交易相对方的条件的情形，则自上市公司要求其退出的通知书送达该方之日起，该方退出本次交易。该方退出不影响交易对方中的其他方继续履行《发行股份购买资产框架协议》和《补充协议》，不影响《发行股份购买资产框架协议》和《补充协议》在其他方之间的法律效力。若《发行股份购买资产框架协议》被解除或终止的，《补充协议二》相应同时解除或终止。
8、其他
（1）攀钢矿业、23名自然人承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份不与交易对方中的其他方及上市公司其他股东达成一致行动协议。
（2）《发行股份购买资产框架协议》及《补充协议》未尽事宜，相关方经
过协商可签署补充协议。《补充协议》未作约定的事项均以《发行股份购买资产框架协议》的内容为准。《补充协议》与《发行股份购买资产框架协议》不一致之处，以《补充协议》为准。
（3）《补充协议二》约定与《发行股份购买资产框架协议》和《补充协议》
不一致的，以《补充协议二》为准；《补充协议二》未作约定的事项均以《发行股份购买资产框架协议》和《补充协议》的内容为准。
（三）《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2022年7月29日，上市公司、葛洲坝、攀钢矿业、23名自然人、易普力签署
了《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》。2022年9月13日，上市41公司、交易对方、易普力签署了《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议补充协议》。
2、业绩承诺期交易对方同意对本次交易实施完毕后当年及其后连续两个会计年度（以下简称“业绩承诺期”，即若本次交易标的资产于2022年实施完毕过户，业绩承诺期为2022年、2023年及2024年；若本次交易标的资产于2023年实施完毕过户，业绩承诺期为2023年、2024年及2025年，以此类推）易普力所实现的经审计的净利润（《盈利预测补偿协议》所称“净利润”指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）数进行承诺，并在易普力未实现承诺的净利润之情况下对上市公司进行补偿。
3、承诺净利润
交易对方承诺，若本次交易标的资产于2022年实施完毕过户，易普力在业绩承诺期内的承诺净利润数如下：
单位：万元年度2022年2023年2024年承诺净利润45941.5750228.2253937.71
交易对方承诺，若本次交易标的资产于2023年实施完毕过户，易普力在业绩承诺期内的承诺净利润数如下：
单位：万元年度2023年2024年2025年承诺净利润50228.2253937.7156464.62
若中国证监会在审核本次交易过程中要求对上述业绩承诺进行调整，各方应协商后签订补充协议予以确认。
4、业绩差异的确定
各方同意，南岭民爆应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露易普力截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数
的差异情况，并应当由南岭民爆聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。
42各方同意，业绩承诺期内，易普力当期期末累积实现净利润数与当期期末累
积承诺净利润数之间的差异，以专项审核意见确定。
5、业绩差异的补偿
（1）各方同意，业绩承诺期内任一会计年度，若易普力当期期末累积实现
净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则交易对方按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》的约定进行补偿。
（2）业绩承诺期内的补偿计算方式如下：
业绩承诺人当期应补偿金额＝（截至该年度期末累积承诺净利润数－截至该年度期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易
业绩承诺人取得的交易对价－累积已补偿金额
业绩承诺人当期应补偿股份数＝业绩承诺人当期应补偿金额÷本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易交割前各自持有的易普力股份比
例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的易普力股份比例÷全体业绩承诺人于本次交易前持有的易普力股份比例之和）。
业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各方的当期应
补偿金额÷本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
按上述公式计算的交易对方当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不退回。
业绩承诺人中的各方独立、非连带地履行补偿义务。
（3）就交易对方向上市公司履行补偿义务的方式，各方同意，首先以交易
对方于本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则应通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式进行补偿。当股份补偿的总数达到交易对方于本次发行股份购买资产中取得的股份总数
43的90%后仍需进行补偿的，交易对方可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。
此时，如选择采用现金形式补偿的，计算公式为：当期现金业绩补偿金额=当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格）。
（4）若业绩承诺期内，交易对方因易普力截至当期期末累积实现净利润数
低于截至当期期末累积承诺净利润数而需向上市公司进行补偿的，上市公司应在需补偿当年年报公告后3个月内按照《盈利预测补偿协议》约定的公式计算并确
定交易对方当年应补偿的金额及股份数量，向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销，交易对方应积极配合上市公司办理前述回购注销补偿股份事宜。
1）如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应履行通
知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。交易对方应于收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替
代该等股份进行补偿前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
2）若上市公司股东大会否决回购注销相关议案，上市公司应于股东大会决
议公告后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交股东大会审议。
（5）如交易对方根据《盈利预测补偿协议》约定选择以现金方式向上市公
司进行补偿的，交易对方应在收到上市公司书面通知之日起40个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
6、减值测试与补偿
（1）在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期间，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。
44如：标的资产的期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中上市
公司向交易对方发行股份的价格﹢已补偿现金，则交易对方应向上市公司另行补偿。
标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期
末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分
配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
（2）减值补偿的计算方式如下：
减值应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内累积已补偿股份总数
×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格-已补偿现金
业绩承诺人另需补偿的股份数=业绩承诺人的应补偿金额÷本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格业绩承诺人中的各方应依据本次交易前其各自持有的易普力股份比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方的应补偿金额=应补偿金额×（该方于本次交易前持有的易普力股份比例÷全体业绩承诺人于本次交易前持有的易普力股份比例之和）。
业绩承诺人中的各方另需补偿的股份数=业绩承诺人中的各方的应补偿金额
÷本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
业绩承诺人中的各方均独立、非连带地履行补偿义务。业绩承诺人各自向上市公司支付的业绩补偿和减值补偿之和不超过其各自所持有的标的资产交易对价。
（3）就减值补偿的方式，各方同意，首先以交易对方于本次交易中获得的
且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则应通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式进行补偿。当业绩补偿和减值补偿合计的股份补偿总数达到交易对方于本次发行股份购买资产中取得的股份总数
的90%后仍需进行补偿的，交易对方可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。
（4）就减值测试所涉及的股份补偿及现金补偿其他事宜，各方同意参照《盈
45利预测补偿协议》第四条的约定实施。
7、补偿数额的调整
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给上市公司，计算公式为：当期应返还金额=截至补偿前当期每股已累积获得现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数，但其中交易对方已经缴税部分无法返还的，则交易对方不负有返还给上市公司的义务。如因上市公司在业绩承诺期内实施股票股利分配、资本公积转增股本等除权事项导致业绩承诺人中的各方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整，调整后的当期应补偿股份数=按《盈利预测补偿协议》约定公式计算的调整前的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
8、交易对方其他承诺事项
各方同意，业绩承诺人在本次交易中取得的标的资产相关对价股份优先用于履行业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃避业绩补偿义务；在全部业绩补偿义务履行完毕前，未经上市公司书面同意，交易对方不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的对价股份进行股票质押回购等金融交易。未来就对价股份设定抵押、质押、担保、优先权或其他第三方权利时，将书面告知权利人根据《盈利预测补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。
9、违约责任条款
交易对方承诺将按照《盈利预测补偿协议》之约定履行其补偿义务。如交易对方未能按照《盈利预测补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，交易对方应向上市公司支付违约金，并承担上市公司为维护自身权益所支付的诉讼费、律师费、执行费用等费用。
10、合同的生效条件和生效时间、变更及终止《盈利预测补偿协议》自各方签署（自然人签字，法人法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章）之日起成立。《盈利预测补偿协议》自《发行股份购买46资产框架协议》生效之日起生效。若《发行股份购买资产框架协议》被解除或终止的，《盈利预测补偿协议》相应同时解除或终止。《盈利预测补偿协议》未作约定的事项均以《发行股份购买资产框架协议》和《补充协议》的内容为准。《盈利预测补偿协议》与《发行股份购买资产框架协议》和《补充协议》不一致之处，以《盈利预测补偿协议》为准。
《盈利预测补偿协议补充协议》自各方签署（自然人签字，法人法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章）之日起成立。《盈利预测补偿协议补充协议》自《发行股份购买资产框架协议》生效之日起生效。若《发行股份购买资产框架协议》被解除或终止的，《盈利预测补偿协议补充协议》相应同时解除或终止。
《盈利预测补偿协议补充协议》约定与《发行股份购买资产框架协议》《补充协议》《补充协议二》和《盈利预测补偿协议》不一致的，以《盈利预测补偿协议补充协议》为准；《盈利预测补偿协议补充协议》未作约定的事项均以《发行股份购买资产框架协议》《补充协议》《补充协议二》和《盈利预测补偿协议》的内容为准。
四、本次交易已履行的批准程序
本次交易已经履行的主要审批、备案程序如下：
1、本次交易已经南岭民爆第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第
三十一次会议审议和第六届董事会第三十五次会议通过；
2、易普力的间接控股股东中国能建第三届董事会第八次会议、第三届董事
会第十六次会议和第三届董事会第十八次会议已审议通过分拆易普力上市的相关议案；
3、本次交易已经葛洲坝、攀钢矿业内部有权决策机构审议通过；
4、本次交易已取得国家国防科技工业局的审查同意；
5、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；
6、本次交易涉及的国有资产评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案；
7、本次交易已取得有权国有资产监督管理部门核准；
478、本次交易已经南岭民爆股东大会审议通过并同意葛洲坝免于发出要约；
9、本次交易已经易普力的间接控股股东中国能建召开股东大会审议通过分
拆易普力上市的相关议案；
10、本次交易已取得香港联交所批准中国能建分拆易普力上市的建议；
11、本次交易已获得中国证监会核准。
五、本次收购支付对价的资产的基本情况
本次收购收购方葛洲坝支付对价的资产为其持有的易普力68.36%的股权。
（一）易普力的基本情况
公司名称：中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
英文名称： China Gezhouba Group Explosive Co. Ltd
葛洲坝易普力股份有限公司、湖北葛洲坝易普力化工有限公司、重庆
公司曾用名称：葛洲坝易普力股份有限公司、重庆葛洲坝易普力化工有限公司、湖北易普力化工有限公司
统一社会信用代码： 91500000759269451A
注册地址：重庆市北部新区星光五路2号主要办公地点重庆市北部新区星光五路2号
法定代表人：付军
注册资本：70000万元
企业类型：股份有限公司
成立时间：1998年3月18日
许可项目：生产乳化炸药（胶状）、膨化硝铵炸药、乳化粒状铵油炸药、多孔粒状铵油炸药；爆破作业设计施工、安全评估、安全监理（一级）。（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：承包与其实力、规模、业
绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；普通货运（此项经营范围限分支机构经营）；工程爆破设计、施
工的技术咨询；销售化工原材料（不含危险化学品）；爆破与拆除工
经营范围：
程专业承包壹级、土石方工程、矿山工程施工总承包贰级（凭资质证书置业）；房屋租赁；货物及技术进出口；机械设备、机电设备、计
算机控制系统及软件的组装、销售；化工产品及化工机械的研制开发、
技术转让及技术服务；片石、石渣、砾石开采；加工、销售建筑材料（不含水泥加工）；普通货物水路运输；代理记账业务；安全生产领域的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
48（二）易普力最近三年主要财务数据根据天职国际会计师出具的出具的《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司模拟审计报告》（天职业字[2022]35690号），易普力最近三年主要财务数据如下所示：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总计464758.67436870.03345659.40
负债合计241339.51238988.43194782.64
所有者权益合计223419.16197881.60150876.76归属于母公司所有者
210739.43183524.12145295.37
权益合计
（2）合并利润表主要数据
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
营业总收入514540.59432660.44345544.40
营业总成本452497.93369238.90309553.65
营业利润62428.3968861.5337457.09
利润总额62443.3068936.1437638.42
净利润51066.9157515.2030382.70归属于母公司股东的
49161.9953429.9928707.75
净利润归属于母公司股东的
扣除非经常性损益后47522.4449606.3527440.85的净利润
（3）合并现金流量表
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现金流量
96522.9867417.6446968.82
净额投资活动产生的现金流量
-4541.78-28.34-1707.82净额筹资活动产生的现金流量
-40581.53-54141.37-51125.34净额现金及现金等价物净增加
51199.5313239.89-5866.90
额
49（4）主要财务指标
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2021年度/2020年度/2019年度
流动比率（倍）1.611.801.48
速动比率（倍）1.551.731.43
资产负债率51.93%54.70%56.35%息税折旧摊销前利润（万
81626.3183339.6353004.30
元）
利息保障倍数（倍）18.1519.6310.38
总资产周转率（次）1.141.111.02
应收账款周转率（次）6.804.823.41
存货周转率（次）32.6731.1330.03
注：上述财务指标计算公式：
流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出-利息收入+年折旧及摊销额
利息保障倍数=息税前利润/利息支出总资产周转率=营业收入/[(期初总资产+期末总资产）/2]应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货）/2]
（三）资产评估情况根据中企华出具的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2022)第6031号）（以下简称“《资产评估报告》”），易普力的股东全部权益在2021年10月31日的市场价值评估情况如下：
单位：万元净资产净资产评估增减值增值率标的资产评估方法账面价值评估价值
A B C=B-A D=C/A×100%
易普力100%
收益法208548.62587772.87379224.25181.84%股权
注：上表中标的公司的净资产为截至2021年10月31日的净资产账面值，并经天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
50本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取收益法评估结果作
为最终评估结果，即易普力的股东全部权益价值的评估值为587772.87万元。
经易普力第四届董事会第三十九次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过，易普力2020年度及以前年度形成的剩余可供分配利润70130.92万元为基础，分派现金红利25000万元。
考虑到易普力在评估基准日后宣告派发现金股利25000万元，标的资产交易价格的计算公式为：（经有权国有资产监督管理部门备案的易普力100%股份的评估值-易普力在评估基准日后已派发的现金股利）*交易对方持有的易普力股份比例。基于前述经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果，标的资产的交易价格为537684.24万元。
鉴于中企华出具的以2021年10月31日为评估基准日的《资产评估报告》有效
期截止日为2022年10月31日，中企华以2022年3月31日为加期评估基准日，对标的公司进行了加期评估并出具加期评估报告，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据中企华出具的加期评估报告，中企华以
2022年3月31日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选
用收益法评估结果作为最终评估结论。经收益法评估，易普力的股东全部权益价值的评估值为595468.83万元。
上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2021年10月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。
六、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排通过本次收购所取得上市公司发行的新股锁定期安排详见本报告“第二节本次收购决定及目的”之“二、收购人未来12个月内继续增持或处置其已拥有权益的计划”。
除本次交易各方签署的协议及收购人的承诺之外，本次交易过程中，收购人与上市公司之间不存在其他安排。
51第四节其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
收购人法定代表人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
52收购人声明
本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：中国葛洲坝集团股份有限公司
法定代表人或授权代表人：
宋领
2023年1月12日
53（本页无正文，为《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人（盖章）：中国葛洲坝集团股份有限公司
法定代表人或授权代表人：
宋领
2023年1月12日
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