长川科技:国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、预留授予部分第一..

国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州长川科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予
部分第一个归属期归属条件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书
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二〇二三年一月长川科技激励计划调整、归属及作废法律意见书国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予
部分第一个归属期归属条件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书
致：杭州长川科技股份有限公司
根据杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受长川科技的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就长川科技2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）出具了法律意见书。2023年1月10日，长川科技召开董事会对本次激励计划涉及的授予价格进行调整（以下简称“本次调整”），对首次授予部分第一个归属期归属条件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就（前述事项以下简称“本次归属”）进行确认，并同时作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）。本所律师核查后对本次调整、本次归属及本次作废相关事项出具本法律意见书。
第一部分引言本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，长川科技已向本所律师承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
1长川科技激励计划调整、归属及作废法律意见书国浩律师（杭州）事务所
本法律意见书仅限长川科技本次激励计划相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为长川科技本次激励计划相关事项之必备法律
文件之一，随其他材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对长川科技提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分正文
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权（一）2021年2月8日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对该等事项发表了同意的独立意见。
（二）2021年2月8日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实的议案》等议案。
（三）2021年2月9日至2021年2月18日，公司对拟授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月19日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021年2月26日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（五）2021年3月18日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事
会第二十一次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
2长川科技激励计划调整、归属及作废法律意见书国浩律师（杭州）事务所
（六）2021年8月30日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对预留授予的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
（七）2023年1月10日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会
第十三次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行审核并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，长川科技本次调整、本次归属及本次作废事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定。
二、本次调整相关情况
（一）调整事由
2022年7月20日，公司实施完毕2021年年度利润分配，即以公司2021年
12月31日总股本604328728股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人
民币1元（含税），合计派发现金股利为人民币60432872.80元（含税）。
根据《激励计划》的规定，自《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格及授予数量进行相应的调整。
（二）调整依据
根据《激励计划》的规定，公司发生派息的，限制性股票授予价格的调整依据如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）调整结果
根据《激励计划》规定的调整依据及本次长川科技实施权益分派的情况，本次限制性股票授予价格调整后结果如下：
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授予价格 P=P0-V=9.81-0.1=9.71 元/股
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次归属相关事项
（一）首次授予部分第一个归属期归属条件成就
1.归属期
根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予限制性股票的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的首次授予日为2021年3月19日，因此首次授予限制性股票的第一个归属期为2022年3月21日至2023年3月17日。
2.归属条件及成就情况
根据《激励计划》的规定及公司提供的资料，本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，具体如下：
归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，符定意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求公司2021年限制性股票激
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激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月励计划首次授予的161名以上的任职期限。激励对象中：9名激励对象因个人原因离职，首次授予仍在职的152名激励对象符合归属任职期限要求根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
（四）公司层面业绩考核要求2021年年度报告出具的审首次授予部分第一个归属期考核年度为2021年，业绩考核目计报告（天健审[2022]标如下：3898号）：2021年度公司
以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于实现营业收入
25%。1511230397.53元，较
2020年度增长88%。公司
层面业绩考核达标。
公司2021年限制性股票激
（五）个人层面绩效考核要求励计划首次授予仍在职的根据公司制定的《杭州长川科技股份有限公司2021年限152名激励对象中，146名制性股票激励计划实施考核管理办法》，个人的绩效考核结果激励对象2021年个人绩效分为优秀、良好、合格、不达标四个等级。考核结果为“优秀”，本考核结果优秀良好合格不达标期个人层面归属比例为
100%；5名激励对象本期
个人层面归
100%80%60%0%个人绩效考核结果为“良属比例好”，本期个人层面归属比例为80%；1名激励对象
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归本期个人绩效考核结果为
属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面
“合格”，本期个人层面归属比例
归属比例为60%。
3.归属具体情况
（1）首次授予日：2021年3月19日
（2）归属数量：325.5954万股
（3）归属人数：152人
（4）授予价格：9.71元/股（二次调整后）
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（6）激励对象名单及归属情况本次归属前已获本次可归属本次归属数量占姓名职务授予的限制性股限制性股票已获授限制性股
票数量（万股）数量（万股）票总量的比例
5长川科技激励计划调整、归属及作废法律意见书国浩律师（杭州）事务所
孙峰董事、副总经理133.0039.930.0000%
唐永娟财务总监7.602.2830.0000%
中层干部、核心人员（150人）948.86283.415429.8690%
合计（152人）1089.46325.595429.8859%
（二）预留授予部分第一个归属期归属条件成就
1.归属期
根据《激励计划》的规定，本次激励计划预留授予限制性股票的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的预留授予日为2021年9月1日，因此预留授予限制性股票的第一个归属期为2022年9月1日至2023年8月31日。
2.归属条件及成就情况
根据《激励计划》的规定及公司提供的资料，本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，具体如下：
归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，符定意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司2021年限制性股票激
（三）归属期任职期限要求励计划预留授予的4名激
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月励对象中：1名激励对象因以上的任职期限。个人原因离职，预留授予仍在职的3名激励对象符
6长川科技激励计划调整、归属及作废法律意见书国浩律师（杭州）事务所
合归属任职期限要求根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
（四）公司层面业绩考核要求2021年年度报告出具的审首次授予部分第一个归属期考核年度为2021年，业绩考核目计报告（天健审[2022]标如下：3898号）：2021年度公司
以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于实现营业收入
25%。1511230397.53元，较
2020年度增长88%。公司
层面业绩考核达标。
（五）个人层面绩效考核要求根据公司制定的《杭州长川科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，个人的绩效考核结果公司2021年限制性股票激
分为优秀、良好、合格、不达标四个等级。
励计划首次授予仍在职的
3名激励对象中，3名激励
考核结果优秀良好合格不达标对象2021年个人绩效考核
个人层面归结果全部为“优秀”，本
100%80%60%0%
属比例期个人层面归属比例为
100%。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例
3.归属具体情况
（1）预留授予日：2021年9月1日
（2）归属数量：35.9100万股
（3）归属人数：3人
（4）授予价格：9.71元/股（二次调整后）
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（6）激励对象名单及归属情况本次归属前已获本次可归属限本次归属数量占已姓名职务授予的限制性股制性股票数量获授限制性股票总
票数量（万股）（万股）量的比例
陈江华董事95.0028.5030.0000%
中层干部、核心人员（2人）24.707.4130.0000%
合计（3人）119.7035.9130.0000%
综上所述，本所律师认为，本次归属的归属条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
7长川科技激励计划调整、归属及作废法律意见书国浩律师（杭州）事务所
四、本次作废相关事项
（一）因激励对象离职作废限制性股票
根据《激励计划》的规定，由于9名首次授予部分激励对象及1名预留授予部分激励对象（合计10名激励对象）因个人原因已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计120.8400万股由公司作废。
（二）因激励对象个人考核未达标作废限制性股票鉴于本次激励计划首次授予激励对象中5名激励对象2021年度个人层面考
核等级为“良好”及1名激励对象2021年度个人绩效考核结果为“合格”，第一批次获授份额不能全额归属；上述6名激励对象因个人绩效考核原因所致的已获
授但尚未归属的第二类限制性股票合计1.2426万股不得归属并由公司作废。
本所律师认为，公司作废部分本次激励计划已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）长川科技本次调整、本次归属及本次作废等事项已履行了必要的决策程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权范围。
（二）《激励计划》首次授予部分第一个归属期归属条件成就，预留授予部
分第一个归属期归属条件成就，长川科技实施本次归属符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（三）长川科技作废部分本次激励计划已授予尚未归属的限制性股票符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
——法律意见书正文结束——
8长川科技激励计划调整、归属及作废法律意见书国浩律师（杭州）事务所（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条
件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二三年月日。
国浩律师（杭州）事务所经办律师：许雅婷
负责人：颜华荣练慧梅
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