贝达药业:中信证券股份有限公司关于贝达药业股份有限公司与特定对象签署附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之解除协议暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于贝达药业股份有限公司
与特定对象签署附条件生效的向特定对象发行股票认
购协议之解除协议暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“公司”）的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定履行持续督导职责，对贝达药业与特定对象签署《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之解除协议》暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
公司与丁列明先生就 2022 年度向特定对象发行 A 股股票事项于 2022 年 6月13日签署《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》。前述事项已经公司
第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十七次会议、公司第三届董事
会第三十六次会议、第三届监事会第三十次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过。
2023年1月10日，公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一
次会议审议通过《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之解除协议暨关联交易的议案》，鉴于公司决定终止本次向特定对象发行股票事项并撤回申请文件，经与原认购对象丁列明先生协商一致，双方同意签署《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之解除协议》。
鉴于丁列明先生系公司实际控制人，根据《上市规则》的相关规定，丁列明先生为公司的关联方，该事项构成关联交易但不构成重大资产重组，无需经有关
1部门批准。
根据《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《贝达药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，关联董事丁列明先生已回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本事项无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
丁列明先生，1963年12月生，中国国籍，无境外居留权，美国阿肯色大学医学院病理科临床医学博士，1984年8月至1986年8月于浙江省嵊州市卫生防疫站工作，1989年8月至1992年6月于浙江医科大学传染病研究所任讲师，1992年6月至1996年7月于美国阿肯色大学医学院肿瘤中心任高级研究助理，1996年7月至2002年6月通过美国外国医师专业委员会的临床医学博士的考试认证，并在美国阿肯色大学医学院病理科完成了病理专业医师的全程学习和培训，2003年1月至2008年8月于贝达有限任董事、总裁，2008年8月至2013年8月于贝达有限任董事长，2013年8月至今任公司董事长兼首席执行官、总经理。
截至公司公告日披露日，丁列明先生直接持有公司股份811638股，占公司总股本比例为0.19%，通过宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙）和浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙）间接控制公司22.70%的股份。
丁列明先生为公司实际控制人，属于公司关联自然人。丁列明先生最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；
未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，未曾被纳入失信被执行人名单。
三、解除协议的主要内容
（一）协议主体
发行人：贝达药业股份有限公司
2认购人：丁列明
（二）协议的主要内容
鉴于：
2022年6月13日，发行人与认购人签订了《关于贝达药业股份有限公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。
现双方经友好协商，拟就解除股票认购协议事宜达成如下协议条款，以资共同信守。
（一）双方一致同意解除《股票认购协议》，自本解除协议生效之日起，双
方基于《股票认购协议》形成的一切权利与义务即告解除，《股票认购协议》对双方不再具有任何法律约束力。
（二）本解除协议生效后，双方针对贝达药业股份有限公司2022年度向特
定对象发行 A 股股票或《股票认购协议》的签订所出具的其他声明及承诺文件（如有）将不具有任何法律约束力，双方不再继续履行该等声明及承诺文件。
（三）双方确认，本解除协议的签署系双方真实的意思表示，双方签署本解
除协议均取得了各方内部决策机构的批准和授权，不存在任何争议或纠纷。
（四）双方确认，不会根据《股票认购协议》向对方提出任何索赔、赔偿或
其他权利主张，双方之间未来无需就本解除协议的签署事宜承担任何违约责任。
（五）本解除协议自双方签字盖章之日起成立，自发行人董事会审议通过本解除协议之日起生效。
四、交易终止对公司的影响
鉴于公司拟终止 2022 年度向特定对象发行 A 股股票事项，经公司与原认购对象丁列明先生协商一致，双方拟签署《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之解除协议》。
公司目前各项生产经营活动均正常进行，综合考虑公司投资项目实施及再融资审核政策等诸多因素，经公司、中介机构等相关各方充分沟通、审慎分析后，
3公司决定终止本次向特定对象发行股票事项并撤回相关申请文件，不会对公司正
常经营与持续稳定发展造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自2023年初至公司公告披露日，公司与丁列明先生（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易累计
总金额为人民币7320.00万元。具体情况详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2023 年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-005）。
六、相关审核和批准程序
（一）董事会审议情况公司于2023年1月10日召开第四届董事会第一次会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之解除协议暨关联交易的议案》，董事会同意公司与丁列明先生签署《解除协议》，关联董事丁列明先生对该议案回避表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表事前认可意见认为：鉴于公司拟终止2022年度向特定对
象发行 A 股股票事项，经公司与原认购对象丁列明先生协商一致，双方拟签署《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之解除协议》。上述事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上所述，我们一致同意将该事项提交第四届董事会第一次会议审议，关联董事按相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定回避表决。
公司独立董事发表独立意见认为：鉴于公司决定终止2022年度向特定对象发行 A 股股票事项，公司与原认购对象丁列明先生签署《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之解除协议》事项不会对公司正常经营与持续稳定发展造
成重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。在提交董事会审议前，该事项已经过我们事前认可。公司董事会在审议该事项时，关联4董事已回避表决，本次董事会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。综上所述，我们一致同意公司与丁列明先生签署《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之解除协议》暨关联交易的事项。
（三）监事会审议情况公司于2023年1月10日召开第四届监事会第一次会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之解除协议暨关联交易的议案》，监事会同意公司与丁列明先生签署《解除协议》。
（四）股东大会审议情况
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本事项无需提交股东大会审议。
七、保荐机构意见保荐机构查阅了公司相关董事会、监事会议案，并将公司实际情况与《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等监管要求进行核对。经核查，保荐机构认为：本次贝达药业与特定对象签署《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之解除协议》暨关联交易事项已经董事
会及监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事均发表同意意见。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本事项无需提交股东大会审议。公司本次与特定对象签署《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之解除协议》暨
关联交易事项系综合考虑公司投资项目实施及再融资审核政策等诸多因素所致，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
综上，保荐机构对贝达药业与特定对象签署《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之解除协议》暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贝达药业股份有限公司与特定对象签署附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之解除协议暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐峰金田中信证券股份有限公司
2023年1月11日