长虹华意:关于受让宜宾红星电子有限公司所持长虹集团四川申万宏源战略新型产业母基金合伙企业（有限合伙）份额的进展公告

证券代码：000404证券简称：长虹华意公告编号：2023-004
长虹华意压缩机股份有限公司
关于受让宜宾红星电子有限公司所持长虹集团四川申万宏源
战略新型产业母基金合伙企业（有限合伙）份额的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
根据长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）经营需要，为推动产业拓展，促进智能制造快速发展，贯彻落实公司“十四五”产业发展规划，高效利用公司自有资金，提升投资水平，提高盈利能力，公司于2022年12月12日召开了第九届董事会2022年第八次临时会议和第九届监事会2022年第六次临时会议，审议通过了《关于受让宜宾红星电子有限公司所持长虹集团四川申万宏源战略新型产业母基金合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的议案》，董事会同意公司以1元名义对价通过非公开协议方式受让宜宾红星电子有限公司（以下简称“宜宾红星公司”）所持2亿元长虹集团四川申万宏源战略新型产业母基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“母基金”或“长虹母基金合伙企业”）财产份额，受让交易完成并办理工商登记后，公司向母基金进行同比例出资，参与由控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）及其控股股东
四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）、金融机构及四川长
虹或长虹集团控制的部分下属子公司共同设立的产业投资母基金，成为母基金的有限合伙人，占有13.33%份额。公司于2022年12月28日召开的2022年第五次临时股东大会表决通过了该议案。
具体内容详见公司于2022年12月13日在证券时报与巨潮资讯网披露的《关于受让宜宾红星电子有限公司所持长虹集团四川申万宏源战略新型产业母基金合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的公告》（公告编号：2022-074）。
二、对外投资的进展情况
（一）根据国有资产监管规定及公司实际控制人绵阳市政府国有资产监督管理委员会授权，长虹集团于2022年12月19日召开第二届董事会第七十六次会议审议通过了《关于长虹华意受让宜宾红星所持产业投资母基金财产份额有关事项的议案》。
（二）长虹母基金合伙企业于2023年1月13日召开2023年第一次临时合伙人大会，审议通过《关于出资合伙人宜宾红星电子有限公司对持有合伙企业份额进行转让及修改合伙协议的议案》。
（三）2023年1月13日，公司与宜宾红星公司、长虹母基金合伙企业签署《长虹集团四川申万宏源战略新型产业母基金合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》。
转让协议的主要内容如下（甲方为宜宾红星公司，乙方为公司）：
1.转让标的
（1）甲方向乙方转让的标的为：甲方向长虹母基金合伙企业认缴出资所持
有的20000万元人民币的合伙份额，占长虹母基金合伙企业合伙份额的13.33%。
（2）甲乙双方同意，自本协议项下合伙份额完成转让之日起，乙方持有长
虹母基金合伙企业13.33%的合伙份额，成为长虹母基金合伙企业的有限合伙人，根据长虹母基金合伙企业的合伙协议享有有限合伙人的权利和义务。
2.交易价款
甲乙双方同意，乙方受让甲方所持有长虹母基金合伙企业的20000万合伙份额，鉴于甲方持有的该20000万合伙份额尚未进行实际缴纳，乙方应向甲方支付
1元人民币。
3.合伙份额的变更登记
（1）甲方、乙方以及长虹母基金合伙企业同意，自本协议签订生效之日起
45日之内，甲方配合办理向乙方转让合伙份额的工商变更登记。
（2）办理合伙份额转让变更登记时，甲方、乙方及长虹母基金合伙企业应积极协助和配合并提供相关文件。
（3）合伙份额转让所涉及的相关税费由各方按法律的规定各自承担。
4.承诺与声明(1)甲方、长虹母基金合伙企业分别并连带承诺，甲方所持有的合伙份额没
有质押或其他权利瑕疵；长虹母基金合伙企业无负债及对外担保等债务或负担。
(2)乙方承诺，在签署本协议的同时，签署《长虹集团四川申万宏源战略新型产业母基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并严格履行该合伙协议。
(3)乙方承诺，各方依据本协议完成合伙份额工商变更登记后，严格按照《长虹集团四川申万宏源战略新型产业母基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》履行
出资义务，如因出资未到位导致甲方承担责任的，甲方承担责任后可向乙方追偿。
5.违约责任
(1)若任何一方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任并赔偿由此给其
它各方造成的损失，此损失包括守约方的直接损失，以及为维护自身合法权益而产生的律师费、诉讼费、差旅费、住宿费等相关的费用。
(2)因甲方或长虹母基金合伙企业的原因未按照本协议约定转让合伙企业份
额给乙方的，视为甲方、长虹母基金合伙企业违约，甲方与长虹母基金合伙企业应向乙方承担连带违约责任，若由此给乙方造成损失的，还应赔偿乙方全部损失。
(3)甲方或长虹母基金合伙企业违反本协议第5.1条的规定，则乙方有权解
除本协议，应承担违约责任，若由此给乙方造成损失的，还应赔偿乙方全部损失。
（四）2023年1月13日，公司与长虹集团、四川长虹、金融机构及长虹集团或四川长虹控制的部分下属子公司共14家合伙人签署《长虹集团四川申万宏源战略新型产业母基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
合伙协议的主要内容如下：
1.基本情况与投资事项
（1）合伙企业名称及场所
名称：长虹集团四川申万宏源战略新型产业母基金合伙企业（有限合伙）
场所：绵阳高新区永兴镇飞云大道488号草溪河商业街。
（2）合伙企业的目的
合伙企业设立的目的是通过投资股权类私募子基金和股权直投项目，扩大本合伙企业影响力，保护全体合伙人的合伙权益，实现各合伙人经济效益、社会效益最大化。根据国家法律、法规及监管机构有关规定，以“依法、合规、规范、稳健”为原则，开展投资业务，为合伙人创造满意的投资回报。
（3）合伙经营范围从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。（须在中国证券投资基金业完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
(4)合伙企业的期限
合伙期限为十年，自合伙企业经工商登记取得营业执照之日起算，前七年为投资期，后三年为退出期。根据合伙企业经营需要，经普通合伙人提议并经全体合伙人会议决议，可以提前结束或者延长合伙经营期限。
(5)组织形式
合伙企业的组织形式为有限合伙企业，合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
(6)投资范围、投资运作方式及投资限制
合伙企业主要投资于新能源、半导体、信创、智慧家庭及智能制造等新兴产业，可通过投资股权类私募子基金或项目直投的方式开展投资。
投资运作方式：由执行事务合伙人依据自身的专业能力和经验做出判断，并经投资决策委员会审议通过后，进行投资运作；
投资限制：合伙企业投资对象和领域范围限于工商登记机关颁发的企业营业执照中所载经营范围内；不得超越经营范围投资；不得投资于不动产；不得对外提供任何形式的担保或进行任何的债务加入等负债性行为；不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的投资人。
2.合伙人及其出资
(1)本合伙企业总规模15亿元人民币，全体合伙人以现金方式出资，全体合
伙人认缴出资数额和出资比例如下所示:序合伙人名称合伙人类型认缴出资出资方式出资比例
号额（亿元）
1四川申万宏源长虹股权投资管理有限普通合伙人0.05货币0.33%公司
2申万宏源集团股份有限公司有限合伙人3.00货币20.00%
3有限合伙人货币
四川长虹电子控股集团有限公司3.0020.00%
4四川长虹电器股份有限公司有限合伙人2.00货币13.33%
5长虹美菱股份有限公司有限合伙人1.00货币6.67%
6四川长虹空调有限公司有限合伙人1.00货币6.67%
7广东长虹电子有限公司有限合伙人0.70货币4.67%
8四川启睿克科技有限公司有限合伙人0.30货币2.00%
9四川长虹电源有限责任公司有限合伙人0.70货币4.67%
10四川长虹新能源科技股份有限公司有限合伙人0.20货币1.33%
11长虹三杰新能源有限公司有限合伙人0.30货币2.00%
12四川长虹格润环保科技股份有限公司有限合伙人0.30货币2.00%
13宜宾红星电子有限公司有限合伙人0.15货币1.00%
14四川长虹佳华数字技术有限公司有限合伙人0.30货币2.00%
15长虹华意压缩机股份有限公司有限合伙人2.00货币13.33%
合计15.00合计100%
(2)各合伙人应在合伙企业设立并完成银行开户后的5个工作日内，根据普
通合伙人出具的付款通知缴付所认缴出资额的20%。各合伙人承诺将在投资期内根据普通合伙人的付款通知按时、足额缴付其所认缴的剩余出资额。
3.管理方式及费用
本合伙企业的管理人是本合伙企业的执行事务合伙人，管理人全称为：四川申万宏源长虹股权投资管理有限公司，统一社会信用代码：91510703MA62448E8N，管理人登记编码为：【P1069073】。
作为基金管理人管理合伙企业的固定报酬，基金管理人向合伙企业收取管理费。合伙企业管理费的费率为每年2%。若后续设立私募股权子基金进行投资，原则上合伙企业及私募股权子基金层面的管理费用合计不超过每年2%。管理费的计算基数为合伙企业实缴出资金额
4.投资决策机制（1）投资决策委员会由七名委员组成，四川长虹电子控股集团有限公司委
派三名委员，四川长虹电器股份有限公司委派一名委员，申万宏源集团股份有限公司委派三名委员。
（2）投资决策委员会的决策机制为：投资决策委员会决策实行投票制，投
资决策委员会议事规则为一人一票，决议事项必须取得投资决策委员会三分之二以上委员同意方可通过。
5.利润分配及亏损分担
合伙企业所投任一项目成功退出后（包括部分退出），在本合伙企业收回了全部投资本金以及收入扣除由合伙企业承担的费用和税费（指政府部门对本合伙企业，或对本合伙企业的收入或资产，或对本合伙企业的交易或运作收取的税费），执行事务合伙人应在2个月内按以下顺序向各合伙人进行分配（但经全体合伙人决议同意进行循环投资的可不实施分配）：
（1）先向有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人收回全部实缴出资额；
（2）再向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人收回全部实缴出资额；
（3）如本合伙企业所投项目获得的收益率在基准门槛收益率8%/年（含本数，以合伙人实缴出资额为确认基数）以下，则合伙企业收益部分由各合伙人按照实缴出资比例进行分配；
（4）如本合伙企业所投项目获得的收益率超过基准门槛收益率8%/年，则
超过基准门槛收益率8%/年的部分作为“超额收益”：对于超额收益部分，其中的20%作为执行合伙事务以及提供投资管理的业绩激励分配给普通合伙人，超额收益剩余的80%部分由其他有限合伙人按照各自占全体有限合伙人的实缴出资比例进行分配。
合伙企业清算时，应首先以合伙企业的财产清偿到期债务，如合伙企业的财产不足以清偿合伙企业的债务，全体合伙人应当首先按照届时各方的实缴出资比例分担亏损，超出实缴金额的亏损由全体合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
6.费用和支出
合伙企业设立之后，因投资项目支付投资成本或支付管理费用、运营费用等由合伙企业支付，前述费用将抵减应向合伙人分配的资金。
(1)合伙企业之会计、财务报表及审计、评估报告费用；
(2)合伙企业之财务顾问、法律顾问等费用（由合伙企业按照相关协议约定支付）；
(3)合伙人会议费用；
(4)税收和政府收费；
(5)托管/监管费（由合伙企业资金托管或监管机构按照相关协议约定收取）；
(6)管理费；
(7)向各合伙人分发信息、资料、报告及其他有关文件所需的邮寄通讯费用；
(8)与合伙企业投资项目相关的为完成或退出投资需取得与投资相关的许可或审批而发生的其他费用；
(9)为取得、处置合伙企业资产而发生的费用。
(10)其他未列入上述内容，但不属于普通合伙人费用且费用主体为合伙企业的应由合伙企业承担的费用。
7.争议解决办法
本协议适用中华人民共和国法律，并根据中华人民共和国法律解释。若因本协议发生或与之相关的争议，协议各方应真诚地尽力通过友好协商以求得和解。
如发生争议后15日内未能通过协商解决争议，则本协议任何一方均可将争议向本合伙企业注册地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
8.违约责任
除本协议另有规定或协议各方另有约定外，任何一方违反本协议给合伙企业或其他协议方造成损失，均应就受损失方的实际损失承担相应的赔偿责任。
三、其他相关说明
公司将根据该投资的后续进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网，敬请广大投资者注意投资风险。四、备查文件
1、四川长虹电子控股集团有限公司经与会董事签字并加盖董事会印章的第
二届董事会第七十六次会议决议；
2、长虹集团四川申万宏源战略新型产业母基金合伙企业（有限合伙）经全
体合伙人签署的2023年第一次临时合伙人大会决议；
3、《长虹集团四川申万宏源战略新型产业母基金合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》；
4、《长虹集团四川申万宏源战略新型产业母基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
长虹华意压缩机股份有限公司董事会
2023年1月17日