海信家电:关联交易管理办法（2023年1月）

海信家电集团股份有限公司关联交易管理办法
海信家电集团股份有限公司
关联交易管理办法
（经第十一届董事会2023年第二次临时会议审议通过）
第一章总则
第一条为进一步加强海信家电集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，确保公司关联交易符合公正、公平、公开的原则，保证公司关联交易的公允性，维护公司股东和债权人的合法利益，保障投资者尤其是中小投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》，特制定本管理办法。
第二章关联人与关联交易
第二条公司关联人包括关联法人与关联自然人。
（一）公司的关联法人是指：
（1）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（2）由上述第（1）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
（3）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（4）持有公司5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（5）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、香港联合交易所
有限公司（以下简称“联交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
（二）公司的关联自然人是指：
（1）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
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（2）公司董事，监事和高级管理人员；
（3）本条第（一）项第（1）款所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（4）本条第（二）项第（1）和（2）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括
其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（5）中国证监会、深交所、联交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第三条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（1）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未
来十二个月内，具有第二条规定情形之一的；
（2）过去十二个月内，曾经具有第二条规定情形之一的。
第四条公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项，包括但不限于以下内容：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托借款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
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（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章关联交易类型
第五条关联交易类型分为一次性关联交易和持续关联交易，其中持续关联交易
为日常业务中预期在一段时间内持续或经常发生的涉及提供货物、服务或财务资助的关联交易。
第四章关联交易的基本原则
第六条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则，符合公司日常业务中一般商业条款和法定程序的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方回避原则：
（1）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（2）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有利于公司原则：公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
（五）符合公司及其股东整理利益的原则。
第五章关联交易定价原则
第七条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务等的交易价格。
第八条关联交易的定价需遵循市场定价原则，符合“按一般商业条款及不逊于
独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）”以及企业财务会计制度等有关法
律法规和规范性文件的要求；如有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行；如无市场价，则按照成本加成定价；既无市场价也不适合采用成本加成
第3页共9页海信家电集团股份有限公司关联交易管理办法价的，按照协议定价，但应保证定价公允合理。
（一）市场价：以市场价为基础，确定商品或劳务的价格或费率。
（二）成本加成定价：在商品生产成本的基础上，加上按照该类商品平均利润率计算的利润。
（三）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第九条交易双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确。有关法律法规要求以评估值或审计值做定价依据的，应聘请专业评估机构或审计机构对有关交易标的进行评估或审计。
第六章关联交易的识别和界定
第十条公司董事、监事、高级管理人员，各部门、各分（子）公司在经营管理过程中，如遇到一般关联交易的，须于进行交易前将有关关联交易情况以书面或电子邮件形式报告公司证券部和经营与财务管理部，报告须包括以下内容：
（1）关联交易方的基本资料；
（2）交易的目的和必要性说明；
（3）具体关联交易的项目以及交易金额；
（4）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（5）须载明的其他事项。
第十一条各部门、各分（子）公司在对外订立商务合同，或实施每一项商务交易前，应先识别是否为关联交易，如属新增类型的关联交易或疑似关联交易，应纳入关联交易的管理范畴，并将该项交易的相关材料（按上述第十条的要求）上报到公司证券部和经营与财务管理部。在未得到公司证券部的通知答复前，不得自行签署有关关联交易的协议文件。
第十二条新增关联交易的识别工作应由各公司经营与财务管理部牵头进行，如
果难以判断时，可将交易方的有关资料递交公司证券部予以判定。
第十三条在收到各公司上报的新增关联交易相关材料后，经营与财务管理部应
对其交易的必要性和合理性进行审核；证券部则应对其合规性进行审核，并按深交所和联交所上市规则的要求，对该项关联交易进行测试，以确定需要履行的审批程序。经营与财务管理部和证券部在审核时，提出报告的有关人员有义务对经
第4页共9页海信家电集团股份有限公司关联交易管理办法营与财务管理部和证券部以及其他管理人员提出的质询进行充分说明与解释。
第七章关联交易的审批程序和信息披露
第十四条根据联交所《证券上市规则》的有关规定，关联交易需按其百分比率（详见本条规定说明）遵守上市规则内不同的申报、公告及独立股东批准的规定：
审批程序及披露要求判断标准
·每项比率均＜0.1%；或
·每项比率≥0.1%且＜5%且总代价＜300万港元
管理层审批和备案注：此项豁免公告及股东大会批准的规定不适用于上
市发行人向关联人士发行新证券，此等交易由联交所《证券上市规则》第14A.76(1)条规限。
·每项比率均＜5%；或
·每项比率≥5%且＜25％且总代价＜1000万港元
董事会审批并及时公告注：此项豁免东大会批准的规定不适用于上市发行人向关联人士发行新证券，此等交易由联交所《证券上市规则》第 14A.76(2)须聘请独立财务顾问对交易
发表独立财务顾问意见，经董·每项比率≥5%且总代价≥1000万港元事会审批后还需报股东大会由独立股东批准并及时公告
说明：判断标准的百分比率包括：
资产比率=有关交易所涉及的资产总值/公司资产总值
收入比率=有关交易所涉及资产应占的收益/公司的收益注1
代价比率=有关交易代价/公司市值总额
股本比率=以公司发行为代价之股本面值/进行有关交易前公司已发行股本面值
第十五条根据深交所《股票上市规则》的有关规定，公司及各控股子公司与
关联人发生的关联交易的审批与披露要求如下：
审批程序及披露要求判断标准
·与关联自然人：交易额＜30万元人民币
管理层审批和备案·与关联法人：交易额＜300万元人民币
或＜0.5%净资产绝对值
·与关联自然人：交易额≥30万元人民币
董事会审批并及时公告·与关联法人：交易额≥300万元人民币
且≥0.5%净资产绝对值
第5页共9页海信家电集团股份有限公司关联交易管理办法须聘请合资格中介机构对交易标的
注2·与关联人：交易额≥3000万元人民币
进行审计或评估，董事会审批后且≥5%净资产绝对值还需报股东大会批准并及时公告
注1：市值总额为联交所日报表所载公司证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价。
注2：根据深交所《股票上市规则》6.3.7条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。具体业务发生时，由公司证券部根据上市规则以及实际情况，决定是否需要聘请有关中介机构进行审计或评估。
第十六条前述根据联交所和深交所的要求审批权限不一致时，按照从严要求、两地同时披露的原则执行。
第十七条公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续十二个月内
达成的关联交易应当按照累计计算的原则合并计算，并适用第十四条和第十五条的规定。
第十八条需管理层审批的关联交易，业务部门需将关联交易的报告提交证券部
和经营与财务管理部，经证券部和经营与财务管理部审核确认后，提交董事会秘书和公司秘书审批。
第十九条需董事会审批的关联交易，业务部门需将关联交易的报告提交证券部
和经营与财务管理部，经证券部和经营与财务管理部审核后，证券部负责将关联交易的相关资料提交独立董事做出事前认可，并在获得独立董事事前认可该交易的意见后提交董事会对关联交易进行审议，同时独立董事还须发表独立意见。
第二十条需公司股东大会审批的关联交易，由董事会提议召开股东大会，将关
联交易提交股东大会审批。若达到联交所《证券上市规则》要求须股东大会审批的关联交易，公司须成立独立董事委员会以及聘请独立财务顾问发表独立意见及表决建议。公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避，不得参加表决。
第二十一条证券部负责公司关联交易的信息披露工作，按照深交所《股票上市规则》和联交所《证券上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性
文件以及公司《公司章程》规定进行信息披露。
第二十二条由于深交所和联交所各自上市规则关于关联人、关联交易的规定复杂，故公司各部门、各分（子）公司如对相关交易的审批程序或披露标准有任何疑问，应当及时向证券部咨询。
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第八章日常关联交易管理
第二十三条业务部门为日常关联交易的预测责任部门，应切实做到：
（一）预测日常关联交易全年上限时，应综合公司年度经营计划、业务模式预计
是否将调整等因素进行合理预测、有效预测，提高预测准确度。
（二）根据经审批的日常关联交易年度上限动态监测业务开展情况，提前预判业务趋势，预计未来三个月将出现额度不足的情况，及时与证券部及经营与财务管理部沟通，寻求解决方案。
（三）在开展具体关联交易前，与至少三个独立第三方进行类似交易的价格或从
至少三个独立第三方获得报价进行对比，以确保关联交易价格不逊于独立第三方可取得或提供。
第二十四条各公司财务部为关联交易的监控责任部门，应切实做到：
（一）及时上报《日常关联交易监控表》（见附件）；每季度末的《日常关联交易监控表》，除电子版外，还需提交由分管业务副总和财务负责人签字确定后的书面版。
（二）分析关联交易实际发生情况、已发生金额占全年额度的比重以及业务发生趋势，发现未来三个月可能存在超额迹象的，应及时与业务部门沟通提醒，做到提前预警。
（三）审阅关联交易条款，并与独立第三方进行的类似交易之条款进行对比，以确保关联交易按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供。
第二十五条业务部门须根据公司《合同管理办法》拟定交易合同文稿，具体交
易合同须服从经股东大会批准的关联交易框架协议，如具体交易合同与经股东大会批准的关联交易框架协议有冲突，以经股东大会批准的关联交易框架协议规定的条款为准。
第二十六条公司内部法律顾问负责审批关联交易合同。业务部门须将关联交易
合同交公司内部法律顾问审核后方可签署，签署程序完成后方可实施交易。
第二十七条业务部门负责向所在公司财务部上报关联交易预测或监控资料，对上报资料负直接责任；各控股子公司的财务部负责向证券部和经营与财务管理部
上报有关资料，并负监督和管理责任。
第二十八条业务部门须及时向所在公司财务部备案已签署的关联交易合同复
第7页共9页海信家电集团股份有限公司关联交易管理办法印件，并由各公司财务部报证券部备案相关合同。
第二十九条业务部门、财务部如需调整交易条款、或预测未来3个月累计发生
交易金额将超过批准上限的，应及时向证券部和经营与财务管理部汇报，待获得批准后方可开展，未经过审批的交易不得开展。
第三十条证券部负责收集和汇总各子公司的日常关联交易监控资料，并定期编
制关联交易运行情况简报，及时向公司管理层和董事会汇报公司关联交易的进展情况，同时根据实际需要向各公司反馈其关联交易实施过程中存在的问题和应采取的整改措施。
第九章考核
第三十一条关联交易管理的考核以“结果考核为主、过程考核为辅”的原则。
若发生关联交易未经批准开展，日常关联交易额度未经批准随意调整，日常关联交易发生金额错报、漏报、不及时上报等情况，导致公司违反深港两地上市规则，公司将视情节轻重，对相关责任人予以通报批评、考核等处罚。
第十章附则
第三十二条本办法由公司董事会负责修订、补充与解释；
第三十三条本办法没有规定或与《公司法》、《深交所股票上市规则》、《联交所证券上市规则》等法规规章及《公司章程》规定不一致的以上述法律法规、
《公司章程》的规定为准。
第三十四条本办法经公司董事会审议通过后生效。
海信家电集团股份有限公司董事会
2023年1月13日
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附件：日常关联交易监控表
××××公司年月日常关联交易监控表
单位：人民币元（不含增值税）实际发生数是否超标序号关联交易方交易标的交易概述年度最高限额未来三个
1月2月……12月全年截止报告期
月内
合计————————
编制：审核：分管领导：日期：