宁波韵升:国泰君安证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资并由控股子公司向全资下属公司增资以实施募集资金投资项目的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于宁波韵升股份有限公司
使用募集资金向控股子公司增资并由控股子公司向全资下属公司增
资以实施募集资金投资项目的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为宁
波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”或“公司”）非公开发行股票持续督导
阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对宁波韵升拟使用募集资金向控股子公司增资并由控股子公司向全资下属公司增资以实施募集资金投资项目的事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据公司2022年2月23日召开的第十届董事会第四次会议、2022年8月2日召开的第十届董事会第八次会议以及2022年8月25日召开的第十届董事会第
十一次会议审议通过，及2022年3月14日召开的2022年第一次临时股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波韵升股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2407号），同意公司非公开发行不超过
296734116股新股。
公司实际非公开发行人民币普通股股票102854330股，募集资金总额为人民币1044999992.80元，扣除发行费用（不含增值税）人民币12413070.07元，实际募集资金净额人民币1032586922.73元，其中新增股本人民币
102854330.00元，资本公积人民币929732592.73元。上述资金已经于2022年
11月14日划转至公司募集资金账户，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验并出具了天衡验字(2022)00152号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与本保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况根据《宁波韵升股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，本次向特定对象非公开发行股票募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入金额包头韵升科技发展有限公司年产
115000吨高性能稀土永磁材料智能110023.68104500.00
制造项目
合计110023.68104500.00
三、本次使用募集资金向控股子公司增资并由控股子公司向全资下属公司增资以实施募集资金投资项目基本情况包头韵升科技发展有限公司年产15000吨高性能稀土永磁材料智能制造项
目包头强磁全资子公司包头科技负责实施。截至本公告日，包头科技注册资本
5500万元，实缴资本5500万元。为推进募投项目顺利实施，公司拟使用募集
资金2亿元向控股子公司包头强磁增资，用于包头强磁向包头科技增资。
包头强磁少数股东宁波韵升强磁材料有限公司（以下简称“韵升强磁”）将根据其持股比例履行增资。
本次增资完成后包头强磁注册资本变更为7.85亿元，仍为公司控股子公司，公司持股比例不变；包头科技注册资本变更为2.70亿元，仍为包头强磁全资子公司。本次使用募集资金向包头强磁增资，仅用于募投项目实施，不作其他用途。
四、增资标的基本情况
（一）包头韵升强磁材料有限公司
1、公司名称：包头韵升强磁材料有限公司2、成立时间：2001年5月30日
3、注册地址：内蒙古自治区包头市稀土开发区沼园南路1号
4、注册资本：57000万元
5、法定代表人：毛应才
6、经营范围：稀土材料、强磁材料、机电产品、普通机械制造、加工及技
术开发服务、技术咨询、技术转让；五金配件的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要股东：公司持股比例为92.9404%，韵升强磁持股比例为7.0596%
8、最近一年又一期单体报表的主要财务数据
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目名称（未经审计）（经审计）
资产总额137907.67118771.63
负债总额65044.6050095.69
2022年12月31日2021年12月31日
项目名称（未经审计）（经审计）
营业收入300011.03167407.26
净利润4187.134062.65
（二）包头韵升科技发展有限公司
1、公司名称：包头韵升科技发展有限公司
2、成立时间：2020年3月11日
3、注册地址：内蒙古自治区包头市稀土开发区稀土路8号
4、注册资本：5500万元
5、法定代表人：项超麟
6、经营范围：稀土材料（国家限制除外）、强磁材料、电机、机械设备的制造、加工，金属材料的销售；厂房及机械设备的租赁；货物或技术的进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要股东：包头强磁持股比例为100%
8、最近一年又一期单体报表的主要财务数据
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目名称（未经审计）（经审计）
资产总额10905.751111.87
负债总额9002.96172.68
2022年1-12月2021年1-12月
项目名称（未经审计）（经审计）
营业收入0.000.00
净利润252.76-3795.86
五、增资后募集资金的管理
本次用于增资的募集资金将存放于公司开立的募集资金专项账户，专门用于募投项目的建设。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求规范使用募集资金。
六、使用募集资金增资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）主要目的和影响公司本次使用募集资金2亿元向控股子公司包头强磁增资并由其向全资下
属公司包头科技增资系将公司非公开发行股票募集资金投向募投项目，以保障募投项目的顺利实施，进一步提升公司坯料生产能力，推动公司战略进一步贯彻实施，提升公司未来的经营业绩和盈利能力，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及公司股东利益的情形。
（二）存在的风险
对募集资金投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出来的，如果相关因素的实际情况与预期出现不一致，则投资项目的实际收益将有可能低于预期效益。
七、审议程序
2023年1月13日，公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十五
次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的意见。
根据《公司章程》的相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：公司本次向控股子公司增资并由控股子公司向全资下属公司增资以实施募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均发表了明确同意意见，已履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定相关
法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。
综上，本保荐机构对公司本次向控股子公司增资并由控股子公司向全资下属公司增资以实施募集资金投资项目的事项无异议。（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资并由控股子公司向全资下属公司增资以实施募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
谢锦宇陆奇国泰君安证券股份有限公司年月日