中联重科:关于筹划子公司分拆上市暨签署意向协议的提示性公告

证券代码：000157证券简称：中联重科公告编号：2023－002号
证券代码：112805证券简称：18中联01
证券代码：112927证券简称：19中联01
证券代码：149054证券简称：20中联01中联重科股份有限公司关于筹划子公司分拆上市暨签署意向协议的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要事项提示：
1、中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”或“公司”）与深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”，为深圳证券交易所上市公司，股票代码：002813.SZ）签署了《深圳市路畅科技股份有限公司重大资产重组意向协议》（以下简称“《重大资产重组意向协议》”），路畅科技拟以发行股份的方式购买公司控股子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称“中联高机”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次签署的协议仅为意向性协议，具体交易方案及交易条款以最终签署的正式交易协议为准。
2、公司拟分拆所属子公司中联高机，通过与路畅科技进行重组
的方式实现在深圳证券交易所重组上市。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更，构成公司的关联交易，不构成公司的重大资产重组。公司后续将按照相关法律、法规及公司章程的规
1定履行必要的决策和审批程序，并根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务。
3、本次交易尚未提交公司董事会、股东会审议，尚需取得相关
有权主管部门的批准。
4、本次交易尚处于前期筹划阶段，交易最终方案等尚需根据尽
职调查、审计、评估结果等作进一步论证和沟通协商后最终确定，交易相关方尚未签署正式的交易协议，能否实施及具体实施进度尚存在不确定性。
一、交易的背景与目的
中联高机主营业务为高空作业平台的研发、生产、销售和服务，是中国高空作业平台行业的领先企业。近年来，随着我国高空作业平台相关技术和产品的快速进步，高空作业平台安全和效率的优势愈发得到市场认可，下游应用场景持续拓展，我国的高空作业平台行业迎来了快速发展的关键期。
为实现中联高机与资本市场的直接对接，进而发挥上市平台优势，提升中联高机融资效率，加大对高空作业平台产品的进一步投入与研发，同时提升高空作业平台板块公司治理水平，促进资本市场对公司不同业务进行合理估值，实现全体股东利益的最大化，公司拟将下属子公司中联高机与路畅科技进行重组，实现高质量发展。
二、交易概述2023年1月15日，中联重科与路畅科技签署《重大资产重组意向协议》，路畅科技拟以发行股份方式购买中联重科所属子公司中联高机100%股权并募集配套资金。本次签署的协议仅为意向性协议，具体交易方案及交易条款以最终签署的正式交易协议为准。
2根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，
本次交易预计构成路畅科技的重大资产重组，预计构成重组上市。
本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更，构成公司的关联交易，不构成公司的重大资产重组。公司后续将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，并根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务。
三、标的公司基本情况企业名称湖南中联重科智能高空作业机械有限公司企业类型其他有限责任公司住所长沙高新开发区麓谷大道677号办公楼4楼4110房法定代表人任会礼
注册资本81399.1808万元人民币成立日期2012年3月29日营业期限2012年3月29日至无固定期限社会统一信用代码914300005932581292
轻小型起重设备制造(限分支机构);生产专用车辆制造(限分支机构);
专用汽车、机械零部件、计算机软件、工程机械车、智能装备销售;
机械零部件的研发;起重机械维修;通用零部件制造(限分支机构);机械
设备租赁;装卸搬运(砂石除外);机械设备技术咨询;机械设备技术服务;
软件开发;软件服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的经营范围
货物和技术进出口除外);二手车经营;工程机械设计;工程机械制造(限
分支机构);工程机械维修服务;智能装备制造(限分支机构)。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动未经批准不得从事
P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支
付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务)
四、本次交易各方基本情况
（一）中联重科
截至本公告日，中联重科直接持有标的公司61.43%的股权，为标的公司控股股东。中联重科基本情况如下：
企业名称中联重科股份有限公司
企业类型其他股份有限公司（上市）住所湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号
3法定代表人詹纯新
注册资本867799.2236万元人民币成立日期1999年8月31日营业期限1999年8月31日至无固定期限社会统一信用代码914300007121944054
开发、生产、销售工程机械、农业机械、环卫机械、汽车起重机及其
专用底盘、消防车辆及其专用底盘、高空作业机械、应急救援装备、
矿山机械、煤矿机械设备、物料输送设备、其它机械设备、金属与非
金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务;
销售建筑装饰材料、工程专用车辆及金属材料、化工原料、化工产品
经营范围(不含危化品和监控品);润滑油、润滑脂、液压油的销售(不含危险化学
品销售);成品油零售(限分支机构凭许可证经营);经营商品和技术的进
出口业务;以自有资产进行房地产业投资(不得从事吸收存款、集资收
款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。
二手车销售;废旧机械设备拆解、回收。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）路畅科技企业名称深圳市路畅科技股份有限公司
企业类型其他股份有限公司（上市）
住所 广东省深圳市南山区海天一路 11 号 5 栋 C 座 9 楼法定代表人蒋福财注册资本12000万人民币成立日期2006年08月17日营业期限2006年08月17日至无固定期限
社会统一信用代码 91440300792564532T
汽车配件、汽车数码系列设备、电子产品、导航定位仪、通讯产品、
计算机软硬件、办公软件、机电产品、汽车电子产品、仪器仪表的技
经营范围术开发与销售车载导航娱乐一体机的生产(由分支机构经营)国内贸
易兴办实业(具体项目另行申报)货物及技术进出口业务。(以上项目均不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目)。
五、本次重组的意向协议的主要内容
公司已与路畅科技签署了《重大资产重组意向协议》，前述《重大资产重组意向协议》的主要内容如下：
1、路畅科技拟向包括中联重科在内的中联高机全部股东发行股
份购买其持有的中联高机100%股权，中联重科将促使中联高机的全体股东将其合计持有的中联高机100%股权作为本次交易的标的资
4产。
2、本次交易考虑募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次
交易拟购买资产的交易价格的100%，发行股份数量将不超过发行股份购买资产完成后路畅科技总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照中国证券监督管理委员会的相关规定确定。
3、截至协议签署之日，对标的公司的审计及评估工作尚未完成，
最终交易作价将以符合《证券法》规定的具有证券从业资格的资产评
估机构出具的资产评估结果为基础，并在正式签署的交易协议中予以协商约定。
4、本次交易完成后，路畅科技现有汽车电子等业务经营及发展计划不变。
5、该协议仅为双方经协商就本次交易达成的初步意向，不具备
法律约束力，后续交易各方将对标的资产范围、交易作价、发行股份数量、募集配套资金事宜、业绩承诺等事项作进一步沟通、论证、协商，并在正式签署的交易协议中予以约定。
六、必要风险提示
本次交易尚处于前期筹划阶段，交易相关方尚未签署正式的交易协议，尚存较大不确定性。后续公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。
七、备查文件
《深圳市路畅科技股份有限公司重大资产重组意向协议》。
特此公告。
5中联重科股份有限公司
董事会
二○二三年一月十六日
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