远望谷:关于向员工持股平台转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：002161证券简称：远望谷公告编号：2023-006
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于向员工持股平台转让全资子公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易主要内容
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”或“公司”）全
资子公司远望谷（上海）信息技术有限公司（以下简称“上海远望谷”）是公司
文旅业务主体平台，主要负责文旅业务产品的研发及销售，目前上海远望谷注册资本2000万元已全额实缴出资。为实现公司文旅业务战略发展规划，公司拟向员工持股平台数观（宁波）文旅科技有限责任公司（以下简称“数观科技”，暂定名，最终结果以工商登记注册为准）转让所持上海远望谷30%股权。本次交易完成后，上海远望谷注册资本仍为2000万元，远望谷持股70%，数观科技持股30%。
2023年1月17日，公司召开第七届董事会第九次（临时）会议，审议通过
了《关于向员工持股平台转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事对本事项回避表决，本事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
2、本次交易构成关联交易
本次交易对手数观科技为上海远望谷核心团队共同持股，公司董事兼总裁徐超洋先生将持有数观科技部分股份。根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。二、交易背景和目的
1、背景
自2015年上海远望谷成立以来，成为某著名国际游乐园客户的联盟会员，为客户提供“RFID+沉浸式体验”文旅产品，从此奠定了公司在文旅市场拓展业务的基础。随着近几年上海远望谷不断加大文旅市场的开发力度，已自主研发了多款“RFID+沉浸式体验”文旅产品，并与国内多家知名景点、网点和度假区运营商开展了合作，如黄山景区、东方明珠、国家大剧院、珠海长隆等，助力客户升级打造“RFID+沉浸式体验”游玩环境，在文旅市场形成了一定的市场份额和品牌影响。未来上海远望谷仍将在国家政策支持的背景下继续深挖文旅市场中的价值，为公司创造更大收益。
2、目的
本次上海远望谷引入核心团队共同持股，是为了推动文旅业务快速良性发展，激发团队的主观能动性、积极性和创造性，迅速打开市场并获得收益。同时，设立员工持股平台公司弱化了企业的长远发展和投资收益与员工在职期间的工作
业绩和个人收益之间的矛盾，从而使双方形成利益共同体，有利于公司文旅业务稳定发展，留住优秀的管理人才、销售人才和技术人才。
三、交易对方的基本情况
公司名称数观（宁波）文旅科技有限责任公司（以实际注册结果为准）公司类型有限责任公司注册资本600万元法定代表人徐超洋经营范围以实际注册结果为准经营期限以实际注册结果为准住所以实际注册结果为准统一社会信用代码以实际注册结果为准
注：数观（宁波）文旅科技有限责任公司尚未完成工商登记注册工作。
四、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称远望谷（上海）信息技术有限公司公司类型有限责任公司注册资本2000万法定代表人陈长安
许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工；建设工程设计。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
货物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务；旅游开发项目策
划咨询；专业设计服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；票务代理服务；组织文化艺术交流活动；
经营范围信息系统集成服务；安全技术防范系统设计施工服务；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；物联网应用服务；
版权代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；商务代理代办服务；项目策划与公关服务；市场营销策划；数字文化创意技术
装备销售；玩具、动漫及游艺用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；信息安全设备销售；云计算设备销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品零售。
经营期限2015-11-24至2035-11-23住所上海市浦东新区申迪南路88号3303室
统一社会信用代码 91310115MA1H760T6W
2、股权结构
股东名称持股比例认缴出资额(万元)
深圳市远望谷信息技术股份有限公司100%2000
3、财务数据
近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
科目2021年度2022年1-11月营业收入5997.204564.75
净利润（归母）-608.32-483.35科目2021年12月31日2022年11月30日
总资产2812.723831.20
总负债2231.183698.69
净资产（归母）577.95142.45
注：上述数据为审计数据。五、交易的定价政策及定价依据根据上海众华资产评估有限公司出具的《远望谷（上海）信息技术有限公司拟进行股权转让所涉及的远望谷（上海）信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字[2022]第0330号）（以下简称“《资产评估报告》”），以2022年11月30日为基准日，上海远望谷股东全部权益价值为人民币2006.63万元。经交易双方协商，公司拟以人民币600万元价格向数观科技转让所持上海远望谷30%股权。
六、交易协议的主要内容
公司与上海远望谷及其核心团队根据双方前期沟通和协商，草拟了附生效条件的《股权转让协议》，该协议待董事会审议通过后正式签署，协议主要内容如下：
（一）交易方案
根据上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2022年11月
30日为基准日，上海远望谷股东全部权益价值为人民币2006.63万元。公司以
人民币600万元交易价格向数观科技转让所持上海远望谷30%股权，本次交易完成后，上海远望谷注册资本仍为2000万元，远望谷持股比例由100%变更为70%，数观科技持股30%。
（二）股权结构图
本次交易完成后，上海远望谷股权结构如下图：
（三）股权款支付
本次股权转让款总价为600万元，数观科技分两期进行支付，首款420万元，数观科技于签署《股权转让协议》后10个工作日内支付；第二笔股权转让款180万，数观科技于2025年12月31日前支付。
七、本次交易的影响本次上海远望谷股权转让完成后，上海远望谷由公司全资子公司变为控股子公司，公司持股比例由100%变更为70%，仍属于合并报表编制范围。此外，通过员工持股平台的设立及事业合伙人机制的实施，对文旅行业的市场开拓和业务发展将产生积极促进作用，可以促进上海公司在旅游市场板块更为快速的占领市场，渗透性更强。通过股权激励计划，激发上海远望谷管理团队的积极性，体现员工的长期价值，同时，由于股权激励的约束作用，员工的忠诚度将提高，也能够持续吸引外部人才，增加人才储备。
八、当年年初至本次会议召开日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2023年年初至本次会议召开日，公司与数观科技不存在关联交易（不含本次交易金额）。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人
员的汇报并审阅了相关材料，本次上海远望谷引入核心团队共同持股，是为了推动文旅业务快速良性发展，激发团队的主观能动性、积极性和创造性，迅速打开市场并获得收益，有利于公司文旅业务稳定发展，留住优秀的管理人才、销售人才和技术人才。
2、本次交易定价将以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的
资产评估报告为依据，评估机构保持了充分的独立性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3、我们同意将《关于向员工持股平台转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第九次（临时）会议审议，关联董事须对本事项回避表决。
（二）独立意见
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易定价以上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为依据。交易对公司的独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易履行的审议和表决程序符合公开、公平、公正的原则，关联董事陈光珠女士及徐超洋先生对本提案回避表决，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇二三年一月十八日