吉峰科技:信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函中有关财务事项的专项说明

关于吉峰三农科技服务股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函
中有关财务事项的专项说明
深圳证券交易所：
贵所上市审核中心于2023年1月9日下发的《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函》（审核函〔2023〕020007号）（以下简称“问询函”），要求会计师对相关问题进行核查并发表明确意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）及时组织人员对问询函相关问题进行了审慎核查，现就问询函有关事项说明如下：
问题1
发行人本次拟采用定价发行方式，向发行人控股股东、实际控制人控制的关联方四川五月花拓展服务有限公司（以下简称“五月花拓展”）发行11400.00万股，约占现有股份数量的30%。公司控股股东四川特驱教育管理有限公司（以下简称“特驱教育”）目前通过直接持股及与王新明等主体签署的《表决权委托协议》等，合计持有公司23.86%的表决权，在本次股票发行完成后，相关表决权委托自动解除；王新明作为表决权委托方，其持有的发行人股票质押比例为80.61%。本次发行对象五月花拓展认购资金来源为特驱教育自有资金及自筹资金，特驱教育资金包括存款余额21004.57万元，经营所得每年收入约1.8亿元，对四川五月花企业管理有限公司（以下简称“五月花企管”）应收款
62966.62万元，五月花企管资金来源于相关房地产开发项目的销售回款。此外，本次发行对象五月花拓展的穿透股权结构显示，四川特驱投资集团有限公司（以下简称“特驱投资”）的股东四川德盛荣和实业有限公司（以下简称“德盛荣和”）于2022年5月6日新进；德盛荣和的控制人为王德根，王德根同时持股五月花投资；德盛荣和出具《承诺函》，承诺持有的特驱投资股权自本承诺函出具日至本次发行完成之日起6个月内不对外转让；
五月花投资出具《承诺函》，其穿透至最终持股自然人的股权结构自本承诺函出具日至本次发行完成之日起18个月内不发生变更。
第1页共9页请发行人补充说明：（1）结合表决权委托自动解除的具体条件、“股票发行完成”的
具体认定标准，说明公司控股股东、实际控制人是否存在因本次认购可能致使拥有公司权益的比例超过30%的情形，是否需要根据《上市公司收购管理办法》规定履行信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定等程序；（2）结合特驱教育及五月花企管资产负债、经营成
果、现金流量等业绩情况，五月花企管主要房地产开发项目及销售回款的情况，说明相关主体是否具备相应资金实力，本次发行方案是否合理、谨慎，本次发行对象相关资金来源是否充足，是否存在过度融资的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整；（3）五月花投资代表其上层自然人股东作出承诺的法律约束力、可操作性，对应自然人股东未作出明确承诺的原因及合规性；德盛荣和入股特驱投资的原因及合理性、是否存在突击入股及理由；王德根同时作为五月花投资、德盛荣和的股东，在五月花投资承诺其股权结构18个月内不变更的情况下，德盛荣和承诺锁定期为六个月的合法合规性；（4）结合王新明质押发行人股票所获资金的具体用途、质押期限、所担保的主债权情况（包括但不限于涉及主体、合同期限、合同金额、补充担保条款等），说明相关主债权是否即将届至，是否能够获得展期，是否存在需要补充担保的情形，王新明用于偿还债务或补充担保的资金具体来源，是否存在控制权变动的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）（4）并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、发行人的说明
回复：
（二）结合特驱教育及五月花企管资产负债、经营成果、现金流量等业绩情况，五月
花企管主要房地产开发项目及销售回款的情况，说明相关主体是否具备相应资金实力，本次发行方案是否合理、谨慎，本次发行对象相关资金来源是否充足，是否存在过度融资的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整为响应国家大力发展职业教育的政策，集中力量发展职业教育，特驱教育于2020年进行了存续分立，将非教育类业务全部剥离给新设公司四川五月花企业管理有限公司（以下简称“五月花企管”）。
分立完成后，特驱教育主营业务为提供中职教育、培训服务，五月花企管主营业务为房地产开发。
1、特驱教育资产负债、经营成果、现金流量等业绩情况分析
根据特驱教育官方网站（http://www.tequ55.com）介绍，特驱教育是一家专门从事职业教育、教育培训服务、教育品牌推广、教育及教育衍生产品开发的综合性服务机构，开展对内、对外教育服务与合作。通过整合教育集团内各高校优质的学科、科研、师资、设备等资源，依托五月花知名品牌，面向高校、中职内部以及社会开展各类教育教学、教育投资、教育咨询服务。根据特驱教育的说明，特驱教育现有中职学校4家、专修学院1家、培训类学校3家，在校学生约15000人，每年收入约1.80亿元。（1）特驱教育最近一年合并口径财务状况单位：万元项目2022年12月31日
货币资金31556.51
其他应收款103596.35
资产总额179621.09
短期借款3000.00
其他应付款81272.50
流动负债合计106951.93
长期借款19400.00
负债合计130796.35
资产负债率72.82%项目2022年度
营业总收入18188.67
净利润-1784.35项目2022年度
经营活动产生的现金流量净额33508.81
投资活动产生的现金流量净额-985.58
筹资活动产生的现金流量净额-6415.50
现金及现金等价物净增加额26107.73
注：特驱教育2022年度合并财务报表未经审计。
截至2022年12月31日，特驱教育主要资产情况：货币资金余额为31556.51万元，占资产总额的比例为17.78%，货币资金不存在受限情况；其他应收款余额为103596.35万元，占资产总额的比例为57.67%，主要为应收关联方款项，其中应收五月花企管
28791.88万元，系特驱教育2020年分立时形成。
截至2022年12月31日，特驱教育主要负债情况：银行借款余额22400.00万元，占负债总额的比例为17.13%；其他应付款余额81272.50万元，占负债总额的比例为62.14%，主要为应付关联方款项。特驱教育通过银行借款融资金额相对较小，不存在过度融资的情形。
截至2022年12月31日，特驱教育不存在重大诉讼或仲裁情形。
（2）特驱教育最近一年末其他应收款情况
截至2022年12月31日，特驱教育其他应收款前五名情况如下：单位：万元序号其他应收款账面金额
1吉峰三农科技服务股份有限公司40823.47
2四川五月花企业管理有限公司28791.88
3四川宝莲酒业有限公司21176.82
4成都木玛教育咨询有限公司10000.00
5汪辉武2075.30
小计102867.47
2、五月花企管资产负债、经营成果、现金流量等业绩情况分析及房地产开发项目及
销售回款的情况
特驱教育2020年分立前持有房地产开发项目主要位于四川、贵州等地，分立后至今该等项目由五月花企管承继持有，目前五月花企管房地产开发业务经营正常。
（1）五月花企管最近一年合并口径财务状况如下：
单位：万元项目2022年12月31日
货币资金33629.67
其他应收款124842.04
存货170225.59
资产总额369999.51
短期借款-
预收款项262061.52
其他应付款89307.07
流动负债合计348815.70
长期借款-
负债合计348815.70
资产负债率94.27%项目2022年度
营业总收入122981.16
利润总额12506.53
净利润11021.97项目2022年度
经营活动产生的现金流量净额-3487.12投资活动产生的现金流量净额51.19
筹资活动产生的现金流量净额-
现金及现金等价物净增加额-3435.93
注：五月花企管2022年度合并财务报表未经审计。
截至2022年12月31日，五月花企管资产情况：货币资金余额33629.67万元，主要为五月花企管下属房产企业商品住房预售资金监管账户的资金；其他应收款余额
124842.04万元，主要系应收关联方款项；存货余额为170225.59万元。截至2022年12月31日，五月花企管负债情况：无银行借款；预收款项262061.52万元，系房地产开发项目预售款，不会因此存在资金支付压力；其他应付款89307.07万元，主要为应付特驱教育28791.88万元及收取的保证金、往来款等。五月花企管不存在银行等金融机构借款，不存在过度融资的情形。五月花企管2022年度营业收入122981.16万元，净利润11021.97万元，经营情况良好。
五月花企管2022年度经营活动产生的现金流量净额为-3435.93万元，主要系支付其他经营活动现金金额较高所致，支付其他经营活动现金主要为关联方之间往来款。
截至2022年12月31日，五月花企管不存在重大诉讼情形。
（2）五月花企管最近一年末其他应收款情况
截至2022年12月31日，五月花企管其他应收款前五名情况如下：
单位：万元序号其他应收款账面金额
1四川省五月花建设工程有限公司35804.18
2四川大五商贸有限公司15538.08
3成都金五月企业管理有限公司4668.32
4重庆真祥翔煤业有限公司3300.00
5吴振华3000.00
小计62310.58
（3）五月花企管房地产开发项目及销售回款的情况
截至2022年12月31日，五月花企管相关房地产开发项目土地面积共598453.82平方米，可售面积共1501353.46平方米，住宅、商业、公寓（含车位）销售累计回款525584.11万元，其中：2022年度回款金额为66245.89万元，具体情况如下：
2022年回累计回款
土地面积全部可售已售面积销售去化项目名称开发状态款金额金额
（㎡）面积（㎡）（㎡）率（万元）（万元）希望英伦城邦
竣工交房142508.00129275.62116261.321775.7359860.3589.93%一期2022年回累计回款土地面积全部可售已售面积销售去化项目名称开发状态款金额金额
（㎡）面积（㎡）（㎡）率（万元）（万元）希望英伦城邦
竣工交房19942.819942.8395.1215499.00100.00%二期希望英伦城邦
开发预售117000.0988628.0411071.1045131.5575.75%三期希望英伦城邦
开发预售74564.6449117.576075.1224097.3465.87%四期希望英伦城邦
未开发-----五期希望未来城一
竣工交房77337.7964235.3615493.3642811.6683.06%期
46328.34
希望未来城二
竣工交房46785.102725.7747.4347.435.83%期
青年城邦一期竣工交房2988.422988.421557.721557.72100.00%
38182.04
其他批次未开发-----希望未来城（3#38444.63竣工交房188988.00134439.97-61820.5771.14%
地块）希望未来城（4#63353.65竣工交房299384.00288173.38282.52132222.5296.26%
地块）
学府金街1期竣工交房14772.0029967.0024495.367516.8412972.0081.74%
翠泷湾4#开发预售7673.00--9.700.00%
28158.26
其他批次未开发-----
涧桥小镇一组37235.97
竣工交房100975.00100621.0045503.0099.65%团
涧桥小镇二组14816.93
竣工交房12235.0011328.0013849.8492.59%团
涧桥小镇三组24911.30
竣工交房55088.0052383.0021982.9529613.0095.09%团
涧桥小镇四组22250.00
竣工交房53517.0051256.0024513.0095.78%团
涧桥小镇五组56591.76
竣工交房213485.00118650.0040702.0055.58%团
希望大学城123908.45
竣工交房72147.0071101.0048.0037194.0098.55%期
其他批次未开发46992.49-----
合计-598453.821501353.461196346.9966245.89525584.11
注：销售去化率系指截至2022年末房屋已售面积占全部可售面积的比例。
截至2022年12月31日，五月花企管房地产开发项目可售面积合计305006.47平方米，按各项目平均销售价格测算，该等可售房屋全部实现销售可回收资金113215.90万元。3、本次发行对象相关资金来源本次发行对象为五月花拓展。五月花拓展本次认购的资金来源为其股东特驱教育的借款，特驱教育向五月花拓展提供的借款将全部为其自有资金。截至2022年12月31日，五月花拓展在泸州银行成都分行存款余额为20114.19万元；特驱教育货币资金余额为
31556.51万元，2022年度营业总成本20072.28万元，在不考虑2023年度营业收入的情
况下可支配货币资金11484.23万元；其他应收款账面价值为103596.35万元，其中：除应收发行人40823.47万元外，应收五月花企管28791.88万元。截至2022年12月31日，五月花企管相关房地产开发项目住宅、商业、公寓（含车位）销售累计回款525584.11万元，其中：2022年度销售回款金额为66245.89万元。
根据五月花企管出具的说明，“特驱教育如存在资金需求，为保障特驱教育的资金充足，本公司将在收到通知之日起一个月内归还特驱教育相关款项。”结合特驱教育、五月花企管业绩情况及五月花企管主要房地产开发项目及销售回款的情况，特驱教育和五月花企管具有相应的资金保障能力。
综上，特驱教育及五月花企管具备相应资金实力，本次发行方案合理、谨慎，本次发行对象相关资金来源充足，不存在过度融资的情形，相关信息披露真实、准确、完整。
二、会计师核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅特驱教育2022年度未审合并财务报表，了解特驱教育资产负债、经营
成果、现金流量等业绩情况。
2、获取并查阅五月花企管2022年度未审合并财务报表，了解五月花企管的资产负债、经营成果、现金流量等业绩情况。
3、获取并查阅特驱教育、五月花企管2022年末的其他应收款、其他应付款明细表，
了解其他应收款、其他应付款主要构成情况。
4、获取并查阅特驱教育母公司、五月花企管母公司、四川五月花拓展主要银行账户
资金流水，了解其资金状况。
5、获取并查阅五月花企管下属房地产开发项目情况表，获取五月花企管下属存在房
地产开发项目的子公司2022年度银行资金流水，对房产项目的回款情况与银行资金流水进行抽查核对。
6、获取并查阅特驱教育、五月花企管、五月花拓展《企业信用报告》，了解其资信及融资情况。
7、察看特驱教育及下属主要子公司、五月花企管及下属主要子公司、五月花拓展主
要账户网上银行账户余额并取得泸州银行成都分行出具的五月花拓展对公活期账户余额查询结果。8、登录中国裁判文书网，检索到涉及特驱教育、五月花企管、五月花拓展的诉讼情况，确认特驱教育不存在重大诉讼；五月花企管下属子公司存在的诉讼事项主要为购房连带担保责任及劳动纠纷，不存在重大诉讼。
9、查阅五月花企管出具的说明。
（二）核查结论
基于发行人提供的前述相关资料，通过执行上述核查程序，会计师认为：
五月花拓展、特驱教育及五月花企管具备相应资金实力，本次发行方案合理、谨慎，本次发行对象相关资金来源充足，不存在过度融资的情形，相关信息披露真实、准确、完整。
（以下无正文）