宝鹰股份:招商证券股份有限公司关于宝鹰股份2022年年度定期现场检查报告

招商证券股份有限公司
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
2022年年度定期现场检查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的要求，招商证券股份有限公司作为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”或“公司”）
2020年非公开发行股票的保荐机构，于2022年12月30日对宝鹰股份2022年
有关情况进行了现场检查，报告如下：
保荐机构名称：招商证券股份有限公司被保荐公司简称：宝鹰股份
保荐代表人姓名：王刚联系电话：0755-83081312
保荐代表人姓名：王大为联系电话：0755-83081312
现场检查人员姓名：王刚
现场检查对应期间：2022年度
现场检查时间：2022年12月30日
一、现场检查事项现场检查意见
（一）公司治理是否不适用
现场检查手段：
（1）查阅董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签
到表、公告等；
（2）查阅公司章程及各项规章制度；
（3）与公司董事会秘书进行访谈，了解公司基本制度的执行情况，了解公司与关联企业在
人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等
√
要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职
√责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露
√义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程
√序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度、内部审计报告等；
（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；
（3）查阅公司对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如√
适用）
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计
√部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门
√
提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
√
度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
√
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
√
行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
√
会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
√
会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制
√
评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完
√
备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等；
（2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件；
（3）查阅投资者关系活动记录表，查阅深交所互动易网站刊载公司资料；
（4）与董事会秘书、财务部相关人员进行访谈，抽查信息披露内部审批流程，了解公司信息披露制度的执行情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披
√露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：（1）查阅深圳证券交易所股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取得公司关联
交易管理制度、对外担保管理制度；
（2）与财务人员沟通，询问公司是否发生关联交易及审议对外担保的内部流程等；
（3）查阅公司三会文件、关联方清单、抽查重大关联合同。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者
√间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接
√占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等
√情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审
√批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）查阅公司募集资金管理制度；
（2）查阅公司开设募集资金专户的决议，募集资金三方监管协议等；
（3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账；
（4）与公司财务部门人员进行沟通，了解募集资金使用的具体方向及合规情况，募集资金投资项目的建设进度。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充
√
流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为
永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银√
行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是
√否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）查阅公司披露的季报、半年报资料，了解业绩波动情况；
（2）查阅同行业上市公司的季报、半年报资料，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；
（3）与公司董事会秘书进行沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及公司的应对措施。
1.业绩是否存在大幅波动的情况√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函；
（2）查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件；
（3）询问董事会秘书关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1）查阅公司章程、分红规划等相关公告；
（2）抽查公司部分重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件；
（3）与董事会秘书进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
√险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求
√予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、2022年1-9月业绩下滑且经营性现金流量净额为负
根据公司披露的2022年三季度报告显示：2022年1-9月公司实现营业收入
2773842873.86元，较上年同期下降21.99%；2022年1-9月净利润-127555618.58元，去
年同期为5408798.37元，下降2458.30%；2022年1-9月归属于母公司股东的净利润-124031465.74元，去年同期为5635551.87元，下降2300.88%；公司1-9月经营活动产生的现金流量净额为-293389046.72元，去年同期为526634098.67元，下降155.71%；公司归属于母公司股东的净利润下降主要系本期营业收入及毛利率较上年同期下降所致。
保荐机构持续关注了公司业绩波动情况，已建议公司做好业绩披露工作，积极应对行业发展波动及疫情影响带来的经营风险，努力开拓市场，同时争取培育新的利润增长点，努力降低外部环境对公司经营业绩造成的冲击。
2、应收票据逾期情况
公司与恒大地产集团有限公司及其成员企业（以下简称“恒大地产”）存在业务往来，恒大地产向公司采购装修装饰服务。因恒大地产资金周转困难，出现商业承兑汇票逾期未兑付情况，公司一直与恒大地产保持联系，协商解决应收票据问题。公司对恒大地产债权作为单项金额重大且有明显迹象表明已经存在坏账风险的应收账款单独确定其信用损失。公司已将到期未兑付的应收票据重分类至应收账款，并已按照应收账款的坏账计提政策相应计提坏账准备。
根据公司披露的2022年三季度报告，截止2022年9月30日，公司应收票据账面价值为45165261.95元，较2022年1月1日下降45.16%，主要系汇票到期承兑所致；2022年
1-9月，信用减值损失为-249659976.03元，较去年同期增长148.01%，主要系本期应收账
款计提坏账准备增加所致。
保荐机构提醒公司后续密切关注上述应收票据逾期的催收情况和逾期客户的自身经营情况，并针对该事项的变化情况及时作出相应的会计处理与信息披露。
3、公司控股股东拟发生变更宝鹰股份披露了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于国有股份非公开协议转让暨控股股东拟发生变更的提示性公告》（详见公告编号：2022-097），现控股股东珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”）拟将持有的宝鹰股份295085323无限售流通股股份（占公司总股本的19.46%）非公开协议转让给珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）。
如本次股份转让实施完毕，大横琴集团将持有公司股份295085323股，占公司股份总数的19.46%，宝鹰股份的控股股东将由航空城集团变更为大横琴集团，实际控制人仍为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
保荐机构提醒公司持续关注上述事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。
（以下无正文）（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2022年年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
王刚王大为
招商证券股份有限公司（盖章）
2023年1月16日