步步高:天风证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

天风证券股份有限公司
关于步步高商业连锁股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
二〇二三年一月声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及
相关法律、法规的规定，天风证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《步步高商业连锁股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《步步高商业连锁股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中
列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关
联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在关联关系，就本次《步步高商业连锁股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义
务人的《步步高商业连锁股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
2目录
声明....................................................2
目录....................................................3
释义....................................................5
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查...........................7
二、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................7
（一）对信息披露义务人主体资格的核查....................................7
（二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查..............................8
（三）对信息披露义务人及其控股股东的主营业务及最近三年财务状况的核查.......11
（四）对信息披露义务人及其控股股东最近五年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信记录的核查11
（五）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查...................11
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查..............................12
（七）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的核查...12
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查..........................12
（一）对本次权益变动目的的核查......................................12
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份计划的核
查....................................................13
（三）对本次收购履行程序的核查......................................13
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查................................14
（一）对信息披露义务人持有上市公司股份情况与本次权益变动方式的核查.........14
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查.................14
（三）对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负
债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查.........15
五、对信息披露义务人资金来源的核查....................................15
（一）对本次收购资金总额的核查......................................15
（二）对资金来源的核查..........................................15
六、对信息披露义务人后续计划的核查....................................16
（一）未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划.........................16
（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划.16
（三）未来12个月内对上市公司董事会、监事会、高级管理人员的调整计划.........16
（四）未来12个月内对上市公司《公司章程》进行修改的计划.....................17
（五）未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划.............18
（六）未来12个月内对上市公司分红政策作出重大变动的计划.....................18
（七）未来12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............18
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查..................................18
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响.................................18
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响................................20
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响................................21
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.............................21
（一）与上市公司及其子公司之间的交易...................................22
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易.....................24
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.............24
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...............................24
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查......................24
十、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购管
3理办法》第五十条提供文件的核查.....................................25
十一、对本次交易聘请第三方情况的核查...................................25
（一）关于信息披露义务人在本次权益变动中有偿聘请第三方的核查...............25
（二）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明...............25
十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.............................26
十三、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...............................26
4释义
本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
《详式权益变动报告书》指《步步高商业连锁股份有限公司详式权益变动报告书》本核查意见、本财务顾问核《天风证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公司指查意见详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
上市公司、步步高指步步高商业连锁股份有限公司，股票代码：002251信息披露义务人、湘潭产投
指湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）投资
湘潭电化产投控股集团有限公司，为信息披露义务人控股湘潭电化产投指股东
湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会，为信息披露义湘潭市国资委指务人实际控制人
步步高投资集团股份有限公司，持有上市公司302241133步步高集团指
股股票（占总股本34.99%），为上市公司控股股东湘潭产投投资拟通过协议转让的方式受让步步高集团所持有
的上市公司86390395股股份（占总股本10.00%），同时步本次权益变动、本次交易指步高集团放弃剩余所持有的上市公司215850738股股份（占总股本24.99%）的表决权，本次权益变动后，湘潭产投投资取得上市公司控制权。
步步高集团与湘潭产投投资签署的《步步高商业连锁股份有《股份转让协议》指限公司股份转让协议》
《表决权放弃协议》指步步高集团与湘潭产投投资签署的《表决权放弃协议》
本财务顾问、天风证券指天风证券股份有限公司深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——《准则第15号》指权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《准则第16号》指上市公司收购报告书》
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5绪言
2023年1月11日，步步高集团分别与湘潭产投投资签署了《股份转让协议》《表决权放弃协议》，步步高集团拟将所持上市公司86390395股股份（占上市公司总股本的10.00%）以协议转让方式转让给湘潭产投投资，转让价款合计为人民币
517910418.03元，折合每股转让价格为5.995元；同时，步步高集团放弃剩余所持上
市公司215850738股股份（占上市公司总股本的24.99%）对应的表决权。上述事宜完成后，上市公司的控股股东变更为湘潭产投投资，实际控制人变更为湘潭市国资委。
根据《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等法律法规要求，湘潭产投投资为本次交易的信息披露义务人，并履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规的要求，天风证券接受信息披露义务人的委托，担任本次权益变动中的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
6财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查根据对信息披露义务人编制的《步步高商业连锁股份有限公司详式权益变动报告书》所依据的文件材料进行认真核查以及对《详式权益变动报告书》所披露事项的查证，本财务顾问未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问核查意见提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律、法规的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、信息披露义务人的基本情况经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业住所湖南省湘潭市高新区双马街道湘潭大道3号高新科技大厦
执行事务合伙人湘潭股权投资有限公司（委派代表：董一飞）
出资额50100.00万元人民币
统一社会信用代码 91430300MAC7585Q9B
成立日期2023-01-09经营期限长期
一般项目:以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外凭营业经营范围
执照依法自主开展经营活动)(依法须经批准的项目经相关部门批准后方
7可开展经营活动)
通讯地址湖南省湘潭市高新区双马街道湘潭大道3号高新科技大厦邮政编码411100联系电话18674351715经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公
司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系情况如下：
注1：2023年1月9日，湘潭市国资委出具批复，同意将湘潭产业投资发展集团有限公司持有的湘潭股权投资有限公司100%股权全部无偿划转至湘潭电化产投控股集团有限公司，股权价值按账面价值确定。本次划转尚需按《公司法》以及相关国有资产监管规定履行后续程序，截至本核查意见签署日，尚未完成工商登记变更。
注2：2023年1月14日，湘潭产投投资做出合伙人会议决议：步步高集团从湘潭产投投资退伙，
8湘潭产投投资出资额由80100.00万元变更为50100.00万元，截至本核查意见签署日，步步高集团
已完成退伙，但尚未完成工商变更备案登记。
根据湘潭产投投资《合伙协议》，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，合伙人对合伙企业的一般事项进行表决时，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数（不含半数）通过的表决办法。合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）
处分合伙企业的不动产；（4）以合伙企业名义为他人提供担保；（5）聘任合伙人以
外的人担任合伙企业的经营管理人员。投资决策委员会负责就合伙企业对外项目投资、已投项目的减持、转让、退出等重大事宜作出决策，投资决策委员会委员为3名，其中湘潭股权投资有限公司委派1名，湘潭电化产投控股集团有限公司（简称“湘潭电化产投”）委派2名，任何需要投资决策委员会决策的事项，须经三分之二及以上的委员同意方为通过。湘潭产投投资的主要业务为以自有资金从事投资活动，湘潭电化产投对湘潭产投投资的投资项目决策具有决定权，因此，湘潭产投投资的控股股东为湘潭电化产投。
湘潭电化产投由湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“湘潭市国资委”）持股100%，因此，湘潭产投投资的实际控制人为湘潭市国资委。
2、信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况
湘潭产投投资的控股股东为湘潭电化产投，基本情况如下：
公司名称湘潭电化产投控股集团有限公司
注册地址湖南省湘潭市岳塘区宝塔街道芙蓉路3号(湘潭高新科技大厦)法定代表人刘干江
注册资本200000.00万元人民币
统一社会信用代码 91430300MA4Q020J91
企业类型有限责任公司（国有独资）
成立日期2018-09-27
一般项目:企业总部管理;以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管
理服务;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国
证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);创业投资(限投资经营范围
未上市企业);企业管理咨询;供应链管理服务;机械设备研发;化工产品销售
(不含许可类化工产品);国内贸易代理。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)
经营期限2018-09-27至无固定期限
9通讯地址湖南省湘潭市高新区双马街道湘潭大道3号高新科技大厦
湘潭产投投资的实际控制人为湘潭市国资委。
3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的主要核心企业情况
（1）信息披露义务人控制的主要核心企业情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人成立时间较短，未开展实质性经营活动，未有控制的企业。
（2）信息披露义务人控股股东控制的主要核心企业情况
截至本核查意见签署日，除信息披露义务人外，湘潭电化产投未有其他控制的企业。
（3）信息披露义务人实际控制人控制的主要核心企业情况
截至本核查意见签署日，根据湘潭市人民政府官网披露，湘潭市国资委监管企业情况如下：
单位：万元序公司名称注册资本股权比例主营业务号
主要从事城乡基础设施建设、片区开发、房湘潭城乡建
地产开发、建筑工程施工及建筑材料生产、
1设发展集团100000.0090.00%
勘测设计咨询服务、文化旅游运营、资产资有限公司
源经营、社区服务管理等湘潭产业投
2资发展集团200000.0090.00%产业投资发展
有限公司
湘潭交通发区域重大交通基础设施项目的投融资、运
3展集团有限100000.00100.00%营、管理，为社会公众提供交通营运服务，
公司以及推进区域交通运输体系多元化发展
湘潭电化集 未直接持股，间 控股的湘潭电化（002125.SZ）主要从事电池
48559.00
团有限公司接持股90.00%材料业务和污水处理业务湖南湘盾投
未直接持股，间
5资控股集团18000.00公共安全服务
接持股100.00%有限公司
湘潭城市综未直接持股，由城市综合开发和城市运营；市政工程及公共
6合运营有限204000.00湘潭市国资委监
服务设施建设、运营、产业发展及服务公司管
10湘潭韶山灌
区资源经营
720000.00100.00%经营韶山灌区相关资源
集团有限公司
（三）对信息披露义务人及其控股股东的主营业务及最近三年财务状况的核查
湘潭产投投资成立于2023年1月9日，处于成立初期，未开展实质性经营活动，尚未编制财务报表。
湘潭产投投资的控股股东湘潭电化产投，以新能源材料、产业投资、实体培育、资产资源管理四大核心主业，致力于成为中国新能源电池材料领跑者，湘潭产业高质量发展的强劲引擎，打造一流的国有资本投资运营平台。
湘潭电化产投近三年的主要财务信息情况如下：
单位：元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2022年度/2021年度/2020年度
资产总额633204.71631551.03631915.63
负债总额---
净资产633204.71631551.03631915.63
营业收入---
营业利润1653.58-364.60-121192.82
净利润1653.68-364.60-121192.82
注：2020年度财务数据已经审计，2021-2022年度财务数据未经审计
（四）对信息披露义务人及其控股股东最近五年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信记录的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（五）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查
11截至本核查意见签署日，湘潭产投投资执行事务合伙人湘潭股权投资有限公司的
委派代表董一飞的基本情况如下：
姓名职务身份证号码国籍长期居住地其他国家居留权执行事务合伙
董一飞4310031985********中国湖南省无人委派代表
截至本核查意见签署日，董一飞最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在持有境内、境外其他上市公司权益或股份超过该公司已发行股份5%的情况。
信息披露义务人实际控制人湘潭市国资委持有境内、境外其他上市公司权益或股
份超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号公司名称注册资本股权比例主营业务湘潭市国资委通过子公湘潭电化主要从事电池材料业
1629481713.00元司合计间接持有湘潭电
（002125.SZ） 务和污水处理业务
化41.28%股权
（七）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的核查经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，最近两年内信息披露义务人的控股股东、实际控制人未发生变更。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
湘潭产投投资基于看好步步高在商品零售领域的行业地位和核心竞争力，拟通过本次权益变动获得上市公司的控股权。本次权益变动完成后，湘潭产投投资将本着有
12利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，推动上市公司业务快速发展，进一步增强上市公司竞争实力，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，提升社会公众股东的投资回报。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内继续增加公司股份的可能性尚不确定，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。信息披露义务人已出具承诺，在本次权益变动中，通过协议转让取得的股份自转让完成之日起，18个月内不以任何直接或间接的方式进行转让。
（三）对本次收购履行程序的核查
1、本次收购已履行的相关程序经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动已经履行的决策程序如下：
2023年1月9日，湘潭市国资委出具批复，同意湘潭产投投资受让步步高集团持
有的步步高86390395股股份，同时步步高集团放弃表决权等方式取得步步高控制权。
2023年1月9日，信息披露义务人召开投资决策委员会，同意本次交易。
2、本次收购尚需履行的程序
本次权益变动尚需经深圳证券交易所确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份过户的相关手续。
经查阅相关会议文件，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行了部分必要的授权和批准程序，本次权益变动能否获得全部批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
13四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持有上市公司股份情况与本次权益变动方式的核查
本次权益变动前，湘潭产投投资及相关股东的具体持股情况及表决权情况如下：
股东持股数量（股）持股比例表决权比例湘潭产投投资000
步步高集团30224113334.99%34.99%
张海霞519583226.01%6.01%
注：张海霞为步步高集团一致行动人
2023年1月11日，步步高集团分别与湘潭产投投资签署了《股份转让协议》《表决权放弃协议》，步步高集团拟将所持上市公司86390395股股份（占上市公司总股本的10.00%）以协议转让方式转让给湘潭产投投资，转让价款合计为人民币
517910418.03元，折合每股转让价格为5.995元；同时，步步高集团放弃剩余所持上
市公司215850738股股份（占上市公司总股本的24.99%）对应的表决权。
上述事宜完成后，上市公司的控股股东变更为湘潭产投投资，实际控制人变更为湘潭市国资委，湘潭产投投资及相关股东的具体持股情况及表决权情况如下：
股东持股数量（股）持股比例表决权比例
湘潭产投投资8639039510.00%10.00%
步步高集团21585073824.99%0.00%
张海霞519583226.01%6.01%经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查
截至本核查意见签署日，本次权益变动前，步步高集团持有上市公司302241133股股票中，其中270574090股处于质押状态；步步高集团一致行动人张海霞持有上市公司51958322股股票中，其中35000000股处于质押状态。
为确保本次权益变动相关交易文件的履行，步步高集团（作为出质人）与湘潭电化产投（作为质权人）于2023年1月11日签署了《股份质押协议》，步步高集团同意将其持有的86390395股股票质押，本次质押股份将在步步高集团根据《股份转让协议》
14办理质押股份的交割过户至受让方前解除。
除上述情形外，本次权益变动涉及的股票不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。截至本核查意见签署日，除《详式权益变动报告书》中已经披露的信息外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况。
（三）对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公
司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查根据上市公司步步高(002251.SZ)披露的《2022年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，步步高与原控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在非经营性资金往来情况。根据上市公司步步高(002251.SZ)披露的《2022年半年度报告》，步步高不存在对原控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保或拆出资金的情况。
步步高集团已出具说明，上市公司与原控股股东（即步步高集团）、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在非经营性资金往来情况。上市公司不存在对原控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保或拆出资金的情况。上市公司不存在被原控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害公司利益的情况。
经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）对本次收购资金总额的核查
根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人拟以5.995元/股的价格受让步步高集团所持有的上市公司86390395股股份（占上市公司总股本的10.00%），交易对价为517910418.03元。
（二）对资金来源的核查
15本次权益变动的资金均为其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，符合相关
法律法规及规范性文件的规定。本次权益变动不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查经核查，信息披露义务人在本次权益变动后的相关计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）未来12个月内对上市公司董事会、监事会、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据上市公司的实际情况、相关法律法规及上市公司章程行使股东权利。
根据《股份转让协议》相关约定，信息披露义务人将对上市公司现有董事会、监
16事会、部分高级管理人员进行调整，具体调整安排如下：
“全部标的股份过户登记手续完成之日起20个工作日内，除非乙方书面豁免，甲方应根据有关法律法规以及上市公司章程，确保上市公司召开股东大会、董事会，并按以下约定以提前换届或改选的方式更换董事、监事及高级管理人员，双方应促使按照乙方提名人员全部当选：
（1）上市公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。乙
方有权向上市公司提名3名非独立董事候选人，2名独立董事候选人；
（2）上市公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名，乙方有权提名1名股东代表监事。
（3）上市公司的董事长由乙方提名的董事担任；
（4）上市公司的财务总监由乙方提名的人员担任。
公司实行董事会领导下的总经理/总裁负责制，负责公司日常经营事务。”信息披露义务人承诺将在确定董事、监事的具体候选人时，按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选人符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
（四）未来12个月内对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人存在对上市公司《公司章程》进行修改的计划，拟将《公司章程》第八条“第八条董事长为公司的法定代表人”修改为“第八条总裁为公司的法定代表人”。信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他在未来12个月内对上市公司《公司章程》进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要对《公司章程》进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
17等有关法律法规之规定，履行相应的法定程序和义务。
（五）未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见签署日，除上述按照《股份转让协议》的约定对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划外，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）未来12个月内对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）未来12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除上文另有说明外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查经核查，本次权益变动对上市公司的影响如下：
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，湘潭电化产投、湘潭产投投资已出具保持上市公司独立性的承诺函，承诺内容如下：
1、确保步步高业务独立
（1）保证步步高具有独立完整的业务体系。
18（2）保证步步高拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面
向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保证本公司/本合伙企业除通过行使股东权利予以决策外，不违规干预步步高的经营业务活动。
2、确保步步高资产完整
（1）保证步步高具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
（2）保证步步高不存在资金、资产被本公司及控制的其他企业以任何方式违法违规占用的情形。
3、确保步步高财务独立
（1）保证步步高建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财
务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（2）保证步步高独立在银行开户，不与本公司/本合伙企业及控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证步步高的财务人员不在本公司/本合伙企业及其控制的其他企业中兼职。
（4）保证步步高依法独立纳税。
（5）保证步步高能够独立作出财务决策，本公司/本合伙企业不通过违法违规方
式干预步步高的资金使用等财务、会计活动。
4、确保步步高人员独立
（1）保证步步高的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均
在步步高任职并领取薪酬，不在本公司/本合伙企业及控制的其他企业担任除董事、监事之外的职务或领取薪酬。
（2）保证步步高的劳动、人事及工资管理与本公司/本合伙企业及控制的其他企业之间完全独立。
（3）本公司向步步高推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，
19不以非正当途径干预步步高董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
5、确保步步高机构独立
（1）保证步步高建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证步步高的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法
律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。
本公司/合伙企业若违反上述承诺，将承担因此给步步高及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
上述承诺自承诺函出具之日起生效，并在信息披露义务人作为上市公司控股股东、湘潭电化产投间接控制上市公司的期间持续有效。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署日，湘潭产投投资、湘潭电化产投及其控制的企业均不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争；实际控制人湘潭市国资委控制的核心企业未从事与上市公司构成同业竞争的业务。
为避免将来产生同业竞争情形，湘潭产投投资及湘潭电化产投均作出如下承诺：
1、本公司/合伙企业及本公司/合伙企业控制的企业目前不存在与上市公司从事相
同或相似业务而与上市公司构成同业竞争的情形；
2、本次权益变动后，本公司/合伙企业及控制的其他企业不会以任何方式直接或
者间接从事上市公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。如本公司/合伙企业未来与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，本公司/合伙企业控制的企业将放弃可能发生实质性同业竞争、产生实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措施（包括但不限于剥离、合并、委托管理等）以消除可能发生的实质性同业竞争影响。
3、本公司/合伙企业不会利用从上市公司了解或知悉的信息，协助本公司/合伙企
业或任何第三方从事与上市公司现有主营业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
204、如因本公司/合伙企业未履行上述承诺而导致上市公司权益造成实际损失的，
在有关金额确定后，本公司/合伙企业将依法赔偿上市公司因此遭受的实际损失。
上述承诺在本公司间接控制上市公司/本合伙企业作为上市公司控股股东的期间持续有效。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见签署日，湘潭产投投资、湘潭电化产投及其控制的企业与上市公司之间无持续关联交易发生。本次权益变动后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。
为减少和规范未来可能发生的关联交易，湘潭产投投资、湘潭电化产投均作出如下承诺：
1、本次权益变动前，本公司/合伙企业与上市公司及其关联方之间不存在关联交
易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
2、本次权益变动后，本公司/合伙企业及本公司/合伙企业控制的企业将尽量避免
和减少并规范与上市公司之间发生不必要的关联交易。
3、本次权益变动后，对于正常范围内无法避免或有合理原因而发生的与上市公司
之间的关联交易，本公司/合伙企业及本公司/合伙企业控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及股东利益。
4、如因本公司/合伙企业未履行上述承诺而导致上市公司权益遭受实际损失，在
有关金额确定后，本公司/合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺在本公司间接控制上市公司/本合伙企业作为上市公司控股股东的期间持续有效。
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
21（一）与上市公司及其子公司之间的交易
2023年1月11日，湘潭产投投资与上市公司签订《借款协议》，由上市公司实际
控制人王填、张海霞与步步高集团提供连带责任担保。湘潭产投投资向上市公司提供借款282521534元，年化利率为6%（单利），借款期限为自借款日至2023年12月
29日止。《借款协议》的主要内容如下：
1、合同主体甲方（借款方）：步步高商业连锁股份有限公司乙方（出借方）：湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）丙方（连带责任保证人）：
丙方1：王填
丙方2：张海霞
丙方3：步步高投资集团股份有限公司
2、借款用途
本协议项下的借款用途为：补充流动资金。未经乙方书面同意，甲方不得改变借款用途。
3、借款金额与期限
（1）本协议项下借款金额为人民币（大写）贰亿捌仟贰佰伍拾贰万壹仟伍佰叁拾
肆元整（小写￥282521534）。
（2）本协议项下为借款期限为自借款日至2023年12月29日止。
4、利息计算
（1）本协议项下的借款利率为固定利率，年化利率为6%（单利）。
（2）本协议项下借款按照第四条的约定汇入甲方账户之日为本协议项下借款的借款日，自借款日起开始计息。
（3）本协议项下借款的计、结息周期为按日计息，利息计算方式为：借款余额
22*6%*借款天数/360，按半年度结息，结息日为2023年6月30日与2023年12月29日。
（4）乙方对甲方到期应付而未付的借款本金，自逾期之日起（含该日）按合同借
款利率上浮50%（称为“逾期利率”）计收逾期罚息，对甲方不能按时支付的利息和逾期罚息，按逾期利率按月计收复利，按实际逾期天数计算，逐月累算。
（5）甲方未按约定用途使用借款资金的，就其违约使用的借款金额自违约日起（含该日）按合同借款利率上浮100%（称为“罚息利率”）计收罚息，对甲方不能按时支付的罚息，按罚息利率按月计收复利，按实际挪用天数计算，逐月累算。
5、借款的偿还
（1）甲方偿还借款本息的方式为：1）在借款期限内，乙方有权择机参与认购甲
方非公开发行的股票的方式，将未偿还的借款本金和利息转换为甲方的股票，具体发行方案以届时乙方事先同意并经甲方股东大会决议通过和中国证监会核准决定为准。
2）借款期限到期后，一次性归还本金和应付利息。
（2）如遇还款本日为法定节假日，则该还本日顺延至此后的第一个工作日，相应
的利息亦应计算至顺延后的还本日。如遇结息日为法定节假日，则相应的利息仍计算至结息日当日，但利息支付日顺延至结息日之后的第一个工作日。
（3）在乙方未将本协议项下的借款本息转为甲方的股票情形下，若甲方认为需要展期，至少应当在本协议到期日前提前20日向乙方提交借款展期申请书，经乙方审核同意的由甲乙丙各方另行签订借款展期协议，乙方不同意展期的不得展期，甲方应按本协议约定按期足额还款。
6、连带责任担保
（1）丙方1、丙方2、丙方3对甲方在本协议项下债务承担连带责任担保。如本
协议项下任何一笔债务履行期限届满（含提前宣布全部或部分债务到期），甲方没有履行或者没有全部履行其债务，或发生本协议约定的保证人应履行保证责任的其他情形，乙方均有权直接要求丙方1、丙方2、丙方3中的一方或多方承担全部保证责任。
（2）本协议项下的保证期间为本协议项下债务履行期限届满之日起三年。如借款
23期限按照本协议约定提前到期或延长的，则本协议项下债务提前到期日或延长到期日
为债务的履行期限届满之日。
（3）保证人提供担保范围包括但不限于：本协议项下的借款本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、财产保全担保费、公告费、送达费、差旅费、执行费、律师费、评估费、拍卖费等）、因甲方违约而给乙方造成的损失和其他所有
应付费用等，均属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。
2023年1月15日，湘潭产投投资与步步高集团签订《债权转让协议》，湘潭产投
投资将《借款协议》项下的上市公司欠付湘潭产投投资的款项包括本金和应付利息转让给步步高集团。
截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3000.00万元或者高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产5%的交易的情况。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在其他与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易的情况。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本核查意见所披露的事项外，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查
24在本核查意见签署日前六个月内，信息披露义务人及其主要负责人，以及上述人
员的直系亲属在本核查意见签署之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
十、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及
是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查
根据信息披露义务人承诺并经本财务顾问核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件，且不存在《收购管理办法》
第六条规定情形，即信息披露义务人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
十一、对本次交易聘请第三方情况的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次交易中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）关于信息披露义务人在本次权益变动中有偿聘请第三方的核查经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中信息披露义务人除依法聘请本财务顾问和律师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明
25截至本核查意见签署日，天风证券作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。
十三、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已向信息披露义务人及其相关人员进行了与证券市场有关的法律法规、
规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等内容。
信息披露义务人及其主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
十四、财务顾问意见经核查，本财务顾问认为，本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，信息披露义务人无不良诚信记录或其他违规行为，关于本次权益变动的相关信息披露内容真实、准确、完整，且具备履行相关承诺的能力，本次权益变动符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规的规定。
（以下无正文）26（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
余磊
财务顾问主办人：
谢睿郭哲
财务顾问协办人：
陈人源天风证券股份有限公司年月日