特宝生物:上海市锦天城（深圳）律师事务所关于厦门特宝生物工程股份有限公司实际控制人变更之法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于
厦门特宝生物工程股份有限公司
实际控制人变更
之法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼22、23层
电话：0755-82816698传真：0755-82816898上海市锦天城（深圳）律师事务所法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所关于厦门特宝生物工程股份有限公司实际控制人变更之法律意见书
致：厦门特宝生物工程股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门特宝
生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或者“特宝生物”）的委托，就特宝生物实际控制人变更事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法
规、规章及规范性文件以及《厦门特宝生物工程股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及中
国现行法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会和上海证券交易所相关规定发表法律意见；
2.为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性
文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与出具本法律意见书有关的所有文件资料和事实进行了核查和验证；
3.特宝生物已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原
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始书面材料、副本材料、复印材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒或重大遗漏，相关材料的签字和印章均为真实，副本或复印材料均与原件一致；
4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、特宝生物及其他相关方出具的有关证明、说明文件；
5.本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具
日之前已公布且现行有效的中国法律，本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见；
6.本法律意见书仅就公司本次实际控制人变更事宜依据相关法律法规
发表意见，而不对有关财务审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对某些专业数据和结论的引述，不表明本所对该数据、结论的真实性和准确性作出明示或默示认可；
7.本所同意特宝生物将本法律意见书作为公司实际控制人变更事宜所
需的法律文件进行披露；本法律意见书仅供本次实际控制人变更目的而使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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正文
一、原一致行动协议的签署及终止特宝生物的股东杨英、兰春、孙黎于2016年11月18日共同签署《一致行动协议》，约定各方同意对公司重要事项的决策保持一致行动，并做出相同的意思表示和行为。杨英、兰春、孙黎分别于2019年3月19日、2019年10月20日签署《一致行动协议之补充协议》《一致行动协议之补充协议
（二）》（前述三份协议合称“原一致行动协议”），就三人内部的异议解决机制进行了补充约定。原一致行动协议的有效期自签署之日起至公司首次公开发行股票并上市之日起三年，公司股票于2020年1月17日在上海证券交易所科创板挂牌上市，故原一致行动协议于2023年1月16日到期。公司的披露信息显示，原一致行动协议的有效期内，公司的实际控制人为杨英、兰春、孙黎。
2023年1月14日，公司接到兰春的通知，兰春在原一致行动协议到期后将不再续签。
二、本次续签一致行动协议的有关情况
（一）续签情况2023年1月16日，杨英、孙黎经友好协商后签署《一致行动协议》（以下简称“新一致行动协议”），该协议自2023年1月17日起生效，有效期三年。新一致行动协议的主要条款如下：
1.一致行动的原则
双方应以维护公司及公司股东利益为一致行动的最高原则，确保公司经营规范、稳健、可持续。
双方一致同意对公司重要事项的决策保持一致行动，并做出相同的意思表示和行为。
2.提案权
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双方应就拟向股东大会、董事会提出的提案进行充分的协商和沟通，并形成达成一致意见的提案。
双方均不得单独或联合他人向股东大会、董事会提出未经过双方充分协商并达成一致意见的提案。
3.提名权
双方应就提名董事、监事候选人事宜提前充分协商，并形成一致意见。
4.表决权
除根据法律法规、其他规范性文件及公司章程、制度的规定需要回避的情形外，双方作为公司股东、董事对股东大会、董事会会议审议的议案进行表决时，应保持表决意见的一致。
5.异议解决机制
协议履行期间，双方应就协议约定的提案、提名、表决等事项进行充分协商，形成一致意见，并采取一致行动。如双方在遵守诚实信用原则的前提下，经最大努力充分协商、讨论后意见仍不一致，应以杨英的意见为准。
（二）相关股东的声明
根据兰春出具的书面声明，其仍将继续履行按照法律法规和有关监管规则需履行的承诺和义务。
三、关于实际控制人的变更
（一）原一致行动协议有效期内的实际控制人
公司的披露信息显示，原一致行动协议的有效期内，杨英、兰春、孙黎为公司的共同实际控制人。其中，杨英和兰春系夫妻关系，杨英、兰春之女与孙黎之子为夫妻关系。孙黎的配偶蔡智华持有公司11428121股股份（占公司股本总额的2.81%），蔡智华全权委托孙黎代为行使前述股份的表决权，有效期自《表决权委托协议》生效之日（2019年1月8日）起五年内有效。
截至本法律意见书出具之日，杨英、兰春、孙黎在公司的持股及任职情况如下：
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可支配的表决
股东姓名职务持股数量（股）持股比例权比例
杨英董事13807726633.94%33.94%
兰春董事15581340.38%0.38%
孙黎董事长、总经理325392378%10.81%
合计17217463742.32%45.13%
（二）本次续签一致行动协议后的实际控制人
2023年1月16日，杨英和孙黎签署了新一致行动协议，双方同意对公
司重要事项的决策保持一致行动，并做出相同的意思表示和行为。新一致行动协议自2023年1月17日起生效，有效期三年。
截至2023年1月16日，杨英与孙黎分别为公司第一、第三大股东，分
别持有33.94%、8%的公司股份，加上孙黎配偶蔡智华委托给孙黎行使的股
份（2.81%）表决权，杨英与孙黎可以实际支配的表决权合计占公司表决权
总数的44.75%，可以对公司股东大会决议产生重大影响。孙黎担任公司董事长和总经理，杨英担任公司董事。
本所律师认为，杨英、孙黎本次签署新一致行动协议后，公司的实际控制人变更为杨英与孙黎。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）杨英、兰春及孙黎签署的原一致行动协议于2023年1月16日期满终止，兰春不再续签一致行动协议不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，也不违反其于公司首次公开发行股票并上市的招股说明书中所作出的相关承诺；
（二）杨英、孙黎于2023年1月16日签署的新《一致行动协议》是双
方的真实意思表示，其内容不违反相关法律、行政法规的强制性规定，合法有效；
（三）自2023年1月17日起，公司实际控制人由杨英、兰春和孙黎变
更为杨英、孙黎。
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本法律意见书正本壹式叁份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）6（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于厦门特宝生物工程股份有限公司实际控制人变更之法律意见书》签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所经办律师：
谢道铕
负责人：经办律师：
高田杨璧霜
2023年1月日