山东威达:关于公司与山东威达雷姆机械有限公司2023年度预计日常关联交易的公告

证券代码：002026证券简称：山东威达公告编号：2023-006
山东威达机械股份有限公司
关于公司与山东威达雷姆机械有限公司2023年度预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易的审议情况
1、山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月14日召开第九届董事会第八次临时会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司与山东威达雷姆机械有限公司2023年度预计日常关联交易的议案》。其中，关联董事刘友财先生回避表决。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易预计
总金额范围属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需
要经过其他有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额本公告所涉公司日常关联交易是指公司及子公司与关联方山东威达雷姆机械有限公司
(以下简称“威达雷姆”)之间发生的关联交易，包括公司及子公司向威达雷姆销售商品、提供劳务、为其代销商品以及向其出租厂房形成的关联交易。参照公司及子公司2022年度发生的日常关联交易情况，并结合2023年度的生产经营计划，公司2023年度预计与威达雷姆之间的日常关联交易情况如下表所示：
单位：万元关联交易关联交易关联交易2023年度截至披露日2022年度关联人类别内容定价原则预计金额已发生金额发生金额向关联人销
山东威达雷姆机械销售商品、
售商品、提市场价格3500.0016.521661.30有限公司提供劳务供劳务接受关联人山东威达雷姆机械
委托代为销代销商品市场价格8000.0082.635101.71有限公司售商品向关联人出山东威达雷姆机械
出租厂房市场价格30.000.0025.08租厂房有限公司
注：“截至披露日已发生金额”、“2022年度发生金额”为初步统计数据，未经审计。（三）2022年度日常关联交易实际发生情况单位：万元实际发披露
2022年度实实际发生
关联交易关联交易2022年度生额与日期关联人际发生金额额占同类类别内容预计金额预计金及索（未经审计）业务比例额差异引向关联人山东威达雷
销售商品、
销售商品、姆机械有限1661.304400.0029.31%-2738.70提供劳务提供劳务公司接受关联山东威达雷人委托代
姆机械有限代销商品5101.7112000.00100.00%-6898.29见注为销售商公司品山东威达雷向关联人
姆机械有限出租厂房25.0830.003.48%-4.92出租厂房公司公司董事会对日常关联交
公司向雷姆公司销售商品、提供劳务以及代销商品的日常关联交易实际发易实际发生情况与预计存
生情况与公司的预计发生金额存在差异，主要是因为雷姆公司2022年度在较大差异的说明（如适相关业务需求低于预期。
用）公司2022年度与威达雷姆日常关联交易的实际发生情况与预计存在差异公司独立董事对日常关联
属于正常经营现象，双方实际发生的日常关联交易是在公开、公平、互利交易实际发生情况与预计
的基础上进行的，符合公司的实际经营需求，交易价格按照市场化原则确存在较大差异的说明定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
注：请见公司于 2022 年 1 月 27 日刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于 2022 年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2022-008）。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：山东威达雷姆机械有限公司
法定代表人：迪*沙尔夫
成立日期：2007年4月13日
注册资本：100万欧元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产钻夹具，销售本公司产品。
截止2022年12月31日，雷姆公司资产总额7040.15万元，净资产5842.81万元，实现营业收入5135.54万元，净利润1317.07万元（未经审计）。
2、关联关系公司持有雷姆公司50.00%的股份，且公司董事兼总经理刘友财先生担任雷姆公司的副董事长兼总经理、副总经理宋战友先生担任雷姆公司的董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款规定的关联关系。
3、履约能力分析
威达雷姆经营情况平稳，财务状况良好，且与公司合作多年，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。经查询，威达雷姆公司未被列入失信被执行人名单。
三、关联交易的主要内容
2023年度，公司及子公司拟继续向威达雷姆销售商品、提供劳务、为其代销商品以及向
其出租厂房等，关联交易的主要内容如下：
1、销售商品、提供劳务：公司拟继续向威达雷姆提供代理采购的钢材等原材料，钢材主
料价格按照公司统一采购价格计算，辅料价格按照公司实际采购价格加收3%的代理费计算，每月月底进行结算。如根据威达雷姆公司的业务需要向其销售其他商品（如机床、自动化设备等）时，则在有市场可比价格的情况下，双方参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，双方以成本加成或协议方式定价。另外，公司拟继续向威达雷姆提供热处理等部分劳务，劳务价格参照市场价格，每月月底进行结算。
2、代销商品：公司拟继续代理销售威达雷姆产品，按照销售收入的5%收取代理销售费用，每笔业务进行结算。如发生退货、坏账等不可预见的损失，均由威达雷姆承担。
3、出租厂房：威达雷姆拟继续承租公司位于威海临港经济技术开发区蔄山镇中韩路2号的车间，用于存储产成品、原材料、在产品等用途。
公司及其子公司将根据业务开展情况与威达雷姆签署具体的交易合同或协议。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
1、公司及子公司与威达雷姆2023年度预计发生的上述日常关联交易事项，是为了满足
公司业务发展及生产经营的需要，有利于公司持续发展与稳定经营。双方的交易遵循公平互利原则，参照市场价格合理确定，且威达雷姆需具备良好的商业信誉，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响。
2、在公司及子公司的生产经营稳定发展的情况下，与威达雷姆之间的上述日常关联交易
具有持续性，但公司主要业务不会因此类交易对该关联人形成依赖，也不会影响公司的独立性。
五、独立董事的独立意见
1、关于2023年度预计日常关联交易的独立意见公司独立董事对公司及子公司与威达雷姆2023年度预计日常关联交易情况进行了认真核查，对该关联交易议案予以事先认可，同意将本议案提交公司董事会会议审议，并发表如下独立意见：
公司预计2023年度与山东威达雷姆机械有限公司发生的日常关联交易，是基于双方的经营发展需求，属于正常的商业交易行为，交易价格参照市场价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性构成影响。该议案的审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定，关联董事在审议本议案时回避表决。因此，我们一致同意该议案。
2、关于2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的独立意见
公司2022年度与山东威达雷姆机械有限公司日常关联交易的实际发生情况与预计存在
差异属于正常经营现象，双方实际发生的日常关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，符合公司的实际经营需求，交易价格按照市场化原则确定，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、保荐机构的核查意见
公司保荐机构国金证券股份有限公司认为：上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定的要求。综上，保荐机构对公司
2023年度日常关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第八次临时会议决议；
2、公司第九届监事会第八次临时会议决议；
3、独立董事的事前认可意见及独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司董事会
2023年1月17日