钒钛股份:关于请做好钒钛股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复

攀钢集团钒钛资源股份有限公司
与
中国国际金融股份有限公司
关于请做好钒钛股份非公开发行股票
发审委会议准备工作的函的回复
保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二三年一月
1关于请做好钒钛股份非公开发行股票
发审委会议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于近日出具了《关于请做好钒钛股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），中国国际金融股份有限公司作为保荐机构（主承销商）（以下简称“保荐机构”），与攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“钒钛股份”或“发行人”或“公司”）、发行人审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对《告知函》所列问题回复如下（以下简称“本回复”），请予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称与尽职调查报告书中“释义”所定义的简称具有相同含义。
2目录
目录....................................................3
问题1...................................................431、关于关联采购。请申请人根据与控股股东攀钢集团签订的《采购框架协议（2019-2021年度）》和《采购框架协议（2022-2024年度）》，向按市场价格向关联方采购钛精矿，报告期内向鞍钢集团内关联方采购的钛精矿金额占钛精矿总采购金额的
88.73%、91.80%、91.10%和90.15%，相关采购价格与市场价格的差异率分别为-
3.26%、-7.62%、1.53%和1.06%。
请申请人说明：（1）采购框架协议的主要条款，对定价原则、付款进度、信用政策等关键要素的约定情况，报告期内是否存在变化，与其他独立第三方供应商条款是否一致，如有变化或差异请说明原因；（2）报告期内关联采购履行的决策审批程序，是否存在超出已审批交易额度的情况；（3）2019年和2020年度采购价格与市场价格
差异较大的原因及合理性，是否存在关联方输送利益情况；（4）钛产品毛利率与同行业可比公司是否存在重大差异，相关变化趋势是否一致，相关差异的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
答复：
第一部分发行人分析说明
一、采购框架协议的主要条款，对定价原则、付款进度、信用政策等关键要素的
约定情况，报告期内是否存在变化，与其他独立第三方供应商条款是否一致，如有变化或差异请说明原因
（一）采购框架协议的主要条款，对定价原则、付款进度、信用政策等关键要素的约定情况
报告期内，公司与关联方攀钢集团签署了《采购框架协议（2019-2021年度）》和《采购框架协议（2022-2024年度）》（以下合称“采购框架协议”），对关联采购的范围、年度采购上限、定价基准、付款进度等方面进行了约定。
1、服务范围、额度及定价基准
（1）采购的服务范围
根据采购框架协议，公司向攀钢集团采购的产品，包括但不限于：（1）辅助材料、备品备件；（2）粗钒渣、钛精矿、钛产品、钒产品；（3）电力；（4）其他产品及服务。
4（2）采购额度和定价基准
根据采购框架协议，公司向攀钢集团采购的产品应按双方认可的合理要求的方式提供，有关交易在2019年、2020年、2021年、2022年每一会计年度的年交易总额不得超过下表所列出的上限：
单位：万元项目定价基准2019年上限2020年上限2021年上限2022年上限辅材及备品备件市场价格56400564005640050000粗钒渣成本加合理利润8000080000105000216000钛精矿市场价格186000186000376000400000钛产品市场价格24000240002400030600钒产品市场价格74491074491074491014400电力参考政府定价950009500095000100000市场定价或双方其他产品及服务9400094000102000149500协商定价合计128031012803101503310960500
注1：2022年辅材及备品备件中，钢材采购上限为1000万元；
注2：2021年6月22日和2021年7月9日，因2021年钛精矿、钛白粉及钛渣产品市场价格较签订框架协议时有较大幅度上涨，公司分别召开第八届董事会第十七次会议和2021年第一次临时股东大会审议增加2021年度关联交易金额上限，钛精矿采购上限调增至376000万元；2021年9月
7日和2021年9月29日，因收购西昌钒制品预计将新增粗钒渣和其他产品及服务的采购，公司分
别召开第八届董事会第十九次会议和2021年第二次临时股东大会审议增加2021年度关联交易金额上限，其中粗钒渣采购上限调增至105000万元，其他产品及服务采购上限调增至102000万元。
2、定价原则
采购框架协议项下的各项产品的定价，须按以下原则确定：
凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，存在活跃市场的按市场价格定价，不存在活跃市场的，参照实质上相同或相似交易的市场价格定价；没有政府定价及市场价的，按双方协商价格或成本加合理利润确定交易价格，具体为合理成本费用加不超过10%的合理利润。
对某一产品应支付的款项应按照协议所规定的可适用于该产品的定价原则确定，该定价原则每年应在每一会计年度开始的第一季度结束前予以计算和估计，双方应当以书面方式确认。如有需要就任何事项作出修改，在协议有效期内，双方可签署补充协议。
5某种产品的成本应为攀钢集团销售该产品时已产生的成本：如攀钢集团须从第三
者购买有关产品，则成本应包含前述有关产品的购买价格以及攀钢集团因其向公司供应有关产品而产生的额外费用。
3、付款进度
采购框架协议约定，公司向攀钢集团采购产品的费用可一次性或分期支付，付款方式和付款时间应由双方按照另行签订的具体协议确定。
4、信用政策
采购框架协议约定，公司向攀钢集团采购的付款时间由另行签订的具体协议确定。
（二）报告期内是否存在变化，与其他独立第三方供应商条款是否一致，如有变化或差异请说明原因
1、报告期内是否发生变化报告期内，采购框架协议的主要条款未发生重大变化，基本保持一致。其中《采购框架协议（2022-2024年度）》对于年度采购限额相较《采购框架协议（2019-2021年度）》有所调整，主要是将钒产品的采购限额由744910万元调整至14400万元，将粗钒渣的采购限额由105000万元调整至216000万元，主要原因系公司2021年10月完成收购西昌钒制品100%股权之后，公司与西昌钒制品之间的钒产品采购不再作为关联采购认定，从而预计钒产品关联采购规模减少，而与此同时因西昌钒制品向攀钢集团内关联方采购粗钒渣应作为关联采购认定，从而预计粗钒渣关联采购规模增加。
2、与其他独立第三方供应商条款是否一致
公司与攀钢集团签订的采购框架协议主要条款与其他独立第三方供应商条款比对
如下：
项目采购框架协议约定情况独立第三方供应商约定情况
粗钒渣：成本加合理利润
钛精矿：市场价格
主要是其他产品及服务，按照市场定定价原则电力：参考政府定价价或双方协商定价
其他产品及服务：市场定价或双方协商定价
结算方式银行转账、银行承兑汇票银行转账、银行承兑汇票
6项目采购框架协议约定情况独立第三方供应商约定情况
由另行签订的具体协议确定，一般为信用政策财务审核后1-2月内付款财务审核后1个月内付款
货到验收，第三方检测或双方组织检货到验收，第三方检测或双方组织验收方式测检测
经对比可以看出，公司与攀钢集团签订的采购框架协议所约定的定价原则、结算方式、信用政策、验收方式等与其他独立第三方供应商条款不存在重大差异。
二、报告期内关联采购履行的决策审批程序，是否存在超出已审批交易额度的情况
（一）报告期内关联采购履行的决策审批程序
1、针对签订关联采购框架协议履行的决策审批程序
报告期内，公司与关联方攀钢集团签署的《采购框架协议（2019-2021年度）》和《采购框架协议（2022-2024年度）》，均按照相关法律法规及《公司章程》相关规定，履行了相应的决策审批程序。
《采购框架协议（2019-2021年度）》经公司第七届董事会第二十九次会议及2018
年第一次临时股东大会审议通过，且关联董事、关联股东回避表决，并在公司定期报
告和临时公告中进行披露，独立董事针对各项关联交易均发表了事前认可意见和独立意见。
《采购框架协议（2022-2024年度）》经公司第八届董事会第二十三次会议及公司
2021年第三次临时股东大会审议通过，且关联董事、关联股东回避表决，并在公司定
期报告和临时公告中进行披露，独立董事针对各项关联交易均发表了事前认可意见和独立意见。
2、针对各年预测关联采购金额履行的决策审批程序
公司针对报告期内各年预计发生的关联采购金额，均履行了相应的决策审批程序，具体如下：
2019年3月22日，公司召开第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于预测
2019年度与日常经营相关的关联交易的议案》，由于该次预测的2019年度公司与鞍钢7股份、攀钢集团、鞍钢财务公司的关联交易金额均不会超过《采购框架协议（2019-
2021年度）》的金额上限，有关预测事项无需提交公司股东大会审议。
2020年3月27日，公司召开第八届董事会第七次会议审议通过《关于预测2020年度与日常经营相关的关联交易的议案》，由于该次预测的2020年度公司与鞍钢股份、攀钢集团、鞍钢财务公司的关联交易金额均不会超过《采购框架协议（2019-2021年度）》的金额上限，有关预测事项无需提交公司股东大会审议。
2021年3月26日，公司召开第八届董事会第十四次会议审议通过《关于预测
2021年度与日常经营相关的关联交易的议案》，由于该次预测的2021年度公司与鞍钢股份、攀钢集团、鞍钢财务公司的关联交易金额均不会超过《采购框架协议（2019-
2021年度）》的金额上限，有关预测事项无需提交公司股东大会审议。2021年6月22日和2021年7月9日，公司分别召开第八届董事会第十七次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于增加2021年度日常关联交易金额上限的议案》，因2021年钛精矿、钛白粉及钛渣产品市场价格较签订框架协议时有较大幅度上涨，公司钛精矿采购上限调增至376000万元。2021年9月7日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于与攀钢集团有限公司签署附条件生效的2021年度日常关联交易补充协议的议案》，因收购西昌钒制品预计将新增粗钒渣和其他产品及服务的采购，公司粗钒渣采购上限调增至105000万元，其他产品及服务采购上限调增至102000万元，该补充协议以公司收购西昌钒制品获得股东大会审议通过为前提；2021年9月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过收购西昌钒制品的交易，由此前述2021年度日常关联交易补充协议生效。
2022年3月25日，公司召开第八届董事会第二十七次会议审议通过《关于预测
2022年度与日常经营相关的关联交易的议案》，由于该次预测的2022年度公司与鞍钢股份、攀钢集团、鞍钢财务公司的关联交易金额均不会超过《采购框架协议（2022-
2024年度）》约定的金额上限，有关预测事项无需提交公司股东大会审议。
（二）是否存在超出已审批交易额度的情况
报告期内，对于经董事会和股东大会审议确定了上限金额的关联采购，公司向鞍钢集团内关联方采购的实际发生额均未超过审批上限金额，具体情况如下：
单位：万元
82022年1-9月累计
项目2022年上限2021年发生额2021年上限发生额辅材及备品备
31983490003580049000
件粗钒渣12895821600095311105000钛精矿263099400000316986376000钛产品9068306001126224000钒产品42231440078057744910钢材6010003177400电力660431000007855095000其他产品及服
87304149500101734102000
务合计5907399605007180171503310项目2020年发生额2020年上限2019年发生额2019年上限辅材及备品备
23185490002058349000
件粗钒渣78417800007404080000钛精矿177081186000149525186000钛产品1090324000823724000钒产品158290744910273794744910钢材21874001937400电力74867950007233395000其他产品及服
82844940007656094000
务合计60580512803106752651280310
注1：2019-2020年因西昌钒制品未被收购，因此关联交易金额及审批金额未做模拟合并处理；
注2：上表中“其他产品及服务”未包含公司向鞍山钢铁采购的金额，因公司与鞍山钢铁发生的关联采购不属于采购框架协议约定内容，未约定采购上限。报告期内，公司向鞍山钢铁发生的关联采购金额为50万元、119万元、940万元和0万元。
三、2019年和2020年度采购价格与市场价格差异较大的原因及合理性，是否存在关联方输送利益情况
报告期内，公司向攀钢集团内关联方采购的钛精矿价格与市场价格对比具体情况如下：
单位：元/吨期间采购平均价格市场价格差异率
2022年1-9月2279.732255.741.06%
9期间采购平均价格市场价格差异率
2021年度2265.072230.861.53%
2020年度1432.711550.82-7.62%
2019年度1149.541188.33-3.26%
数据来源：Wind
注：差异率=采购平均价格/市场价格-1
2019年和2020年，公司向攀钢集团内关联方采购钛精矿的价格与市场价格对比
分别存在-3.26%和-7.62%的差异，主要是采购钛精矿品位结构差异所致，钛精矿的 Ti元素含量差异代表了不同的品位，一般而言，Ti 元素含量越高，钛精矿品位越高，且微量元素含量越低，则钛精矿价格相对越高。
上述市场价格系取自 Wind 显示品位为“TiO2>46%，Fe2O3