宁夏建材:中国国际金融股份有限公司关于预案之独立财务顾问核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于
宁夏建材集团股份有限公司
换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司
及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见独立财务顾问
二〇二三年一月目录
目录....................................................2
重大事项提示................................................4
释义....................................................6
声明与承诺.................................................8
第一节绪言................................................10
一、本次交易方案概述·································································10
二、吸收合并交易方案情况···························································11
三、资产出售交易方案情况···························································22
四、募集配套资金具体方案···························································22
第二节独立财务顾问核查意见........................................25
一、关于上市公司董事会编制的《重组预案》是否符合《重组管理办法》、
《重组若干规定》及《26号准则》要求的核查意见····························25
二、关于本次重组的交易对方是否根据《重组若干规定》第一条出具书面承
诺和声明的核查意见····································································25
三、关于上市公司是否已就本次交易与交易各方签署附条件生效的交易合同
及交易合同合规性的核查意见························································26四、本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组情形·······································································28
五、关于《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素
和风险事项的核查意见·································································29六、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
意见·························································································29
七、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的
核查意见，是否构成关联交易的核查意见·········································30八、关于上市公司股票停牌前股价波动情况的核查意见······················30
第三节独立财务顾问内部审核程序及内核意见.................................32
一、独立财务顾问内核程序简介·····················································32
二、独立财务顾问内核意见···························································33
第四节独立财务顾问结论性意见....................................大事项提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的
真实性、准确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、截至本核查意见出具之日，本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，
在本次交易相关各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制《重组报告书》，同时履行相应股东大会审议程序。
经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在《重组报告书》中予以披露。
三、本次交易已经履行的审批程序如下：
1、本次交易已经宁夏建材第八届董事会第九次会议、第八届董事会第十三
次会议审议通过；
2、本次交易已经中建信息第三届董事会第九次会议、中建信息第三届董事
会第十五次会议审议、经2022年10月26日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过；
3、本次重大资产出售已经天山股份第八届董事会第八次会议审议通过；
4、本次交易已经中国建材股份第五届董事会第四次临时会议审议通过；
截至本核查意见出具之日，本次交易尚需取得下述审批或者核准后方可实施：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案；
2、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门核准；
3、本次交易尚需经宁夏建材董事会、股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经中建信息董事会、股东大会审议通过；5、本次重大资产出售尚需经天山股份有权决策机构审议通过；
6、本次交易尚需经中国建材股份有权决策机构审议通过；
7、宁夏建材股东大会审议通过豁免中国建材集团及其一致行动人因本次交
易触发的要约收购义务（如有）；
8、中建信息自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过，并按规定
报送股转公司，履行相应程序；
9、本次交易尚需取得中国证监会核准；
10、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经
营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；
11、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
四、本核查意见不构成对宁夏建材的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
五、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交
易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《重组预案》所披露的重大风险提示内容，注意投资风险。释义《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术预案、《重组预案》指股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》《中国国际金融股份有限公司关于宁夏建材集团股份有限公本核查意见、本独立财司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出指务顾问意见售并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
宁夏建材、上市公司、指宁夏建材集团股份有限公司
公司、本公司
中建信息、被合并方指中建材信息技术股份有限公司中国建材股份指中国建材股份有限公司中国建材集团指中国建材集团有限公司天山股份指新疆天山水泥股份有限公司
作为本次换股吸收合并的对价之目的，宁夏建材向中建信息本次发行指换股股东发行股票的行为
本次合并、本次吸收合 宁夏建材向换股对象增发A股，并以此为对价通过换股方式指
并、本次换股吸收合并吸收合并中建信息之事项本次重大资产出售指宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权
本次交易、本次重大资
指本次换股吸合并、重大资产出售及募集配套资金产重组宁夏建材拟将宁夏青铜峡水泥股份有限公司等12家水泥等相
水泥业务资产整合指关业务子公司的控股权、及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产出售给宁夏赛马水泥有限公司拟出售资产指水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马水泥有限公司控股权标的资产指中建信息及拟出售资产中材集团指中国中材集团有限公司
在本次换股中，中建信息股票数量转换为宁夏建材股票数量换股比例指的比例合并双方指宁夏建材和中建信息存续公司指换股吸收合并中建信息并完成拟出售资产置出后的宁夏建材
在证券交易所挂牌上市的公司股票，可以由合格的投资者依交易日指法进行自由交易的日期
本次换股吸收合并中，换股股东将所持的中建信息股份按换换股指股比例转换为宁夏建材为本次换股吸收合并发行的股份的行为
于合并实施股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、换股股东指无权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东用于确定有权参加换股的中建信息股东名单及其所持股份数合并实施股权登记日指量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
本次换股吸收合并中赋予中建信息除中建材智慧物联、中建
现金选择权指材进出口、中建材联合投资、中建材投资外全体股东的权利。
申报行使该权利的中建信息股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部中建信息股票
本次换股吸收合并中，向符合条件且有效申报行使现金选择现金选择权提供方指权的中建信息股东支付现金对价并受让该等股东所持有的中建信息股份的机构
符合条件的中建信息股东可以要求行使现金选择权的期间，现金选择权申报期指该期间将由合并双方协商确定并公告宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司《换股吸收合并协指于2022年4月28日签署的《宁夏建材集团股份有限公司与中建议》材信息技术股份有限公司之换股吸收合并协议》宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司《换股吸收合并协议于2022年12月28日签署的《宁夏建材集团股份有限公司与中指之补充协议（一）》建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议之补充协议
（一）》宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司于《重大资产出售协指2022年4月28日签署的《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天议》山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本独立财务顾问、中指中国国际金融股份有限公司金公司
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指
市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监《重组若干规定》指会公告〔2016〕17号）
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《26号准则》指上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。声明与承诺中金公司接受上市公司的委托担任本次交易的独立财务顾问，就《重组预案》出具本独立财务顾问意见。本独立财务顾问意见系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《26号准则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在尽职调查和对《重组预案》等文件进行审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交
易发表的有关意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独
立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问意见是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履
行其所有义务的基础而提出的；
4、本独立财务顾问意见不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根
据本独立财务顾问意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本独立财务顾问意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读就
本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
7、本独立财务顾问意见旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本
独立财务顾问意见仅供《重组预案》作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法
规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核部审查，内核部同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。第一节绪言一、本次交易方案概述
本次交易由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分组成。
（一）换股吸收合并
宁夏建材拟以向中建信息全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
截至本核查意见签署日，中建信息的审计、评估尚未完成，中建信息的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部
门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
（二）资产出售天山股份拟以现金方式向宁夏建材旗下水泥等相关业务子公司宁夏赛马进行增资。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马不少于51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
天山股份的最终增资比例和增资价格将根据由符合《证券法》要求的评估机构对宁夏赛马出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结
果为基础，由交易相关方协商确定。
此外，截至本核查意见签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》，为妥善解决同业竞争问题，《重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。（三）募集配套资金宁夏建材拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公司流动资金或偿还债务、中建信息相关项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
中材集团作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额6006万元。中材集团不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次换股吸收合并、资产出售互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均不实施；本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，但本次换股吸收合并和资产出售不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和资产出售的实施。
二、吸收合并交易方案情况
（一）合并双方
本次合并的合并方为宁夏建材，被合并方为中建信息。
（二）合并方式
宁夏建材以换股方式吸收合并中建信息，即宁夏建材向中建信息的全体股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的中建信息股票。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材作为存续公司，将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。（三）换股发行的股票种类及面值宁夏建材为本次合并之目的发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
（四）换股对象及合并实施股权登记日本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中建信息所有股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东持有的中建信息股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中建信息股票（但宁夏建材作为现金选择权提供方的除外），将全部按照换股比例转换为宁夏建材因本次合并发行的 A 股股票。
合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
（五）宁夏建材发行价格及中建信息换股价格
1、宁夏建材股份发行价格
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股
票交易均价的90%。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
宁夏建材定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
项目均价均价的90%
停牌前20个交易日12.5911.34
停牌前60个交易日12.2211.01
停牌前120个交易日12.2311.02注：交易均价的90%保留两位小数且向上取整。
经双方协商，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次换股吸收合并中，宁夏建材股份发行价格为13.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，且不低于上市公司经过除息调整后的最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产1。
在宁夏建材审议本次换股吸收合并方案的首次董事会决议公告日至合并实
施股权登记日期间，若宁夏建材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项则上述宁夏建材发行价格将进行相应调整。
2、中建信息股份换股价格
截至2022年7月31日，中建信息100%股权预估值约为24亿元。中建信息的换股价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（六）换股比例及换股发行股份的数量
截至本核查意见签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成，本次换股吸收合并中建信息的换股比例以及本次发行股份数量尚未确定。中建信息的最终交易价格和换股价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，将在重组报告书中予以披露。
本次交易中，上市公司吸收合并的换股比例将根据以下公式计算确定：
换股比例=中建信息最终对价÷中建信息已发行股份数量÷宁夏建材 A 股发行价格。
根据中建信息截至2022年7月31日100%股权预估值约24亿元测算，本宁夏建材截至2021年12月31日每股净资产为14.14元/股，经公司2021年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每10股派发现金红利5.4元（含税），除息日为2022年5月30日，除息后的每股净资产为13.60元/股。次交易中中建信息和宁夏建材的换股比例为1：1.1815，即每1股中建信息股份可以换宁夏建材股份1.1815股。在不考虑中建信息股东行使现金选择权的情况下，根据预估值测算，宁夏建材本次合并发行的股份数量为176470588股。
本次交易中，吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及换股比例确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（七）宁夏建材 A 股股票的上市流通
宁夏建材为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
（八）余股处理方法
换股实施后，中建信息股东取得的宁夏建材之股份应为整数，如中建信息股东根据换股比例计算出所能换取的宁夏建材之股份数目不为整数时，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致，具体按照结算公司关于余股处理的相关规定办理。
（九）权利受限的中建信息股份的处理
对于存在权利限制的中建信息股份，该等股份在换股时均应转换成宁夏建材发行的 A 股股份，原在中建信息股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应宁夏建材 A 股股份上继续维持有效。
（十）本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排
1、宁夏建材收购请求权
为保护宁夏建材全体股东的利益，本次吸收合并将赋予宁夏建材除中国建材股份以外的全体股东收购请求权，有权行使收购请求权的股东可以向本次吸收合并的收购请求权提供方提出收购其持有宁夏建材股份的要求。
（1）收购请求权的行权价格本次交易收购请求权的行权价格参照本次定价基准日前20个交易日均价制定，为12.59元/股。自本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述收购请求权的行权价格将做相应调整。
（2）有权行使收购请求权的股东
宁夏建材股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、自宁夏建材审议本
次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宁夏建材股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；2、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
若本次吸收合并最终不能实施，收购请求权股东不能行使该等收购请求权。
（3）收购请求权的提供方本次合并的收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。
宁夏建材将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告收购请求权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
宁夏建材股东因实施收购请求权而产生的税费，由宁夏建材股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
（4）收购请求权价格的调整机制本次吸收合并收购请求权的行权价格设置价格调整机制。
1）调整对象
调整对象为宁夏建材收购请求权的行权价格。
2）可调价期间
宁夏建材审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）可触发条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整：
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向上调整：上证
指数（000001.SH）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数
涨幅超过20%；且上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少
20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向下调整：上证
指数（000001.SH）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数
跌幅超过20%；且上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少
20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，宁夏建材有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对收购请求权行权价格进行调整。调价基准日为宁夏建材上述所述触发条件成就之日的次一交易日。
可调价期间内，宁夏建材有权进行一次调价；若宁夏建材已召开董事会审议决定不对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整，后续则不再对收购请求权的行权价格进行调整。
调整后的宁夏建材收购请求权的行权价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的收购请求权行权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（5）本次交易收购请求权调整情况和调整依据
本次方案首次披露时，收购请求权的行权价格参照本次定价基准日前20个交易日均价制定，为13.78元/股。经公司2021年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每10股派发现金红利5.4元（含税），除息日为2022年5月30日。
本次收购请求权的行权价格相应调整为13.24元/股。
本次交易的定价基准日调整至宁夏建材第八届董事会第十三次会议决议公告日，保持首次方案审议时确定的收购请求权定价原则不变更，仍为本次定价基准日前20个交易日均价制定，本次收购请求权价格相应调整为12.59元/股。
本次交易方案调整前后，收购请求权定价原则未发生变更，由于根据法律规定调整定价基准日，导致收购请求权价格发生变化。
1）本次收购请求权价格变化的原因
根据《重组管理办法》、《第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易调整构成对重组方案的重大调整，本次交易定价基准日调整为公司第八届董事
会第十三次会议决议公告日，在收购请求权定价原则不变的情况下，收购请求权价格根据宁夏建材定价基准日前20个交易日的二级市场股票交易价格发生变化。
2）本次收购请求权价格变化的合理性
（i）本次调整后的收购请求权价格定价原则符合市场惯例，且选取是常见的市场定价原则中最高的数值，且未进行任何打折，保护中小股东利益本次交易的吸并方宁夏建材为 A 股上市公司，被吸并方为新三板挂牌企业，选取近 5 年核准的 A 股上市公司吸收合并非上市公司的交易，以分析本次交易收购请求权定价机制的合理性。具体情况如下：
吸并方收购请求权较序交易名称吸并方收购请求权定价依据定价基准日前20个交号易日均价折价率前1个交易日股票收盘价的
1柳工吸收合并柳工有限-6.11%
90%
泰和新材吸收合并泰和前20交易日股票交易均价的
2-10.00%
集团90%延长化建吸收合并陕建前60交易日股票交易均价的
3-11.11%
股份90%冀东水泥吸收合并北京前60交易日股票交易均价的
4-13.66%
金隅集团90%多喜爱吸收合并浙江建前60交易日股票交易均价的
5-16.49%
投90%前60交易日股票交易均价的
6 ST慧球吸收合并天下秀 -16.43%
90%
双汇发展吸收合并双汇前60交易日股票交易均价的
7-18.05%
集团90%云南白药吸收合并白药前1个交易日股票收盘价的
8-17.20%
控股90%
9万华化学吸收合并万华前120交易日股票交易均价的-21.68%化工90%
华光股份吸收合并国联前20交易日股票交易均价的
10-10.00%
环保90%王府井吸收合并北京王前20个交易日股票交易均价的
11-10.00%
府井90%徐工机械吸收合并徐工前20个交易日股票交易均价的
12-10.00%
有限90%
均值-13.39%
本次交易前20个交易日股票交易均价0.00%
上述交易中，上市公司收购请求权通常基于定价基准日前一个交易日收盘价、前20个、前60个、前120个交易日股票交易均价或进行适当折价确定。本次交易中，收购请求权价格基于定价基准日前20个交易日股票交易均价进行确定，定价机制符合市场惯例。
本次交易方案调整后，定价基准日前1个交易日股票收盘价、前20个、60个、120个交易日股票交易均价分别为12.37元/股、12.59元/股、12.22元/股、
12.23元/股，本次收购请求权的价格选取定价基准日前20个交易日均价，已是
常见市场定价原则中最高的数值。同时出于保护上市公司及中小股东利益考虑，并未在定价基准日前20个交易日均价的基础上进行折价，从收购请求权的价格设置本身上对中小股东利益进行了保护。
（ii）调整后的收购请求权行权价和定价基准日前二级市场股价不存在较大偏差
本次方案调整前的收购请求权除息前价格13.78元/股，较前次定价基准日（即上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日）前20个、前60个、前120
个交易日股票交易均价分别溢价0%、3.53%、7.66%。本次方案调整后的收购请求权价格12.59元/股，较本次调整后定价基准日（即上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日）前20个、前60个、前120个交易日股票交易均价分别溢
价0%、3.33%、2.94%。方案调整前后的收购请求权价格较定价基准日前的市场价格均有一定幅度的溢价，且溢价幅度相近，行权价与定价基准日前市场价格保持了一致性。
上市公司前次定价基准日前1个交易日至本次定价基准日前1个交易日，建材指数（886008.WI）收盘价下跌约 13.38%，上市公司股票收盘价下跌约 13.07%。在两次定价基准日之间，行业指数以及上市公司股票价格均发生了一定变化，上市公司股票价格走势与行业指数一致。本次方案调整前收购请求权价格13.24元/股（除息后），调整后的收购请求权价格12.59元/股，较上市公司第八届董事会
第十三次会议决议公告日前一日收盘价12.37元/股分别溢价7.03%和1.78%。由
于方案调整导致重新召开董事会、并重新调整定价基准日，同步调整收购请求权行权价格与公司股票二级市场价格在定价基准日前的最新情况匹配，避免收购请求权行权价格与二级市场价格之间有明显偏离。
（iii）本次收购请求权面向除中国建材股份以外的全体股东提供，有利于保护中小股东利益
本次吸收合并将赋予宁夏建材除中国建材股份以外的全体股东收购请求权，相较于市场上大多数上市公司吸收合并案例（如中航电子吸收合并中航机电、柳工吸收合并柳工有限、王府井吸收合并首商股份等交易）对上市公司异议股东提
供收购请求权的安排，本次交易收购请求权的行权范围安排可最大化满足中小股东需求，有利于保护中小股东利益。
2、中建信息现金选择权
为保护中建信息全体股东的利益，本次吸收合并将赋予中建信息除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有中建信息股份的要求。
（1）现金选择权的行权价格
中建信息股东现金选择权价格将在本次交易相关审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并将在《重组报告书》中进行披露。
（2）有权行使现金选择权的股东中建信息股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1）自中建信息审议本
次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在中建信息股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权。
（3）现金选择权的提供方本次合并的现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。
关于中建信息股东现金选择权的详细安排，由交易双方与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及全国中小企业股份转让系统等的相关规定及时进行信息披露。
（十一）本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
宁夏建材及中建信息将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求
清偿债务或提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在换股吸收合并交割日后将仍由存续公司承担。
（十二）换股吸收合并过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的
所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
（十三）本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
自换股吸收合并交割日起，中建信息的所有档案、财务文件、文档等资料以及所有印鉴将转由存续公司保管。
自换股吸收合并交割日起，中建信息所有资产的所有权和与之相关的所有权益，均由存续公司承继。如存续公司须因前述资产承继事项办理相关资产的变更登记手续，则存续公司应尽快予以办理；如暂未能办理形式上的移交手续（如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等），则该等资产的实质权利、权益亦自换股吸收合并交割日起归属于存续公司。
中建信息在换股吸收合并交割日前已开展并仍须在换股吸收合并交割日后
继续开展之业务将由存续公司继续开展，中建信息在换股吸收合并交割日前已签署并仍须在换股吸收合并交割日后继续履行的有效协议的履约主体将自换股吸收合并交割日起由中建信息变更为存续公司。
（十四）员工安置
换股吸收合并交割日之后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接。中建信息与其在换股吸收合并交割日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司享有和承担，存续公司继续履行中建信息与员工签署的《劳动合同》。
中建信息的子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。
双方在本次换股吸收合并事项提交股东大会审议前，应当分别召开职工大会或职工代表大会就本次吸收合并涉及的员工安置方案进行审议。
（十五）股份锁定期安排
中建信息股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资承诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起36个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
中国建材股份本次交易前持有的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起18
个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
三、资产出售交易方案情况宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务子公司宁夏赛马的控制权。
具体分为两步：
（1）宁夏建材以全资子公司宁夏赛马为主体，购买宁夏建材持有的青水股
份51%股权、中宁赛马51%股权、吴忠赛马51%股权、石嘴山赛马51%股权、
固原赛马51%股权、赛马科进51%股权、乌海西水51%股权、乌海赛马51%股
权、中材甘肃51%股权、喀喇沁水泥51%股权、天水中材51%股权、同心赛马
51%股权，以及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产。截至本核查
意见签署日，宁夏赛马水泥业务资产整合已完成工商变更。
（2）天山股份拟以现金方式向宁夏赛马进行增资。增资完成后，天山股份
将取得宁夏赛马不少于51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
天山股份的最终增资比例和增资价格将根据由符合《证券法》要求的评估机构对宁夏赛马出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结
果为基础，由交易相关方协商确定。
此外，截至本核查意见签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》，为妥善解决同业竞争问题，《重大资产出售协议》生效后，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。中材集团不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象与认购方式上市公司拟采用询价方式向包括中材集团在内的不超过35名特定投资者非
公开发行人民币普通股（A 股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投
资者、其它境内法人投资者和自然人等符合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
宁夏建材拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
中材集团作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额6006万元。
（五）发行股份的上市地点本次募集配套资金发行的股份拟在上交所上市。
（六）锁定期安排
公司向中材集团募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不转让；公司向其他特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充公司流动资金或偿还债务、中建信息相关项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成后，上市公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。第二节独立财务顾问核查意见一、关于上市公司董事会编制的《重组预案》是否符合《重组管理办法》、
《重组若干规定》及《26号准则》要求的核查意见
上市公司就本次交易召开首次董事会前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司按照《重组管理办法》《重组若干规定》及《26号准则》等相关规定编制了《重组预案》，并经上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过。
经核查，《重组预案》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、被合并方基本情况、拟出售资产基
本情况、预估值情况、本次交易对合并后存续公司的影响、风险因素、其他重要
事项、独立董事和相关证券服务机构关于本次交易的意见、上市公司全体董事、
监事及高级管理人员声明等内容，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，并对“本次交易相关标的的审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未确定。本次交易涉及的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。”进行了重大事项提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》符合《26号准则》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》《重组若干规定》等相关规定。
二、关于本次重组的交易对方是否根据《重组若干规定》第一条出具书面承诺和声明的核查意见根据《重组若干规定》第一条，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”上述承诺内容已明确记载于《重组预案》的“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方已根据《重组若干规定》
第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中。
三、关于上市公司是否已就本次交易与交易各方签署附条件生效的交易合同及交易合同合规性的核查意见2022年4月28日，上市公司与中建信息签订附条件生效的《换股吸收合并协议》，该协议在以下条件全部获得满足之日起生效：
“12.1本协议自下述条件全部得到满足之日起生效:12.1.1本协议经双方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）；
12.1.2本次重大资产重组涉及的资产评估报告经国有资产管理部门备案；
12.1.3本次重大资产重组事项获得国有资产监督管理部门的批准；
12.1.4本次重大资产重组事项获得了宁夏建材有权决策机构审议通过;
12.1.5本次吸收合并事项取得了中建材信息有权决策机构审议通过;
12.1.6本次重大资产出售事项取得了天山水泥有权决策机构审议通过；
12.1.7本次重大资产重组事项取得了中国建材有权决策机构审议通过；
12.1.8本次重大资产出售的《重大资产出售协议》已经签署且该协议已经生效；
12.1.9宁夏建材股东大会审议通过豁免中国建材集团及其一致行动人因本
次交易触发的要约收购义务（如有）；
12.1.10中建材信息自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过，并
按规定报送全国中小企业股份转让系统有限责任公司，履行相应程序；
12.1.11本次重大资产重组事项取得国家市场监督管理总局反垄断局关于
经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；12.1.12本次重大资产重组事项获得中国证监会的核准；
12.1.13本次重大资产重组事项获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。”2022年12月28日，上市公司与中建信息签订附条件生效的《换股吸收合并协议之补充协议（一）》，该协议在以下条件全部获得满足之日起生效：
“4.1本补充协议经双方签字盖章之日起成立，并于《换股吸收合并协议》生效之日起生效。
4.2本补充协议构成《换股吸收合并协议》不可分割的部分，本补充协议与
《换股吸收合并协议》约定不一致的地方，以本补充协议的约定为准，除本补充协议对《换股吸收合并协议》进行修改外，《换股吸收合并协议》的其它约定不变，对各方仍具有约束力。本补充协议已使用但未定义之术语与《换股吸收合并协议》具有相同的含义。”2022年4月28日，上市公司与天山股份签订附条件生效的《重大资产出售协议》，该协议在以下条件全部获得满足之日起生效：
“11.1本协议自下述条件全部得到满足之日起生效:11.1.1本协议经双方签章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字/签章）；
11.1.2本次内部水泥资产整合事项已分别取得了青水股份、中材甘肃、天
水中材股东会审议通过，且该等公司其他股东放弃优先购买权；
11.1.3本次重大资产重组涉及的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
11.1.4本次重大资产重组事项获得国有资产监督管理部门的批准；
11.1.5本次重大资产重组事项已取得了宁夏建材有权决策机构审议通过；
11.1.6本次吸收合并事项取得了中建材信息有权决策机构审议通过;
11.1.7本次重大资产出售事项已取得了天山水泥有权决策机构审议通过；11.1.8本次重大资产重组事项取得了中国建材有权决策机构审议通过；
11.1.9本次换股吸收合并的《吸收合并协议》已经签署且该协议已经生效；
11.1.10本次重大资产重组事项取得国家市场监督管理总局反垄断局关于
经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；
11.1.11本次重大资产重组事项获得中国证监会的核准；
11.1.12本次重大资产重组事项获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。”2022年12月28日，上市公司与中材集团签订附条件生效的《股份认购协议》，该协议在以下条件全部获得满足之日起生效：
“本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
1、发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行；
2、国家出资企业中国建材集团有限公司同意本次非公开发行；
3、发行人股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；
4、认购方有权决策机构批准其认购本次非公开发行的股票；
5、《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》已生效。”经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已就本次交易与交易各方签署附条件生效的交易合同，该协议生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，主要条款齐备，未附带除附生效条件外的对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形本次交易相关主体（指上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，被吸并方及其董事、监事、高级管理人员；
资产出售交易对方及其董事、监事、高级管理人员）均出具《关于不存在第十三条规定的情形的说明》，均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、关于《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查意见
根据《26号准则》的规定，上市公司已在《重组预案》的“重大事项提示”、“重大风险提示”及“第八节风险因素”中对于影响本次交易的重大不确定因素和风险事项作出了充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：《重组预案》中就本次交易可能存在的重大不确定性因素和风险因素作出了充分的披露。
六、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见
上市公司董事会已按照《重组管理办法》《重组若干规定》《26号准则》等相
关法律法规编制了《重组预案》及其摘要，并经上市公司董事会审议并通过，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《重组预案》及其摘要内容真实、
准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料、工商登记资料及交易
各方出具的关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函对《重组预案》的真实性、
准确性、完整性进行核查，核查了上市公司、交易对方和被吸并方提供的相关资料，对上市公司和被吸并方的经营情况及其面临的风险和问题均进行了必要的了解，对上市公司和交易各方披露的信息进行了审慎的独立判断。未发现上市公司董事会编制的本次《重组预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为，未发现上市公司董事会编制的《重组预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的
核查意见，是否构成关联交易的核查意见
（一）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市
本次交易前，宁夏建材的控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。本次交易实施完毕后，存续公司宁夏建材的实际控制人仍为中国建材集团。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，被吸收合并方中建信息、资产出售的交易对方天山股份均为上市公司实际控制人中国建材集团控制的子公司，且中材集团拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，根据《重组管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形，本次交易构成关联交易。
八、关于上市公司股票停牌前股价波动情况的核查意见
（一）2022年4月15日停牌前股价波动情况
因筹划重大事项，经向上交所申请，宁夏建材股票于2022年4月15日开市起停牌。宁夏建材股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
停牌前第21个交易日停牌前第1个交易日项目涨跌幅
（2022年3月15日）（2022年4月14日）宁夏建材股票收盘价（元/股）11.5114.2323.63%停牌前第21个交易日停牌前第1个交易日项目涨跌幅
（2022年3月15日）（2022年4月14日）上证综指（000001.SH） 3063.97 3225.64 5.28%
WIND 建材指数（886008.WI） 7908.93 8693.36 9.92%
本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间，宁夏建材股票价格累计上涨为 23.63%。同期上证综指（000001.SH）累计上涨 5.28%，WIND 建材指数（886008.WI）累计上涨 9.92%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，宁夏建材股票价格在本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间内的累计涨
跌幅未达到20%标准，不存在异常波动的情况。
（二）2022年12月28日停牌前股价波动情况
因本次交易方案调整，宁夏建材股票于2022年12月28日开市起停牌。宁夏建材股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
停牌前第21个交易日停牌前第1个交易日项目（2022年11月29（2022年12月27涨跌幅日）日）
宁夏建材股票收盘价（元/股）12.6212.37-1.98%
上证综指（000001.SH） 3149.75 3095.57 -1.72%
WIND 建材指数（886008.WI） 7793.60 7530.17 -3.38%
数据来源：Wind
停牌前20个交易日期间，宁夏建材股票价格累计下跌为1.98%。同期上证
综指（000001.SH）累计下跌 1.72%，WIND 建材指数（886008.WI）累计下跌 3.38%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，宁夏建材股票价格在本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%标准，不存在异常波动的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，上市公司股票在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。第三节独立财务顾问内部审核程序及内核意见一、独立财务顾问内核程序简介
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、中国证监会的相关要求
以及中金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；
内核部负责组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
中金公司内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风险控制角度提供意见。
2、尽职调查阶段的审核
需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，若立项至申报不足一个月则在立项后5日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
3、申报阶段的审核
上市公司重大资产重组类项目，在首次将《重组预案》等文件正式提交董事会审议前，项目组需将《重组预案》等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下简称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将《重组报告书》正式提交董事会审议前，项目组需将《重组报告书》等相关文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
5、实施阶段的审核
实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
6、持续督导阶段的审核
持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
二、独立财务顾问内核意见
中金公司内核部于2022年12月26日召开内核会议，对宁夏建材本次换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联
交易项目进行了审议，同意就《重组预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报证券监管机构审核。第四节独立财务顾问结论性意见中金公司作为宁夏建材本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26号准则》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对《重组预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、上市公司董事会编制的《重组预案》符合《26号准则》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关规定；
2、本次重组交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中；
3、上市公司已就本次交易与交易各方签署附条件生效的《换股吸收合并协议》、《换股吸收合并协议之补充协议（一）》、《重大资产出售协议》和《股份认购协议》，该协议生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，主要条款齐备，未附带除附生效条件外的对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件；
4、本次交易中相关主体（指上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，被吸并方及其董事、监事、高级管理人员；资产出售交易对方及其董事、监事、高级管理人员）均不存在《股票异常交易监管暂行办法》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
5、《重组预案》中就本次交易可能存在的重大不确定性因素和风险因素作出
了充分的披露；
6、未发现上市公司董事会编制的《重组预案》中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形，
本次交易构成关联交易；
8、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前二十个交易日累积涨跌幅未超过20%。（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人（或授权代表）：
黄朝晖
投资银行部门负责人：
王曙光
内核负责人：
杜祎清
独立财务顾问主办人：
王煜忱杨朴郭月华冯哲逍中国国际金融股份有限公司
2023年1月16日