中环装备:中信证券股份有限公司关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

中信证券股份有限公司
关于
中节能环保装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问
签署日期：二〇二三年一月声明
本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中信证券受中环装备的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《准则第26号》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次
交易发表意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独
立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履
行其所有义务的基础而提出的；
4、本独立财务顾问报告不构成对中环装备的任何投资建议，对于投资者根
据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
17、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本
独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信中环装备委托本独立财务顾问出具意见
的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与中环装备接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
2目录
声明....................................................1
目录....................................................3
释义....................................................4
重大事项提示...............................................10
重大风险提示...............................................45
第一节本次交易概况............................................55
第二节上市公司基本情况..........................................68
第三节交易对方基本情况..........................................77
第四节标的资产基本情况..........................................85
第五节本次交易的发行股份情况......................................342
第六节标的资产评估情况.........................................363
第七节本次交易合同的主要内容......................................530
第八节独立财务顾问核查意见.......................................545
第九节独立财务顾问的内核程序及内核意见.................................604
第十节独立财务顾问对本次交易的结论性意见................................606
3释义
本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
中环装备、上市公司、公指中节能环保装备股份有限公司司
集团公司、中节能、中国
节能、中节能集团、控股指中国节能环保集团有限公司
股东、实际控制人
中节能环境科技有限公司100%股权、中节能（石家庄）环保能
源有限公司19%股权、中节能（沧州）环保能源有限公司19%
交易标的、标的资产指股权、中节能（保定）环保能源有限公司19%股权、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司19%股权、承德环能热电有限责
任公司14%股权
中节能环境科技有限公司、中节能（石家庄）环保能源有限公
司、中节能（沧州）环保能源有限公司、中节能（保定）环保标的公司指
能源有限公司、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司、承德环能热电有限责任公司中环装备发行股份及支付现金购买中国环保持有的环境科技
100%股权，发行股份购买河北建投持有的中节能石家庄19%股
本次交易、本次重组指
权、中节能沧州19%股权、中节能保定19%股权、中节能秦皇
岛19%股权、承德环能热电14%股权并募集配套资金的行为
交易对方指中国环保、河北建投本次交易标的资产的评估基准日至标的资产股权变更登记至上过渡期指市公司名下的工商变更登记完成之日中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并预案指募集配套资金暨关联交易预案中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
报告书、重组报告书指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中信证券股份有限公司关于中节能环保装备股份有限公司发行本独立财务顾问报告指股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中国环保指中国环境保护集团有限公司，本次交易的交易对方河北建投指河北建设投资集团有限责任公司，本次交易的交易对方中国启源指中国启源工程设计研究院有限公司
西安中机国际指中机国际（西安）技术发展有限公司中节能资本指中节能资本控股有限公司
4环境科技指中节能环境科技有限公司，本次交易的标的公司
中节能石家庄指中节能（石家庄）环保能源有限公司，本次交易的标的公司中节能沧州指中节能（沧州）环保能源有限公司，本次交易的标的公司中节能保定指中节能（保定）环保能源有限公司，本次交易的标的公司中节能秦皇岛指中节能（秦皇岛）环保能源有限公司，本次交易的标的公司承德环能热电指承德环能热电有限责任公司，本次交易的标的公司中节能毕节指中节能（毕节）环保能源有限公司
中节能贞丰指中节能（贞丰）环保能源有限公司
中节能临沂指中节能（临沂）环保能源有限公司中节能成都指成都中节能再生能源有限公司
中节能金堂指中节能（金堂）环保能源有限公司
中节能资阳指中节能（资阳）环保能源有限公司
中节能南部县指中节能（南部县）环保能源有限公司
中节能丽江指中节能（丽江）环保能源有限公司
中节能红河指中节能（红河）环保能源有限公司
中节能郯城指中节能（郯城）环保能源有限公司
中节能肥城指中节能（肥城）环保能源有限公司
中节能昌乐指中节能（昌乐）环保能源有限公司
中节能即墨指中节能（即墨）环保能源有限公司
中节能齐齐哈尔指中节能（齐齐哈尔）环保能源有限公司
中节能鹤岗指中节能（鹤岗）环保能源有限公司
中节能通化指中节能（通化）环保能源有限公司中节能定州指中节能定州环保能源有限公司
中节能平山指中节能（平山）环保能源有限公司
中节能怀来指中节能（怀来）环保能源有限公司
中节能盐山指中节能（盐山）环保能源有限公司
中节能衡水指中节能（衡水）环保能源有限公司
中节能大城指中节能（大城）环保能源有限公司
中节能行唐指中节能（行唐）环保能源有限公司
中节能黄骅指中节能（黄骅）环保能源有限公司
中节能蔚县指中节能（蔚县）环保能源有限公司
中节能东光指中节能（东光）环保能源有限公司
中节能涞水指中节能（涞水）环保能源有限公司
5中节能保南指中节能保南（蠡县）环保能源有限公司
中节能安平指中节能（安平）环保能源有限公司中节能抚州指中节能抚州环保能源有限公司中节能萍乡指中节能萍乡环保能源有限公司
中节能咸宁指中节能（咸宁崇阳）环保能源有限公司
中节能合肥指中节能（合肥）可再生能源有限公司
中节能肥西指中节能（肥西）环保能源有限公司中节能开封指开封中节能再生能源有限公司
中节能西安指中节能（西安）环保能源有限公司
中节能汉中指中节能（汉中）环保能源有限公司
中节能天水指中节能（天水）环保能源有限公司
中节能福州指中节能（福州）环保能源有限公司杭州绿能环保指杭州绿能环保发电有限公司
中节能潮南指中节能（汕头潮南）环保能源有限公司
中节能临沂兰山分公司指中节能（临沂）环保能源有限公司兰山分公司最近一年指2021年最近一年及一期、最近一
指2021年及2022年1-10月年一期
最近两年指2020年、2021年最近两年及一期指2020年、2021年及2022年1-10月审计基准日指2022年10月31日评估基准日指2022年5月31日《发行股份及支付现金购上市公司与中国环保签署的《关于中节能环保装备股份有限公指买资产协议》司发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购上市公司与中国环保签署的《关于中节能环保装备股份有限公指买资产之补充协议》司发行股份及支付现金购买资产之补充协议》《发行股份购买资产协上市公司与河北建投签署的《关于中节能环保装备股份有限公指议》司发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产之补上市公司与河北建投签署的《关于中节能环保装备股份有限公指充协议》司发行股份购买资产之补充协议》上市公司与中国环保签署的《关于中节能环保装备股份有限公《盈利预测补偿协议》指司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》
不包括中节能环境科技有限公司（母公司）、中节能（鹤岗）
环保能源有限公司、中节能（平山）环保能源有限公司、中节业绩承诺资产指能（怀来）环保能源有限公司四家公司后的中节能环境科技有限公司合并报表范围国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
6国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
生态环境部指中华人民共和国生态环境部
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会国务院指中华人民共和国国务院深交所指深圳证券交易所上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《发行注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则《重组审核规则》指
（2021年修订）》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《格式准则第26号》指市公司重大资产重组》《监管上市规则指引第1指《监管规则适用指引——上市类第1号》号》《证券期货法律适用意见《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条指
第12号》的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》指《中节能环保装备股份有限公司章程》
独立财务顾问、中信证券指中信证券股份有限公司
中审众环、会计师、会计
师事务所、审计机构、标指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的资产审计机构
备考审阅机构指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师、律师、法律顾
指国浩律师（北京）事务所问
中企华评估、评估师、评指北京中企华资产评估有限责任公司
估机构、资产评估机构
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
中审众环为本次重组出具的《审计报告》[众环专字（2023）
0200036号]、《审计报告》[众环专字（2023）0200037号]、标的资产审计报告、审计
指《审计报告》[众环专字（2023）0200038号]、《审计报告》报告
[众环专字（2023）0200039号]、《审计报告》[众环专字
（2022）0215871号]、《审计报告》[众环专字（2022）
70215872号]
中审众环为本次重组出具的《审阅报告》[众环专字（2023）
备考审阅报告、审阅报告指
0200040号]中企华评估为本次重组出具的《中节能环保装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的中节能环境科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6315号）、《中节能环保装备股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中节能（石家庄）环保能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6315-01号）、《中节能环保装备股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中节能（沧州）环保能源有限公司股东全部权评估报告、标的资产评估益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6315-02指报告、资产评估报告号）、《中节能环保装备股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中节能（保定）环保能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6315-03号）、《中节能环保装备股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中节能（秦皇岛）环保能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6315-04号）、《中节能环保装备股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的承德环能热电有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（中企华评报字（2022）第6315-05号）国浩律师为本次重组出具的《国浩律师（北京）事务所关于中法律意见书指节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
二、专业术语释义
居民在日常生活中或为居民日常生活提供生产、服务的活动中
产生的废弃物，包括居民生活垃圾、商业垃圾、公共场所垃生活垃圾指圾、街道垃圾等，同时根据《2017年国民经济行业分类注释》，餐厨废弃物、污泥等亦属生活垃圾范畴生活垃圾中可燃物在焚烧炉中与氧气进行化学反应，通过焚烧生活垃圾焚烧指可以使可燃性固体废物氧化分解，达到减量化、资源化和无害化的目的
生活垃圾焚烧过程中产生的热能转化为高温蒸汽，推动汽轮机生活垃圾焚烧发电指并带动发电机发电
经过磅称重后送入垃圾池的垃圾量，是公司与客户结算垃圾处垃圾入场量指置费的依据垃圾入炉量指经过发酵后送入垃圾焚烧炉进行焚烧处理的垃圾量
发电厂在电量计量点向供电企业（电网）输入的电量，即发电上网电量指
厂向供电（电网）企业出售的电量实际发电量指实际发电量包括上网电量和自用电量
热值指单位质量（或体积）的燃料完全燃烧时所放出的热量
8炉渣指生活垃圾焚烧过程中，从排渣口排出的残渣
生活垃圾焚烧设施的烟气净化系统捕集物和烟道及烟囱底部沉飞灰指降的底灰向飞灰中加入一定比例的螯合剂及其组合药剂与飞灰中重金属
飞灰稳定化指反应生成稳定的络合物，使飞灰重金属浸出毒性达标的处理过程
三废指废气、废水、固体废弃物的总称烟气净化系统指对烟气进行净化处理所采用的各种处理设施组成的系统炉排炉指采用层状燃烧方式的生活垃圾焚烧炉
渗沥液指垃圾储存过程中渗沥出的液体，也称“渗滤液”循环流化床、流化床指采用沸腾燃烧方式的生活垃圾焚烧炉国补指国家补贴的可再生能源电价附加补助资金省补指省级电网提供的可再生能源电价附加补助资金
全称“发电厂装机容量”，指发电厂中所装有的全部发电机组装机容量指额定功率的总和
Engineering Procurement Construction，即工程总承包，是指承包EPC 指 方受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包
Build-Operate-Transfer，即建设-经营-移交模式，系一种基础设施投资建设经营的商业模式，社会资本参与基础设施建设，并BOT 模式 指
获得一段时间内的特许经营权，在特许经营权结束后无偿将该基础设施转让给政府的商业模式
Build-Own-Operate-Transfer，即建设-拥有-运营-转让模式，指承包方根据特许经营权的约定，负责项目的建造及运营，拥有项BOOT 模式 指
目的所有权，并获取相应的运营收入，达到约定期限后将整体工程转让给政府的商业模式
Building-Owning-Operation，即建设-拥有-经营模式，系一种市BOO 模式 指 场化运行的政府和社会资本合作方式，在该模式下，社会资本根据政府赋予的特许经营权，建设、拥有并经营某项产业项目Selective Non-Catalytic Reduction，即选择性非催化还原，系一SNCR 指
种化学还原手段，通常高温下进行，无需催化剂，成本控制低采用化学工艺去除垃圾焚烧烟气内所含的 HCl、SOx、NOx等酸脱酸指性气体的过程具有相似结构和理化特性的一组多氯取代的平面芳烃类化合
二噁英指物，具有极强的毒性、致癌性和极低剂量的环境内分泌干扰作用在内的多种毒性作用，主要来源为燃烧和各种工业生产除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
9重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国环保购买其持有的环境
科技100%股权、通过发行股份方式向河北建投购买其持有的中节能石家庄
19%股权、中节能保定19%股权、中节能秦皇岛19%股权、中节能沧州19%股
权、承德环能热电14%股权。本次交易前，环境科技持有中节能石家庄81%股权、中节能保定75.69%股权、中节能秦皇岛66.16%股权、中节能沧州71%股
权、承德环能热电51%股权。具体情况如下图所示：
中国环境保护集团有限公司
100.00%
中节能环境科技有限公司
100.00%
81%75.69%66.16%71%51%
中节能（石家庄）中节能（保定）环中节能（秦皇岛）中节能（沧州）环承德环能热电有限
41家其他项目公司
环保能源有限公司保能源有限公司环保能源有限公司保能源有限公司责任公司
19%19%19%19%14%
河北建设投资集团有限责任公司
本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。具体情况如下图所示：
中国环境保护集团有限公司中节能环保装备股份有限公司
100%19%19%19%19%14%
中节能环境科技有中节能（石家庄）中节能（保定）环中节能（秦皇岛）中节能（沧州）环承德环能热电有限
41家其他项目公司
限公司环保能源有限公司保能源有限公司环保能源有限公司保能源有限公司责任公司
81%75.69%66.16%71%51%
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
10提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支
付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据中企华评估出具的标的资产评估报告，以2022年5月31日为评估基准日，环境科技100%股权的评估价值为1075574.85万元、中节能石家庄19%股权的评估价值为11594.46万元、中节能保定19%股权的评估价值为
11649.02万元、中节能秦皇岛19%股权的评估价值为8136.12万元、中节能沧
州19%股权的评估价值为6612.12万元、承德环能热电14%股权的评估价值为
2846.60万元。参考该评估值，经各方协商一致后，环境科技交易作价确定为
1075574.85万元，中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电总作价确定为40838.32万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：
交易作价股份对价金额股份对价数量现金对价金额交易对方（万元）（万元）（股）（万元）
中国环保1075574.85968017.372090750248107557.49
河北建投40838.3240838.3288203710-
注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
（二）发行股份募集配套资金上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于以下项目：
单位：万元
11序号项目名称拟投入募集资金限额
1支付现金对价107557.49
2补充流动资金192442.51
合计300000.00
募集配套资金中拟用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或
募集配套资金总额的50%。
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十六次
会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日5.784.63
前60个交易日6.425.14
前120个交易日7.045.63
本次发行股份购买资产的发行价格为4.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会
12审议批准并经深交所及中国证监会认可。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按如下公式进行相应调整：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方
以发行股份方式支付的转让对价/发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为2178953958股。最终发行股份数量将以上市公司股东大会审议通过且经深交所审核、中国证监会注册的数量为准。除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
13本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日
为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金不超过300000.00万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方股份锁定期
中国环保通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国环保在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
河北建投通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起12个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
14若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方
应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方于本次交易取得的发行股份减持、转让或交易时将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、募集配套资金的认购方股份锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除
权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
（五）过渡期损益安排
标的资产在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损应由交易对方补足。
（六）滚存未分配利润安排上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东共同享有。
（七）业绩承诺补偿安排
1、业绩承诺的整体安排
根据上市公司与中国环保签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人业绩承诺如下：业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年业绩承诺期间各年度实现的经审计的承诺净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于74613.46万元、77259.73万元和87256.44万元。
根据中国证监会《监管上市规则指引第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进
行业绩承诺，相关承诺净利润为交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。本次交易中，环境科技（母公司）及中节能鹤岗、中节能平山、中节能怀来均以资产基础法评估结果作为评估结论，因此，
15双方确认：
（1）在确定上述扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的范围时，不包括环境科技（母公司）、中节能鹤岗、中节能平山、中节能怀来；
业绩承诺资产本次交易中的总作价为1052425.98万元；
（2）在业绩承诺期，会计师事务所根据《盈利预测补偿协议》对环境科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与承诺净利润数差异情况出具
《专项审核报告》时，也应不包括上述主体。
业绩承诺资产在业绩承诺期任一年度经审计的实际净利润数低于当年承诺
净利润数时，则中国环保须对中环装备进行补偿；如业绩承诺资产在业绩承诺期经审计的实际净利润数达到当年承诺净利润数的，则实际净利润数可累计至下一年度合计计算，但三年累计承诺净利润合计不低于239129.63万元。
2、业绩承诺的具体补偿方式
若业绩承诺资产在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润的，中国环保应向中环装备进行股份补偿。中国环保当年应补偿的股份数量计算公式如下：
当年补偿金额=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×业绩承
诺资产的交易对价]－以前年度已补偿金额（如有）
当年应补偿股份数=当年补偿金额÷购买资产之股份发行价格
上述公式运用中，应遵循：
（1）按照前述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式处理。
（2）在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则
按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，中环装备若有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述“购买资产之股份发行价格”将
16按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
若累计应补偿股份数额大于中国环保本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由中国环保以现金方式进行补偿。中国环保当年应补偿现金数的计算公式如下：
当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×业绩承诺资产的交易对价]－（中国环保累计已补偿股份数×购买资产之股份发行价格）－以前年度已补偿现金数（如有）。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”对业绩承诺金额计算要求如下：“采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。”本次交易中，业绩承诺资产指不包括环境科技母公司、中节能鹤岗、中节能平山、中节能怀来四家公司后的环境科技合并报表范围采取收益法评估的43家公司。
在进行未来业绩承诺金额计算时，交易对方以评估机构对业绩承诺资产自由现金流模型中预测的息前税后净利润为基础，扣除在模型中无法体现、未来预计将影响净利润的项目，主要包括利息支出、预提的大修费预计负债，并以此作为承诺净利润金额。即，业绩承诺净利润金额=业绩承诺资产归母息前税后利润（评估预测）—业绩承诺资产税后利息—业绩承诺资产预计负债税后影响。具体测算过程如下：
单位：万元项目2023年度2024年度2025年度归属于母公司所有者的息前税后利润
141637.16137557.94142143.70（评估预测）（A）归属于母公司所有者的税后利息（评估
53358.0347159.4542645.71
预测）（B）归属于母公司所有者的预计负债税后影
13665.6713138.7512241.55
响（C）
业绩承诺净利润金额（D=A-B-C） 74613.46 77259.73 87256.44
17综上，本次交易评估收益法自由现金流模型只预测了业绩承诺资产的息前
税后利润，交易对方业绩承诺金额系根据评估预测息前税后利润进行加总并调整其他指标的合理测算，与收益法评估预测净利润、本次交易估值具有匹配性。
3、减值测试
在业绩承诺期届满时，中环装备将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩承诺资产的期末减值额>（业绩承诺期限内中国环保已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+中国环保已支付的现金补偿金额（如有）），则中国环保应向中环装备进行补偿，具体如下：
中国环保应先以本次交易取得的股份进行补偿，需补偿的股份数量=业绩承诺资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格－（已补偿股份总数+已补偿现金数（如有）÷购买资产之股份发行价格）。
中国环保本次交易取得的股份不足以补偿的部分，由中国环保以现金补偿给中环装备，需补偿的现金数量=业绩承诺资产期末减值额－已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格－中国环保已支付的现金补偿金额。
关于业绩承诺补偿协议的具体安排详见报告书“第七节本次交易主要合同”之“五、盈利预测补偿协议的主要内容”。
4、承诺业绩与标的公司历史业绩变动趋势的差异情况、原因及其合理性
（1）业绩承诺资产报告期业绩情况及承诺期预测业绩情况
根据中审众环出具的《审计报告》（众环专字（2023）0200039号）中经审
计的营业收入、营业成本明细，中企华出具的资产评估报告及评估说明，业绩承诺资产2020年度至2025年度期间的实际业绩与预测情况如下：
单位：万元报告期预测期项目
2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度
营业收入263599.11411541.80488342.13504820.97515473.29520196.54
18报告期预测期
项目
2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度
营业成本162513.71251788.49299389.94296203.02303716.92304819.83
综合毛利率38.35%38.82%38.69%41.33%41.08%41.40%
收入增长率-56.12%18.66%3.37%2.11%0.92%
注：2020年、2021年、2022年营业收入与营业成本剔除项目建造。
报告期2020年度、2021年度、2022年1-10月，环境科技归母净利润分别为42099.04万元、54430.34万元、62945.81万元。业绩承诺期2023年度、
2024年度、2025年度，环境科技业绩承诺净利润金额分别为74613.46万元、
77259.73万元、87256.44万元。
（2）承诺业绩相较于标的公司历史业绩存在差异的原因及合理性
如上文所述，业绩承诺资产历史期实现营业收入与承诺期预测营业收入、环境科技历史期实现归母净利润与业绩承诺资产业绩承诺净利润均存在一定的增长，但不属于重大差异。具体为，历史期2022年度营业收入较2021年度增长
18.66%；承诺期2023年度至2025年度营业收入增幅平缓。净利润增长方面，与
营业收入增长存在正相关关系，历史期2020年度、2021年度归母净利润波动较大，预测期2023年度承诺净利润较2021年度归母净利润有一定增幅，后续2024年度、2025年度相对平稳，主要原因为：
1）2020年、2021年新投产运营垃圾焚烧发电项目较多，项目的产能和管理
水平存在较大提升空间。截至评估基准日，环境科技下属46家项目公司拥有57个垃圾焚烧发电项目，业绩承诺资产拥有54个项目（剔除中节能鹤岗、中节能平山、中节能怀来在建的3个项目）。其中2020年、2021年投产的项目为30个，报告期内业绩承诺资产项目投产比例超过50%，占比较大，产能及生产效率需要逐步释放和提升。本次评估对于新投运项目一般按照投产后5年进入平稳期进行预测，其中2020年、2021年、2022年新投产项目预计在2023年增加收入1.58亿元；同时随着新投运项目运营经验和管理水平的提升，经营成本也有一定下降，综合毛利率有所上升。
192）预测期业绩承诺资产新建协同类项目陆续投产，新增业务收入点。中节
能萍乡、承德环能热电、中节能天水等成熟运营的项目公司新建的餐厨、污
泥、售热等业务在2023年投入运营，预计较2022年增加收入约2000万元。
3）随着项目公司未来经营活动产生足够的现金流偿还付息债务，将导致的
财务费用中的利息支出大幅降低。中节能成都、中节能合肥等7家项目公司的成熟项目随着付息债务减少，2023年财务费用相较于2022年可降低约2200万元，且未来预计将逐年降低。
4）业绩承诺资产享受的其他收益-增值税退税金额增加。根据财政部、国家税务总局《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财税[2021]40号），对以垃圾为原料生产的电力、热力实行100%增值税即征即退政策，对垃圾处理、污泥处理劳务实行70%增值税即征即退。项目公司符合该文件的规定，相关收入可享受增值税100%和70%返还的政策。随着项目公司前期固定资产投资相关的进项税抵扣完毕，2023年应交增值税销金额增加，导致增值税退税金额上升。根据测算，2023年增值税退税较2022年增加约2200万元。
综上，业绩承诺资产历史期实现营业收入与承诺期预测营业收入、环境科技历史期实现归母净利润与业绩承诺资产业绩承诺净利润均存在一定的增长，但不属于重大差异，主要系2020年、2021年新投产运营垃圾焚烧发电项目较多，项目的产能和管理水平存在较大提升空间；预测期业绩承诺资产新建协同类项目陆续投产，新增业务收入点；同时，投产时间较长并稳定生产的项目随着付息债务减少导致的财务费用逐年降低、业绩承诺资产享受的其他收益增加所致，具有合理性。
5、承诺业绩的预测具有合理性，业绩承诺具有可实现性
（1）业绩承诺资产营业收入及营业成本预测逻辑业绩承诺资产营业收入及营业成本预测逻辑本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之“三、环境科技评估情况”之“（三）长期股权投资收益法评估过程”之“1、营业收入”及“2、营业成本”。
（2）业绩承诺资产承诺期内毛利率增长平缓、较历史年度略有增长
20历史期2020年、2021年、2022年1-5月，业绩承诺资产扣除项目建造后的毛
利率分别为38.35%、38.82%、37.03%。2023年作为业绩承诺期第一年，毛利率相较于2022年上升约2.6%，其后各期毛利率水平基本保持稳定。其中，2023年、2024年相较于2022年、2021年毛利率上升的主要原因如下：
1）新投产项目未来稳定运行降低成本。2020年、2021年投产的项目为30个，项目投运初期设备运行不稳定、燃料及耗材成本高等因素导致毛利率偏低。评估预测投产后其设备运行稳定、燃料、原材料等成本趋于平稳，因此导致业绩承诺资产合并毛利率上升。如中节能行唐（2021年6月投产）2022年、
2023年预测毛利率分别为20.06%、36.73%，毛利率增长16.67%；中节能黄骅
（2021年6月投产）2022年、2023年预测毛利率分别为21.66%、34.84%，毛利
率增长13.18%；中节能盐山（2021年5月投产）2022年、2023年预测毛利率分别
为31.08%、40.17%，毛利率增长9.09%；中节能蔚县（2021年5月投产）2022年、2023年预测毛利率分别为27.51%、35.84%，毛利率增长8.33%。
2）垃圾处理量的提升，产能利用率、发电上网率保持稳定。基于未来经济
持续增长、城市生活垃圾量及焚烧量提升的假设，业绩承诺资产预计全年处理垃圾量上升，从2021年的1636.16万吨上升至2023年的1883.44万吨，垃圾处理的产能利用率在承诺期保持在87%左右、发电上网率保持在82%的稳定水平，从而提升项目整体毛利率水平；
3）项目运营效率的提升，较多项目公司于2020、2021年投产，经过2-3年的运营，其运营效率得到提升，机器设备性能也趋于稳定，导致毛利率水平上升。从垃圾发电项目最为重要的运营效率指标——吨垃圾上网电量来看，2021年度，业绩承诺资产的吨垃圾上网电量为278千瓦时/吨，2024年上升至289千瓦时/吨。
（3）业绩承诺资产承诺期内毛利率平均值与同行业上市公司具有可比性
业绩承诺资产预测期毛利率与同行业上市公司对比如下：
证券代码证券简称毛利率
300867.SZ 圣元环保 51.61%
601330.SH 绿色动力 58.66%
21证券代码证券简称毛利率
601200.SH 上海环境 32.89%
601827.SH 三峰环境 31.71%
002034.SZ 旺能环境 45.86%
600323.SH 瀚蓝环境 31.12%
最小值31.12%
最大值58.66%
平均值41.98%
业绩承诺资产承诺期3年平均值41.27%
注：上表中可比上市公司毛利率占比计算基础数据取自上市公司2021年度报告披露的营业
收入、营业成本，为数据可比，营业收入、营业成本为剔除建造合同收入、建造合同成本后的金额。
由上表可知，同行业上市公司毛利率变动范围为31.12%-58.66%，平均值为41.98%，本次收益法评估预测业绩承诺资产承诺期3年平均毛利率为41.27%，
与同行业上市公司平均值相近，因此承诺期毛利率水平具备合理性。
综上，业绩承诺资产承诺业绩相较于标的公司历史业绩存在一定程度的增长，主要系业绩承诺资产各项目于2020年、2021年投产较多，承诺期设备运行稳定、燃料、原材料等成本趋于平稳，垃圾处理量及产能利用率也逐步提升并趋于平稳，营业收入增长导致；同时新投运项目经过2-3年的运营，项目运营效率得到提升，经营成本趋于合理水平，投产时间较长并稳定生产的项目随着付息债务减少导致的财务费用逐年降低，成本、费用降低导致；另一方面，本次评估预测的业绩承诺资产承诺期3年平均毛利率情况与同行业上市公司具有可比性，因此本次评估预测具有合理性。
（4）业绩承诺资产依托其经验优势，降本增效，努力实现承诺业绩
1）良好的品牌优势及广泛的区位覆盖优势
截至本独立财务顾问报告出具日，环境科技拥有46家项目公司，业务开展遍布全国16个省，依托自身在垃圾焚烧发电领域的技术沉淀与央企的品牌优势，与16个省内多个城市的当地政府或行业主管部门开展长期业务合作。凭借在投资、建设、运营方面专业化、标准化、精细化的管理体系及服务能力，环境科技在全国多地区内形成良好的品牌效应。生活垃圾焚烧发电业务在一定程
22度需要与当地政府进行深度的合作，环境科技借助自身拥有的品牌优势与集团
公司节能环保综合治理业务优势，与全国多区域当地政府或行业主管部门建立了良好的合作关系，将业务范围扩大覆盖至多个区位，形成全国性产业布局。
2）丰富的运营经验及完备的服务体系
环境科技在垃圾焚烧发电等领域积累了成熟的运营经验和技术体系，项目采用国内工艺成熟、技术先进、运行稳定、安全可靠的炉排炉焚烧工艺，有利于增加燃烧的均匀性，实现设备的长周期稳定运行。在烟气处理、渗滤液处理、炉渣处理与飞灰处理技术上，环境科技采用了先进环保的工艺技术，在线运营的各套设备质量优秀、性能优异、技术工艺成熟，从而提高垃圾焚烧发电厂的社会效益与经济效益。
此外，环境科技遵循循环经济理念，在深耕垃圾焚烧发电主营业务基础上，积极开展餐厨废弃物、污泥、动物尸体无害化处理等多种废弃物的协同性处置工作，布局由垃圾焚烧发电带动协同性项目发展的固废综合处理业务模式，大幅提高其减量化处理及资源化利用水平，有效提升经济效益，形成以生活垃圾焚烧发电为核心，协同性处置为辅助业务，较为完善的资源循环利用服务体系。
3）经验丰富的管理团队与专业人才
环境科技的核心管理团队深耕生活垃圾焚烧发电领域多年，对行业发展趋势及公司发展战略具有深刻的理解和认识，建立起了全面的执行能力与专业的辨识能力。此外，环境科技在项目投资、设计、建造、运营等方面拥有经验丰富的专业团队，并不断引进行业专家与投融资领域的专业人才，为其实现持续快速发展奠定了良好的基础。
（5）业绩承诺资产依托于其体量优势，开发市场份额，业绩承诺具有可实现性
环境科技是专业从事垃圾焚烧发电业务的中央企业。通过多年发展，环境科技在全国16个省内多个城市运营了多个生活垃圾处理项目，有效缓解了项目
23所在地的垃圾处理问题，提高了当地的环境效益、社会效益与经济效益，形成
了良好的市场口碑和品牌影响，在全国范围内具有较为重要的行业地位。
根据《中国统计年鉴》，2021年度全国垃圾焚烧处理量为18019.67万吨，同期环境科技垃圾焚烧处理量为1637.49万吨，在全国市场占有率为
9.09%。环境科技近年垃圾焚烧处理量在市场中具备一定的影响力。
环境科技在生活垃圾焚烧发电领域积累了丰富的经验与良好的市场声誉。
基于行业发展等外部因素与企业战略等内部驱动力，环境科技市场份额仍存在一定提升空间。环境科技近年来业务扩展迅速，自2020年初至今新投产运营项目32个，截至本独立财务顾问报告签署之日，拥有在建生活垃圾焚烧发电项目
2个，未来市场份额占有率逐步上升的可能性较大，交易对方在本次交易中做
出的业绩承诺具有可实现性。
综上，业绩承诺资产具有良好的品牌优势及广泛的区位覆盖优势，丰富的运营经验及完备的服务体系，经验丰富的管理团队与专业人才，同时，依托于其体量优势，开发市场份额，业绩承诺具有可实现性。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据本次交易中标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
标的资产2021年末/度成中环装备2021是否构成重大资参考指标占比
交金额与账面值孰高年末/度产重组
资产总额2634933.35339569.46775.96%是
资产净额1116413.17147316.26757.83%是
营业收入742051.06113411.33654.30%是
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
24本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国环保系上市公司控股股
东控制的关联方，因此本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东、实际控制人为中国节能；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为中国节能。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规
则》第七条的规定
根据《持续监管办法》第十八条的规定、《重组审核规则》第七条的规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
标的公司主要从事垃圾焚烧发电业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N77 生态保护和环境治理业”，细分领域属于“N7729 其他污染治理”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业为“N 水利、环境和公共设施管理业”，细分行业属于“N77 生态保护和环境治理业”。依据国家发改委于2019年8月27日发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司所处行业为“环境保护与资源节约综合利用”，属于鼓励类行业。
标的公司所处行业为鼓励类行业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持上市的行业。
25上市公司主要从事节能环保装备、电工专用装备业务；标的公司主要从事
垃圾焚烧发电业务，属于上市公司环保装备业务的产业链下游。
因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第七条规定。
四、本次交易的支付方式上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国环保购买其持有的环境
科技100%股权、通过发行股份的方式向河北建投购买其持有的中节能石家庄
19%股权、中节能保定19%股权、中节能秦皇岛19%股权、中节能沧州19%股
权、承德环能热电14%股权。本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。
五、标的公司的估值及作价情况
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据中企华评估出具的标的资产评估报告，以2022年5月31日为评估基准日，环境科技100%股权的评估价值为1075574.85万元、中节能石家庄19%股权的评估价值为11594.46万元、中节能保定19%股权的评估价值为
11649.02万元、中节能秦皇岛19%股权的评估价值为8136.12万元、中节能沧
州19%股权的评估价值为6612.12万元、承德环能热电14%股权的评估价值为
2846.60万元。参考该评估值，经各方协商一致后，环境科技交易作价确定为
1075574.85万元，中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电总作价确定为40838.32万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
26本次交易前上市公司主要业务包括节能环保装备、电工专用装备等。
标的资产致力于垃圾焚烧发电相关业务，主要提供销售电力服务、垃圾处理服务。
重组完成后，上市公司将整合标的公司的竞争优势，培育新的业务增长点，扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，致力于成为环保领域的综合服务商。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前发行股份购买本次交易后股东名称持股数量资产发行的股持股数量持股比例持股比例
（股）份数量（股）（股）
中国节能9813370822.97%-981337083.77%
中国启源5135266512.02%-513526651.97%
西安中机国际88800002.08%-88800000.34%
中节能资本7685870.18%-7685870.03%
中国环保--2090750248209075024880.22%
小计15913496037.25%2090750248224988520886.33%
河北建投--88203710882037103.38%
其他股东26810909262.75%-26810909210.29%
合计427244052100.00%21789539582606198010100.00%
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为中国节能，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营业务将进一步拓展垃圾发电业务，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
根据中审众环出具的审计报告、上市公司2022年1-10月未经审计的财务
27报表及中审众环为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后中环装备最近
一年一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
2022年10月31日/2022年1-10月2021年12月31日/2021年度项目交易后（备交易后（备交易前增幅交易前增幅考）考）
资产合计300362.503082108.69926.13%339569.462973355.46775.63%
负债合计140667.552092616.911387.63%178974.722069879.291056.52%归属于母公司所
146689.56945653.98544.66%147316.26862893.52485.74%
有者权益合计
营业收入65966.58520579.97689.16%113411.33854490.80653.44%归属于母公司所
-658.3465355.4410027.31%-23610.7534574.47246.44%有者的净利润
2022年10月31日/2022年1-10月2021年12月31日/2021年度项目交易后（备交易后（备交易前增减额交易前增减额考）考）资产负债率
46.8367.9021.0752.7169.6116.90（合并）（%）基本每股收益
-0.020.250.27-0.550.130.68（元/股）加权平均净资产
-0.227.237.45-14.84.2319.03
收益率（%）
根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司归母净利润、每股收益均将出现显著提升。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已获得上市公司控股股东中国节能的批复同意；
2、本次交易已经交易对方中国环保、河北建投内部决策通过；
3、本次交易方案已经标的公司环境科技、中节能石家庄、中节能保定、中
节能沧州、中节能秦皇岛、承德环能热电内部决策机构审议通过；中节能保
定、中节能沧州、中节能秦皇岛、承德环能热电小股东已放弃相关股权转让的优先购买权；
4、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过；
285、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三十二次会议决议审议通过；
6、本次交易所涉资产评估报告经国务院国资委备案；
7、本次交易获得国务院国资委批准；
8、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，同时同意中国环保及其
一致行动人免于以要约方式收购上市公司。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、深交所审核通过并经中国证监会注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
八、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责关于提供信任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依息真实、准法承担个别及连带的法律责任。
上市公司
确、完整的2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不承诺函存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、证券监督管理部门的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申请文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假
29记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、截至本函出具之日，本公司最近三年存在被中国证监会（含派出机构）采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，具体如下：
（1）2019年11月28日，因本公司2018年年报、2019年一季报多个财务报
表科目存在错报，相关信息披露不准确，中国证监会陕西监管局对本公司采取出具警示函的监管措施。
（2）2020年5月8日，因本公司对外担保事项未按规定履行审议程序及信息
披露义务，及2019年度业绩预计不准确且未及时修正，中国证监会陕西监管局对本公司采取出具警示函的监管措施。
（3）2020年9月1日，因本公司2019年度业绩预计不准确且未及时修正，及未及时披露重大诉讼情况，深圳证券交易所对本公司给予通报批评的处分。
关于诚信、
（4）2020年12月17日，因本公司对外担保事项未及时履行信息披露义务，上市公司守法的承诺
及该等对外担保所涉相关和解协议未及时披露，相关重大诉讼后续进展情况函
披露不完整，中国证监会陕西监管局对本公司采取出具警示函的监管措施。
（5）2021年10月15日，因本公司对外担保事项未按规定履行审议程序及信
息披露义务，并通过和解方式实际承担了担保损失，且该等和解协议披露不及时，深圳证券交易所对本公司给予公开谴责的处分。
2、除前述情形外，截至本函出具之日，本公司及现任主要管理人员最近三年
内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取其他行政监管措施或受到证券交易所其他纪律处分等情况。
3、本公司及现任董事、监事及高级管理人员亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
1、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被
关于不存在司法机关立案侦查的情形。
上市公司内幕交易行3、本公司最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被为的承诺函司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈上市公司关于提供信
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责董事、监息真实、准任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法事、高级确、完整的承担个别及连带的法律责任。
管理人员承诺函
2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
303、在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、证券监督管理部门的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申请文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
上市公司券监督管理委员会立案调查的情形。
关于诚信、董事、监2、截至本函出具之日，本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显守法的承诺事、高级无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲函
管理人员裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计
上市公司
关于股份减划，承诺不减持持有的上市公司股份。
董事、监
持计划的说2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因
事、高级
明上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
管理人员
3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。
1、本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司
上市公司关于不存在法机关立案侦查的情形。
董事、监
内幕交易行3、本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司
事、高级为的承诺函法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员4、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
上市公司关于本次重
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
董事、高组摊薄即期
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
级管理人回报填补措
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
员施的承诺执行情况相挂钩。
6、承诺未来公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
31如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、在本次重组期间，本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
关于提供信
所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗息真实、准
中国节能漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或确、完整的
者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
承诺函
4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面一直与本公
司控制的除上市公司以外的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、财务、人员和机构独立。
2、本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
关于保持上丧失独立性的潜在风险。
中国节能市公司独立3、本次重组完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业将继续性的承诺函积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，不非法干预上市公司经营决策，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
4、如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于减少和1、本次重组完成后，本公司将继续善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊中国节能规范关联交重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，并且将促使易的承诺函本公司拥有实际控制权的企业，尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。
322、对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有
偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的要求严格履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
3、如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司及本公司一致行动
人不存在股份减持计划，承诺不减持持有的上市公司股份。
关于股份减
2、上述股份包括本公司及本公司一致行动人原持有的上市公司股份以及原持有
中国节能持计划的说
股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股明份。
3、本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内
关于不存在幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
中国节能内幕交易行3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在因内幕交为的承诺函易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司、本公司控制的机构及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
关于本次重2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证券监管机构作出关于填组摊薄即期补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新规时，中国节能回报填补措本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
施的承诺3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。
1、本次重组完成后，除因尚不具备注入条件暂保留在中国环保集团的相关公司外，中国环保集团与上市公司之间不存在其他实质性的同业竞争情况。
2、对于尚不具备注入条件暂保留在中国环保集团的相关公司，本公司将在本次
重组完成之日起五年内，结合各相关公司的具体情况，分类决策和采取有效措施，积极促成相关公司或业务注入上市公司，以解决和避免中国环保集团与上市公司的同业竞争问题。
3、如相关公司或业务在上述期限内因特殊情况无法注入的，本公司将促成相关
关于避免与主体采取有利于上市公司的其他措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争上市公司同业务相关资产或主体出售予无关联关系的第三方、终止同业竞争业务或能够有中国节能业竞争的承效解决同业竞争的其他合法方式。
诺4、本次重组完成后，如本公司控制的除上市公司以外其他下属公司未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或其商业机会，且该等业务或其商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争时，本公司或本公司控制的下属公司将及时通知上市公司，并按照上市公司的要求采取所有必要的合法措施将该等业务或其商业机会让渡给上市公司，若无法让渡的，则本公司将或依法促使本公司控制的下属公司放弃与上市公司相同或相近的业务及其商业机会，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。
5、本公司承诺自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，在本公司作为上
33市公司实际控制人期间持续有效、不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中
的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的法律责任。
1、本公司及一致行动人在本次重组前持有的上市公司股份，自本次重组发行上
市完成之日起18个月内不得转让。
2、在本次重组完成后，本公司及一致行动人基于原持有股份而享有的上市公司
中国节能
关于老股锁送红股、转增股本等衍生股份，亦遵守上述锁定期的安排。
及一致行
定的承诺函3、若本公司该等承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相动人关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向上市公司提供本次重组相关信
关于提供信
中国环息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或息真实、准
保、河北者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上确、完整的
建投市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
承诺函
4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本函出具之日，本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚中国环关于诚信、（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大保、河北守法的承诺
民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中建投函国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
关于认购股1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起36个中国环保份锁定期的月内不转让。
34承诺函2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
3、本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股
本等衍生股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本公司出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、本公司合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存
在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担中国环关于标的资
保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻保、河北产权属的承
结、托管等限制其转让的情形。
建投诺函
3、本公司将保证维持标的股权状态直至根据本次重组相关协议约定办理完成
股权过户及其他相关手续。
4、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
1、本公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在相关法律、法规和
规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备参与、实施本次重组的主体资格。
2、除与上市公司同受中国节能环保集团公司控制，以及上市公司董事长周康
关于主体资
兼任本公司董事长外，本公司与上市公司及其董事、监事、高级管理人员均不中国环保格及关联关
存在其他关联关系及/或一致行动关系。
系的说明
3、本公司与参与本次重组的其他交易对方不存在关联关系及/或一致行动关系。
4、本公司与参与本次重组的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师
事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组的相关内
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的
内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
中国环关于不存在
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在因内幕交
保、河北内幕交易行易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
建投为的承诺函
4、本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司董事、监事、高级管理人员，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于质押对1、本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式中国环保价股份事项逃废补偿义务。
的承诺函2、未来质押对价股份时，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股
35份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩
补偿事项等与质权人作出明确约定。
3、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
关于本次重2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证券监管机构作出关于组摊薄即期填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新规中国环保
回报填补措时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
施的承诺3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。
1、本次重组完成后，除因尚不具备注入条件暂保留在本公司的相关主体外，
本公司与上市公司之间不存在其他实质性的同业竞争情况。
2、对于尚不具备注入条件暂保留在本公司的相关主体，本公司将在本次重组
完成之日起五年内，结合各相关公司的具体情况，分类决策和采取有效措施，积极促成相关公司或业务注入上市公司，以解决和避免本公司与上市公司的同业竞争问题。
3、如相关公司或业务在上述期限内因特殊情况无法注入的，本公司将促成相
关主体采取有利于上市公司的其他措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产或主体出售予无关联关系的第三方、终止同业竞争业务或能够关于避免同有效解决同业竞争的其他合法方式。
中国环保业竞争的承4、本次重组完成后，如本公司控制的除上市公司以外其他下属公司未来拟从诺函事或实质性获得上市公司同类业务或其商业机会，且该等业务或其商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争时，本公司或本公司控制的下属公司将及时通知上市公司，并按照上市公司的要求采取所有必要的合法措施将该等业务或其商业机会让渡给上市公司，若无法让渡的，则本公司将或依法促使本公司控制的下属公司放弃从事与上市公司相同或相近的业务及其商业机会，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。
5、本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，在本公司作为上
市公司控股股东期间持续有效、不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的法律责任。
（一）有关瑕疵房产相关事项的承诺
本次重组标的公司下属部分子公司存在尚未办理权属证书的房产，该等房产为标的公司各子公司根据法律、法规、规范性文件之规定或与有权方签署的协议
之约定所合法占有和实际使用，不存在产权纠纷或者潜在纠纷，亦不存在因该等房产尚未取得权属证书而受到主管部门行政处罚或其他影响其正常运营的情关于本次重形。
中国环保组相关事项本公司承诺：本公司将积极督促和协助标的公司下属子公司与相关政府部门沟的承诺函通协调完善办证手续；如果因上述尚未办理权属证书的房产导致上市公司遭受损失的，本公司将就前述损失对上市公司进行补偿。
（二）有关租赁不动产相关事项的承诺
本次重组标的公司及其下属部分子公司存在土地及房屋租赁情形，该等主体均与有权出租方签订了书面的租赁合同，目前使用情况良好，不存在违约或不能续期的风险，不存在第三方就上述租赁提出异议或主张其他权利，不存在因上
36述租赁与出租方或第三方发生相关纠纷的情况。
本公司承诺：如果因出租方未取得权属证书等事由导致上市公司遭受损失的，本公司将就前述损失对上市公司进行补偿。
1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续积极保持上市公
关于保持上司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守中中国环保市公司独立国证监会关于上市公司独立性的相关规定及上市公司规范运作程序，不非法干性的承诺函预上市公司经营决策，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
2、如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本次重组完成后，本公司将继续善意履行作为上市公司股东的义务，充分
尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，并且将促使本公司拥有实际控制权的企业，尽量减少并规范与上市公司之间的关联交关于减少和易。
中国环保规范关联交2、对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，均按照公平、公允和等价易的承诺函有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的要求严格履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
3、如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起12个月内不转让。
2、本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股
本等衍生股份，亦遵守上述锁定期的约定。
关于认购股
3、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
河北建投份锁定期的
管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
承诺函
4、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。
1、本公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在相关法律、法规和
规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备参与、实施本次重组的主体资格。
关于主体资2、本公司与上市公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及/或河北建投格及关联关一致行动关系。
系的说明3、本公司与参与本次重组的其他交易对方不存在关联关系及/或一致行动关系。
4、本公司与参与本次重组的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师
事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
环境科关于提供信1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
技、中节息真实、准原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一能石家确、完整的致，所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或庄、中节承诺函者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因
37能沧州、提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
中节能保造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
定、中节2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存能秦皇在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或岛、承德者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
环能热电3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
环境科
技、中节能石家
庄、中节截至本函出具之日，本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚关于诚信、
能沧州、（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大守法的承诺
中节能保民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中函
定、中节国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
能秦皇
岛、承德环能热电
环境科1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组的相关内幕
技、中节信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
能石家2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内
庄、中节幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
关于不存在
能沧州、3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在因内幕交内幕交易行中节能保易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
为的承诺函
定、中节4、本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司董能秦皇事、监事、高级管理人员，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公岛、承德司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重环能热电大资产重组的情形。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划（一）上市公司控股股东中国节能出具《关于股份减持计划的说明》
1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司及本公司一致
行动人不存在股份减持计划，承诺不减持持有的上市公司股份。
2、上述股份包括本公司及本公司一致行动人原持有的上市公司股份以及原
38持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的说明》
1、本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划，承诺不减持持有的上市公司股份。
2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内
因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。
十、上市公司的控股股东对本次重组的意见
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司控股股东中国节能已出具《关于中节能环保装备股份有限公司重组中国环境保护集团有限公司垃圾发电板块资产有关事项的批复》，主要内容如下：
“同意中节能环保装备股份有限公司（以下简称中环装备）发行股份并支付现金购买中国环境保护集团有限公司（以下简称中国环保）持有的中节能环境科技有限公司100%股权、发行股份购买河北建设投资集团有限责任（以下简称河北建投）公司持有的中节能（石家庄）环保能源有限公司19%股权、中节能（保定）环保能源有限公司19%股权、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司
19%股权、中节能（沧州）环保能源有限公司19%股权、承德环能热电有限责任公司14%股权并募集配套资金的方案暨关联交易事项。”十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
39（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则第26号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标
的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）股东大会及网络投票安排上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发
40表了独立意见。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。
本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易已经上市公司股东大会作出决议，且经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（六）业绩承诺概况
根据上市公司与中国环保签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人业绩承诺如下：业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年业绩承诺期间各年度实现的经审计的承诺净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于74613.46万元、77259.73万元和87256.44万元。
为确保业绩补偿义务的履行得到有效保障，避免质押对价股份对业绩补偿义务的影响，中国环保作出承诺：“本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”综上所述，中国环保已出具承诺在业绩承诺期间内对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，上述措施能有效确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。
十二、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次重组对当期每股收益的影响
41根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如
下：
2022-10-31/2022年1-10月2021-12-31/2021年度项目交易后（备考合交易后（备考合交易前交易前并）并）基本每股收益
-0.020.25-0.550.13（元/股）扣非后每股收益
-0.020.24-0.880.07（元/股）
2021年度及2022年1-10月，上市公司每股收益将分别由本次交易前的-
0.55元/股、-0.02元/股上升至0.13元/股、0.25元/股；扣非后每股收益将分别
由本次交易前的-0.88元/股、-0.02元/股上升至0.07元/股、0.24元/股，因此不存在摊薄即期回报的情况。
（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。
公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
1、进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
2、加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
42本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关
政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
6、承诺未来公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（四）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人中国节能做出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证券监管机构作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新规
43时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。”
（五）中国环保关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
交易对方中国环保做出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证券监管机构作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新规时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。”十三、独立财务顾问的保荐资格
按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
44重大风险提示
投资者在评价上市公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前价格波动情况未构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）款规定的股票价
格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中
止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
45本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、深交所审核通过并经中国证监会注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，募集资金在扣除中介机构费用和相关税费后将用于支付本次交易现金对价及补充流动资金。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，可能在短期内增加上市公司负债水平及利息支出，从而影响到上市公司经营业绩及现金流。提请投资者注意本次交易配套融资失败或融资金额低于预期的风险。
（四）标的资产评估风险
以2022年5月31日为评估基准日，标的资产的评估值合计为1116413.17万元，较合并口径归母净资产的增值率为29.43%。标的资产的交易价格根据中企华评估出具并经国资委备案的评估结果确定。
尽管中企华评估在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次交易评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
（五）收购整合风险
46本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司，
中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。标的资产与上市公司虽然均属于节能环保产业，具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上有利于本次收购完成后的整合，但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据业绩承诺方中国环保与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方特此承诺业绩承诺期内业绩承诺资产的承诺净利润数分别不低于以下金
额：
单位：万元项目2023年度2024年度2025年度
承诺净利润74613.4677259.7387256.44
业绩承诺方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现，但是，盈利预测期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管
理造成不利影响；如果业绩承诺资产经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺资产的承诺业绩无法实现的风险。
（七）关联交易风险
本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升，本次交易后上市公司存在关联交易占比较高的风险。整体来看，交易前上市公司2021年度和2022年1-10月关联采购占营业总成本的比例分别为1.64%和0.47%，关联销售占营业收入的比例分别为2.28%、4.37%；交易后上市公司2021年度和
2022年1-10月关联采购占营业总成本比例分别为19.43%和11.14%，关联销售
占营业收入比例分别为0.27%和0.47%。关联采购占比提升较多，主要由于报告期内环境科技垃圾焚烧发电项目建设相关的 EPC 工程和设备采购金额较大，随
47着相关项目陆续竣工投产，报告期内关联采购金额呈明显下降的趋势，并且预
计未来交易金额亦将持续降低。
上市公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害上市公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司将继续严格执行《股票上市规则》《公司章程》等法规、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易合法、公允和公平。
为规范与上市公司的关联交易，中国节能、中国环保出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，具体参见“第十一节同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（五）交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的措施”。
二、与标的资产相关的风险
（一）电价补贴政策风险垃圾焚烧发电行业是国家鼓励的资源综合利用行业，根据《中华人民共和国可再生能源法》（2009年修订），国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度。为引导垃圾焚烧发电产业健康发展，促进资源节约和环境保护，国家发改委于2012年3月28日发布《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），生活垃圾焚烧发电项目按入厂垃圾处理量折算成上网电量，折算比例为每吨生活垃圾280千瓦时，未超过上述电量的部分执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；超过上述电
量的部分执行当地同类燃煤发电机组上网电价，2006年1月1日后核准的垃圾焚烧发电项目均按该规定执行。
根据2020年9月29日颁布的《关于有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号）文件规定，按合
理利用小时数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度，其中垃圾焚烧发电项目全生命周期合理利用小时数为82500小时；同时垃圾焚烧发电项目自
并网之日起满15年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金。未来如果国家削减对垃圾焚烧发电行业的支持力度，则可能对标的资产的经营状况、财务状况及盈利能力造成不利影响。
2020年9月，财政部、国家发展改革委、国家能源局联合印发《完善生物质发电项目建设运行的实施方案》，自2021年1月1日起，规划内已核准未开工、新核准的生物质发电项目全部通过竞争方式配置并确定上网电价。国家可再生能源电价补贴政策的变化将对公司的盈利能力以及现金流量均可能造成影响。
截至评估基准日2022年5月31日，环境科技旗下54个已投运的垃圾发电项目中尚有31个项目暂未纳入国补清单的情况。根据测算，如31个项目均未纳入国家可再生能源发电补贴项目清单，则对预测期2023年度、2024年度、
2025年度息前税后净利润的影响金额分别为60607.33万元、56277.68万元、
56655.60万元，占业绩承诺资产相应的比例为42.79%、40.91%、39.86%；对
估值的影响为477786.50万元，占环境科技总体估值的比例为44.42%，总体占比较高，主要系国补收入不存在相应的成本与之配比，测算时直接从息前税后利润以及自由现金流中进行了扣减。
根据2022年10月28日国家电网和南方电网发布的《关于公示第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单的公告》显示，上述31个项目中已有
26个项目（含4个已通过前端审核正处于公示期的项目）通过了合规审查，在
项目合规性、规模、电量、电价、补贴资金和环保等六个方面符合国补申请的条件；其余5个项目仍在审查过程中，审查结果将在后续批次中予以公示。后续环境科技下属项目公司将按照相关要求继续履行国补申请程序，但仍不排除无法进入或不能及时进入国家补贴清单的情形，从而对公司业绩造成不利影响。
（二）市场及业务风险
491、市场竞争加剧的风险
垃圾焚烧发电行业作为一个有广阔发展前景的产业，吸引了众多在技术、市场、人才、管理等方面具有一定竞争优势的市场参与者。随着近年来垃圾焚烧发电行业的快速发展，较多规模较大、资金实力雄厚、研发能力较强的国企、民企及国际竞争者加入到行业中来，市场竞争日趋激烈。垃圾焚烧发电行业广阔的市场空间可能吸引更多资本驱动型的企业进入，预计未来行业竞争将进一步加大，未来标的公司获取新项目的难度可能增加，进而对标的公司经营造成不利影响。
2、社会公众对垃圾焚烧发电持负面看法的风险
社会公众对垃圾焚烧发电可能持有负面看法，公众担心项目建设和运营可能对周边环境造成二次污染。为此，国家发改委、生态环境部在项目建设方面有较多规范或条件要求。邻避效应和国家严格的监管政策使项目在选址、筹建、建设时间上可能延长，增加标的公司成本。如果未来社会公众对垃圾焚烧发电的负面看法进一步加重，可能加大标的公司经营的难度，对标的公司盈利能力造成不利影响。
3、生活垃圾供应量不稳定的风险
生活垃圾焚烧发电厂的经营效益主要取决于生活垃圾的供应量和热值。生活垃圾主要由地方政府运送至标的公司的垃圾焚烧发电厂，其供应主要受到当地垃圾收运体系和人口数量的影响。虽然未来生活垃圾量会保持上升趋势，但如地方政府缺少或未能按时建立完备的垃圾收运体系，则无法向标的公司持续且稳定地供应生活垃圾并可能导致标的公司产能利用率不足。
此外，垃圾热值也会影响垃圾焚烧发电厂的发电量。因此，生活垃圾供应量和热值不稳定均有可能影响标的公司垃圾焚烧发电厂的运营效率，对标的公司的经营及盈利能力造成不利影响。
4、垃圾处理服务费无法及时调整的风险
标的公司主要项目的特许经营权期限超过25年，期限较长。在此期间，物价、垃圾处理标准或污染物排放标准的变动均会影响标的公司的运营成本。标50的公司下属项目公司与政府签订的特许经营权协议通常约定了价格调整条款，
在物价及政策等因素变动导致项目公司运营成本变化达到一定幅度后，双方可以协商调整垃圾处理单价，若政府未能及时调整垃圾处理单价，则对标的公司未来盈利能力造成不利影响。
5、项目建设和运营成本上升风险
垃圾焚烧发电项目由于建设周期较长，项目建设期间，如材料或设备价格、人工成本等出现较大幅度的上升，或受到预期之外的环境、地质等因素影响，将可能导致项目建设成本上升。
项目运营过程中，如果氢氧化钙、尿素、活性炭等生产材料及人工成本出现较大幅度上涨，将导致标的公司运营成本增加。此外，如果环保标准提升，公司在环保方面的支出将增加，公司也将面临运营成本增加的风险。
（三）财务风险
1、应收账款及合同资产回收风险
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年10月31日，环境科技应收账款及合同资产合计账面价值分别为133626.60万元、231280.42万
元和332844.61万元，占同期总资产的比例分别为6.30%、8.78%和11.96%。
环境科技应收账款及合同资产主要为应收垃圾处理费及上网电费，对手方主要为地方政府部门以及国有电网公司下属企业，发生违约的概率较小，但也不排除公司无法及时收回相关款项，对公司资产质量及财务状况产生较大不利影响。
未来随着公司业务规模的不断扩大，公司的应收款项可能随之增加，如果公司不能通过有效措施控制应收款项规模，或者宏观经济环境及电价补贴政策等发生较大变化、客户资金紧张以致公司不能按照合同约定及时回收款项，可能会加大应收款项发生坏账的风险，从而对公司的资金周转和经营业绩产生影响。
2、税收政策调整的风险
51标的公司报告期内享受的税收优惠政策包括高新技术企业所得税税收优
惠、国家对环保行业的增值税税收优惠政策、西部大开发所得税税收优惠政
策、环境保护项目企业所得税“三免三减半”税收优惠政策、购置并实际使用
环境保护等专用设备税收优惠政策等，如果未来国家对相关税收优惠政策做出调整，则可能对标的公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
（四）部分特许经营权取得方式存在瑕疵的风险
环境科技主要采用特许经营模式承担垃圾焚烧发电项目的投资-建设-运营等，其取得方式根据项目类型主要依据于2014年12月31日财政部发布的《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》或2015年4月25日国家发改委等
6部门发出的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》。根据《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》，特许经营项目采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商和单一来源采购；根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》规定，“实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者”。
环境科技及其下属项目公司部分特许经营项目取得方式与相关规定不一致。相关主管部门已出具项目正常履行的确认意见，但仍存在因上述情形可能影响协议履行、进而影响标的资产盈利能力的风险。
（五）房产权属风险
截至本独立财务顾问报告签署之日，环境科技及其子公司拥有房屋建筑物面积合计1328294.17平方米，其中已取得房产证的房屋面积963154.87平方米；上述尚未取得权属证书的房屋面积365139.30平方米，未取得房屋使用权证的比例为27.49%。
针对上述部分房产未取得房产证的情形，完善工作在持续进行中，如相关房产不能如期完成相关的办证手续，将可能给标的公司的生产经营产生一定的影响。为避免本次交易后上市公司利益受损，中国环保已出具《承诺函》，承诺将积极督促和协助标的公司下属子公司与相关政府部门沟通协调完善办证手续；如果因上述尚未办理权属证书的房产导致上市公司遭受损失的，中国环保
52将就前述损失对上市公司进行补偿。
（六）环保风险
垃圾焚烧发电过程中会产生废水、废气及固体废弃物，需遵守环境保护方面的相关法律法规要求。报告期内，标的公司采用了成熟的污染防治技术及严格的污染防治措施，确保生产运营过程中产生的各项污染物排放符合国家标准。但如果项目出现突发机械设备故障、工艺控制事故等突发情形，导致标的公司在生产运营过程中的污染物排放超标，标的公司不仅存在无法取得超标阶段处理费收入的可能，而且存在被政府主管部门处罚的风险，从而对标的公司的生产运营产生不利影响。
（七）安全生产风险
标的公司高度重视安全生产，已经制定了较为完备的安全生产管理规范制度，建立了较为完善的安全生产管理体系。但标的公司生产经营、项目建设过程对操作人员的要求较高，如果在日常生产中出现员工操作失误、设备故障等意外事故，标的公司将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势判断，本次交易注入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力，有助于维护上市公司
53股东的利益。
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，但由于标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面
因素的影响，存在一定的不确定性，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
54第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业提高上市公司质量，推动上市公司做优做强2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。
2020年10月9日，《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）正式印发。提出“上市公司是资本市场的基石，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。”近年来，我国上市公司数量显著增长、质量持续提升，在促进国民经济发展中的作用日益凸显。未来我国将促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
2、服务环保攻坚战略，垃圾焚烧发电行业未来持续景气近期，党的二十大胜利召开，习近平总书记在报告中指出“必须牢固树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，站在人与自然和谐共生的高度谋划发展”，并将“人与自然和谐共生的现代化”上升到“中国式现代化”的内涵之一。作为习近平生态文明思想的坚定践行者，中国环保持续多年秉承绿色发展理念，立足城镇生活垃圾处置行业主责主业，融入国家生态文明建设之中。
然而，随着工农业发展以及城镇化进程的加快，我国垃圾处理问题已成为生态文明建设的重要挑战。垃圾焚烧由于减量化、资源化、无害化等优势，正不断替代垃圾填埋作为各地处理垃圾的重要方式。同时，随着垃圾处理行业相关政策法规相继出台，尤其是垃圾无害化处理设施的投资建设落地和垃圾分类
55政策的快速推行，我国垃圾无害化处理能力将进一步提升，其对垃圾焚烧发电
行业的发展，以及行业的技术水平和收入规模的提高具有重要影响。
总体来看，推动垃圾焚烧发电行业的持续发展，是解决我国垃圾问题，充分实现垃圾无害化处理及废物资源化，建设美丽中国的重要手段之一。我国垃圾焚烧发电行业发展预期未来持续景气，市场空间良好。
（二）本次交易的目的
1、进一步提高上市公司发展质量
2020年，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，支持上市
公司充分发挥资本市场的并购重组作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效，提高发展质量。中环装备收购标的资产贯彻落实了国务院关于进一步提高上市公司发展质量的指导意见，有利于其实现战略发展目标，进一步做强做优做大。
本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。标的公司的资产、业务、人员等进入上市公司，上市公司的资产规模、盈利能力将得到进一步提升。本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，增强上市公司未来的持续经营和盈利能力，符合中小股东利益，有助于提升全体股东利益。
2、上市公司在垃圾焚烧发电领域产业布局的重要举措
本次交易标的为控股股东中国节能旗下垃圾焚烧发电相关产业板块，标的资产收益情况良好。上市公司布局垃圾焚烧发电相关业务，积极响应了国家生态文明建设总体方向，助力垃圾无害化处理，抓住垃圾焚烧发电行业发展周期。通过本次交易，公司主营业务将从节能环保装备业务延伸至垃圾焚烧发电相关业务，优化上市公司环保领域整体布局，构建上市公司新的盈利增长点。
3、提高盈利能力，实现公司股东价值最大化
本次交易完成后，标的公司亦将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的
56实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进
一步拓展收入来源，分散整体经营风险。
本次交易是上市公司优化业务布局、实现外延式增长、提高可持续发展能
力的积极举措，符合国家产业政策以及逐步实现上市公司转型为环保领域综合服务商的战略部署，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国环保购买其持有的环境
科技100%股权、通过发行股份方式向河北建投购买其持有的中节能石家庄
19%股权、中节能保定19%股权、中节能秦皇岛19%股权、中节能沧州19%股
权、承德环能热电14%股权。本次交易前，环境科技持有中节能石家庄81%股权、中节能保定75.69%股权、中节能秦皇岛66.16%股权、中节能沧州71%股
权、承德环能热电51%股权。本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据中企华评估出具的标的资产评估报告，以2022年5月31日为评估基准日，环境科技100%股权的评估价值为1075574.85万元、中节能石家庄19%
57股权的评估价值为11594.46万元、中节能保定19%股权的评估价值为
11649.02万元、中节能秦皇岛19%股权的评估价值为8136.12万元、中节能沧
州19%股权的评估价值为6612.12万元、承德环能热电14%股权的评估价值为
2846.60万元。参考该评估值，经各方协商一致后，环境科技交易作价确定为
1075574.85万元，中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电总作价确定为40838.32万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：
交易作价股份对价金额现金对价金额
交易对方股份对价数量（股）（万元）（万元）（万元）
中国环保1075574.85968017.372090750248107557.49
河北建投40838.3240838.3288203710-
注1：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
（二）发行股份募集配套资金上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称拟投入募集资金限额
1支付现金对价107557.49
2补充流动资金192442.51
合计300000.00
募集配套资金中拟用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或
募集配套资金总额的50%。
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
58（1）发行价格
根据《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十六次
会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日5.784.63
前60个交易日6.425.14
前120个交易日7.045.63
本次发行股份购买资产的发行价格为4.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按如下公式进行相应调整：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
59股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方
以发行股份方式支付的转让对价/发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为2178953958股。最终发行股份数量将以上市公司股东大会审议通过且经深交所审核、中国证监会注册的数量为准。除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金不超过300000.00万元，且发行股份数量不超过发行股
60份购买资产完成后上市公司股本的30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方股份锁定期
中国环保通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国环保在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
河北建投通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起12个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方于本次交易取得的发行股份减持、转让或交易时将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、募集配套资金的认购方股份锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除
权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
（五）过渡期损益安排
61标的资产在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损应由交易对方补足。
（六）滚存未分配利润安排上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东共同享有。
（七）业绩承诺概况
根据上市公司与中国环保签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人业绩承诺如下：业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年业绩承诺期间各年度实现的经审计的承诺净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于74613.46万元、77259.73万元和87256.44万元。
为确保业绩补偿义务的履行得到有效保障，避免质押对价股份对业绩补偿义务的影响，中国环保作出承诺：“本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”综上所述，中国环保已出具承诺在业绩承诺期间内对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，上述措施能有效确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主要业务包括节能环保装备、电工专用装备等。
标的资产致力于垃圾焚烧发电相关业务，主要提供销售电力服务、垃圾处理服务。
重组完成后，上市公司将整合标的公司的竞争优势，培育新的业务增长点，扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，致力于成为环保领域的综合服
62务商。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前发行股份购本次交易后买资产发行股东名称持股数量持股数量持股比例的股份数量持股比例
（股）（股）（股）
中国节能9813370822.97%-981337083.77%
中国启源5135266512.02%-513526651.97%
西安中机国际88800002.08%-88800000.34%
中节能资本7685870.18%-7685870.03%
中国环保--2090750248209075024880.22%
小计15913496037.25%2090750248224988520886.33%
河北建投--88203710882037103.38%
其他股东26810909262.75%-26810909210.29%
合计427244052100.00%21789539582606198010100.00%
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为中国节能，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司主营业务将进一步拓展垃圾焚烧发电业务，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
根据中审众环出具的审计报告、上市公司2022年1-10月未经审计的财务
报表及中审众环为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后中环装备最近一年一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
2022年10月31日/2022年1-10月2021年12月31日/2021年度项目交易后（备交易后（备交易前增幅交易前增幅考）考）
63资产合计300362.503082108.69926.13%339569.462973355.46775.63%
负债合计140667.552092616.911387.63%178974.722069879.291056.52%归属于母公司所
146689.56945653.98544.66%147316.26862893.52485.74%
有者权益合计
营业收入65966.58520579.97689.16%113411.33854490.80653.44%归属于母公司所
-658.3465355.4410027.31%-23610.7534574.47246.44%有者的净利润
2022年10月31日/2022年1-10月2021年12月31日/2021年度项目交易后（备交易后（备交易前增减额交易前增减额考）考）资产负债率
46.8367.9021.0752.7169.6116.90（合并）（%）基本每股收益
-0.020.250.27-0.550.130.68（元/股）加权平均净资产
-0.227.237.45-14.84.2319.03
收益率（%）
根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司归母净利润、每股收益均将出现显著提升。
四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据本次交易中标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元标的资产2021中环装备2021是否构成重大资
参考指标年末/度成交金占比
年末/度产重组额与账面值孰高
资产总额2634933.35339569.46775.96%是
资产净额1116413.17147316.26757.83%是
营业收入742051.06113411.33654.30%是
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国环保系上市公司控股股
64东控制的关联方，因此本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东、实际控制人为中国节能；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为中国节能。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规
则》第七条的规定
根据《持续监管办法》第十八条的规定、《重组审核规则》第七条的规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
标的公司主要从事垃圾焚烧发电业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N77 生态保护和环境治理业”，细分领域属于“N7729 其他污染治理”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业为“N 水利、环境和公共设施管理业”，细分行业属于“N77 生态保护和环境治理业”。依据国家发改委于2019年8月27日发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司所处行业为“环境保护与资源节约综合利用”，属于鼓励类行业。
标的公司所处行业为鼓励类行业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持上市的行业。
上市公司主要从事节能环保装备、电工专用装备业务；标的公司主要从事
65垃圾焚烧发电业务，属于上市公司环保装备业务的产业链下游。
因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第七条规定。
六、本次交易的支付方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国环保购买其持有的环境科技100%
股权、通过发行股份的方式向河北建投购买其持有的中节能石家庄19%股权、
中节能保定19%股权、中节能秦皇岛19%股权、中节能沧州19%股权、承德环
能热电14%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。
七、标的公司的估值及作价情况
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据中企华评估出具的标的资产评估报告，以2022年5月31日为评估基准日，环境科技100%股权的评估价值为1075574.85万元、中节能石家庄19%股权的评估价值为11594.46万元、中节能保定19%股权的评估价值为
11649.02万元、中节能秦皇岛19%股权的评估价值为8136.12万元、中节能沧
州19%股权的评估价值为6612.12万元、承德环能热电14%股权的评估价值为
2846.60万元。参考该评估值，经各方协商一致后，环境科技交易作价确定为
1075574.85万元，中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电总作价确定为40838.32万元。
八、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
66截至重组报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已获得上市公司控股股东中国节能的批复同意；
2、本次交易已经交易对方中国环保、河北建投内部决策通过；
3、本次交易方案已经标的公司环境科技、中节能石家庄、中节能保定、中
节能沧州、中节能秦皇岛、承德环能热电内部决策机构审议通过；中节能保
定、中节能沧州、中节能秦皇岛、承德环能热电小股东已放弃相关股权转让的优先购买权；
4、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三十二次会议决议审议通过；
6、本次交易所涉资产评估报告经国务院国资委备案；
7、本次交易获得国务院国资委批准；
8、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，同时同意中国环保及其
一致行动人免于以要约方式收购上市公司。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、深交所审核通过并经中国证监会注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
67第二节上市公司基本情况
一、公司概况中文名称中节能环保装备股份有限公司
英文名称 CECEP Environmental Protection Equipment Co.Ltd.曾用名西安启源机电装备股份有限公司成立日期2001年3月28日上市日期2010年11月12日股票上市地深圳证券交易所股票代码300140股票简称中环装备总股本427244052股法定代表人周康注册地址陕西省西安市经济技术开发区凤城十二路办公地址陕西省西安市经济技术开发区凤城十二路98号
联系电话029-86531300
联系传真029-86531312
公司网站 www.zhzb.cecep.cn
统一社会信用代码 91610000727342693Q
节能、环保技术与装备的开发、制造、销售；节能环保及机电装备
成套、工程总承包业务及运营服务；机电工程、环保工程、市政公
用工程、建筑工程的设计、施工及总承包；光机电一体化装备的设
计、开发、制造、销售；自动控制技术与装置的开发、制造、销售；计算机和信息技术及软件开发、销售；工艺技术研究及技术咨经营范围
询、技术转让、技术培训（仅限本系统内部员工）与技术服务；设
备租赁；房屋租赁；物业管理；自营、代理各类商品和技术采购及销售业务；各类商品和技术的进出口经营（国家禁止或限制的进出口货物和技术除外）；管道进料加工和“三来一补”业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
上市公司的前身为西安启源机电装备制造公司，成立于1993年8月25
68日，注册资金150万元，是机械工业部第七设计研究院（以下简称“七院”）
下属的全民所有制企业。经陕西省人民政府陕政函[2001]28号文和原国家机械工业局国机改[2000]384号文批准，七院作为主发起人，联合西安筑路机械有限公司、许继集团有限公司、西安保德信投资发展有限责任公司、西安中电变压
整流器厂四家法人以及王哲、赵刚等二位自然人作为发起人，共同发起设立西安启源机电装备股份有限公司（以下简称“启源装备”）。
2001年3月28日，启源装备在陕西省工商行政管理局注册登记，并领取
了注册号为6100001011256的《企业法人营业执照》，注册资本为3500万元。
启源装备设立时，各发起人的持股数量与持股比例如下表所示：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例
1机械工业部第七设计研究院1520.0043.43%
2西安筑路机械有限公司885.0025.28%
3许继集团有限公司420.0012.00%
4西安保德信投资发展有限责任公司260.007.43%
5西安中电变压整流器厂115.003.29%
6王哲160.004.57%
7赵刚140.004.00%
合计3500.00100.00%
（二）公司历次股本变动情况
1、2010年11月首次公开发行并上市
经中国证监会证监许可[2010]1438号文件核准，启源装备于2010年11月
1日在深交所创业板发行人民币普通股1550万股，并于2010年11月12日在
深交所创业板上市，首次公开发行完成后上市公司总股本为6100万股。
首次公开发行股票后，上市公司的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例注
1中国启源11821.0029.85%
2中交西安筑路机械有限公司1150.5018.86%
3陈元华247.004.05%
69序号股东名称持股数量（万股）持股比例
注
4中机国际（西安）技术发展有限公司2222.003.64%
5上海华觉投资有限公司213.313.50%
6西安中电变压整流器厂149.502.45%
7其他39名自然人股东591.699.70%
注
8全国社会保障基金理事会3155.002.54%
9社会公众股1550.0025.41%
合计6100.00100.00%
注1：七院为中国启源前身，2001年6月，七院吸收合并原机械工业部深圳设计研究院、机械工业部第二勘察设计研究院、机械工业部第八设计院组成中机国际工程咨询设计总院；
2004年8月，经国务院国资委国资改革[2004]552号文和[2004]1012号文批准，七院与中国新
时代控股（集团）公司重组，重组后更名为“中国新时代国际工程公司”；2017年11月，根据《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》文件要求，中国新时代国际工程公司本部拟实施公司制改制，经核准，该公司名称由“中国新时代国际工程公司”变更为“中国启源工程设计研究院有限公司”。
注2：中机国际（西安）技术发展有限公司系中国启源的控股子公司。
注3：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，经国务院国资委《关于西安启源机电装备股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]148号）同意，上市公司国有股股东中国启源向全国社会保障基金理事会划转国有股份155万股。
2、2011年4月资本公积金转增股本2011年4月19日，启源装备召开2010年度股东大会，审议通过《公司
2010年度利润分配方案》，以2010年末总股本6100万股为基数，向全体股东
每10股派送5元（含税）现金股利，合计3050万元；以资本公积金每10股转增10股，合计转增6100万股。2011年5月13日，上述权益分派方案实施完毕。转增后上市公司总股本由6100万股变更为12200万股。
3、2015年4月资本公积金转增股本2015年4月24日，启源装备召开2014年度股东大会，审议通过《公司
2014年度利润分配方案》，以2014年末总股本12200万股为基数，每10股派
送1元（含税）现金股利，合计1220万元；以资本公积金每10股转增10股，合计转增12200万股。2015年5月12日，上述权益分配方案实施完毕。
转增后上市公司总股本由12200万股变更为24400万股。
4、2016年10月发行股份购买资产
702015年7月24日，启源装备召开2015年第一次临时股东大会，审议通过
启源装备向六合天融全体股东发行股份购买其持有的六合天融100%股权的有关议案。2016年5月6日，启源装备召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案调整事项的议案》，上市公司拟通过向特定对象非公开发行101154706股的方式购买中节能集团、六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴合计持有的六合天融100%的股权。
2016年10月20日，启源装备收到中国证监会《关于核准西安启源机电装备股份有限公司向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2362号），上市公司重大资产重组事项获得核准。2016年10月28日，六合天融已就资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，六合天融成为上市公司的全资子公司。2016年11月30日，启源装备新增发行股份101154706股在深交所上市，上市公司总股本由24400万股变更为34515.47万股。
5、2017年2月名称变更
启源装备第五届董事会第二十九次会议、2017年第一次临时股东大会审议
通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》。2017年2月22日，上市公司名称由“西安启源机电装备股份有限公司”变更为“中节能环保装备股份有限公司”，上市公司股票简称“启源装备”变更为“中环装备”，证券代码不变。
6、2019年3月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
中环装备第六届董事会第十三次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。中环装备拟向周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉等8名兆盛环保股东发行股份并支付现金购买其合计持有
的兆盛环保99.18%股权，标的资产作价为71409.84万元，其中21422.95万元采取现金方式支付，49986.89万元采取股份方式支付。
2018年12月6日，中环装备收到中国证监会本次发行的核准批文，核准
71中环装备向周震球等8名中节能兆盛环保股东发行30517019股，并非公开发
行股份51572327股募集配套资金不超过41000万元。
2019年3月28日，新增股份完成发行上市，发行后中环装备总股本变更
为427244052股。
（三）公司前十大股东
截至2022年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
序号持有人名称持有数量（股）持有比例（%）
1中国节能环保集团有限公司9813370822.97
2中国启源工程设计研究院有限公司5135266512.02
3中交西安筑路机械有限公司200000004.68
4中机国际（西安）技术发展有限公司88800002.08
5周兆华71845441.68
6北京天融环保设备中心70000001.64
7阿拉丁环保集团有限公司50000001.17
8新余天融兴投资管理中心（有限合伙）24134830.56
9孙莉玫20000000.47
10吕成钰19978000.47
三、最近36个月的控制权变动情况公司最近36个月未发生控制权变动。
四、最近三年重大资产重组情况最近三年上市公司未发生重大资产重组情况。
五、最近三年一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022-09-302021-12-312020-12-312019-12-31
资产总额296368.01339569.46582070.95644829.40
负债总额136291.24178974.72393682.96404451.18
72项目2022-09-302021-12-312020-12-312019-12-31
所有者权益160076.76160594.74188387.99240378.22归属于上市公司股
146970.20147316.26171349.46220459.23
东的权益合计
注：2019年度至2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计，下同
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入60965.08113411.33188357.93252473.47
营业利润-611.97-25128.93-27936.78-14.62
利润总额-692.59-25156.02-47010.01-946.96
净利润-562.16-23378.82-52238.44-2289.01归属于上市公司股
-382.65-23610.75-48998.49-3377.05东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的
9505.0022052.82-13038.20-40073.09
现金流量净额投资活动产生的
279.6949063.8622837.37-33120.42
现金流量净额筹资活动产生的
-53713.07-46940.91-25784.12124020.01现金流量净额现金及现金等价
-43952.8524146.43-16050.2750842.26物净增加额
（四）主要财务指标
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
资产负债率（%）45.9952.7167.6362.72
销售毛利率（%）22.0613.4919.1625.91
销售净利率（%）-0.63-20.82-26.01-1.34基本每股收益（元/-0.01-0.55-1.15-0.08
股）加权平均净资产收益
-0.26-14.80-25.00-1.57率（%）
注：*上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
*净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入
*加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加权平
73均净资产；2022年1-9月净资产收益率未经年化
六、公司主营业务情况
公司主业包括节能环保装备、电工专用装备。
公司节能环保装备业务产品主要为污水处理环保设备、清洁能源供暖系列
产品和能源循环经济装备。污水处理环保设备产品主要覆盖城市污水、自来水、工业废水、污泥处理处置、垃圾、餐厨渗滤液处理、农村污水治理，并提供整体解决方案的专业服务。清洁能源供暖及能源循环经济装备业务开展了“清洁供暖”等项目，将清洁供暖商业模式逐步推广到山东、山西、新疆、河南等地。
公司电工装备业务主要包括变压器专用设备、变压器组件产品、高电压试验设备等。产品主要包括铁芯剪切设备、绕线设备、油箱设备、片式散热器等。公司根据市场及发展需要，积极向智能装备业务发展，在智能车间系统集成领域拓展业务，实现了向智能制造整体解决方案系统集成的突破。高电压试验检测设备主要用于高压、特高压电网中的电力设备检验和测试。
最近三年及一期，公司营业收入情况如下表所示：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
主营业务金额比例金额比例金额比例金额比例
环保装备24521.0155.34%74640.0065.81%71462.4437.94%125874.4749.86%
电工装备业务18880.2742.61%33643.9229.67%32880.5717.46%34109.0413.51%环境能效监控
51.990.12%2528.482.23%64452.3034.22%55646.7622.04%
与大数据服务
大气污染减排--365.020.32%17022.319.04%26180.7310.37%
其他主营业务852.941.93%2233.921.97%2540.311.35%10662.474.22%
合计44306.21100.00%113411.33100.00%188357.93100.00%252473.47100.00%
注：因上市公司三季报未披露按产品划分收入情况，表中列示2022年1-6月营业收入数据
七、公司控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司控股股东、实际控制人均为
74中国节能，具体情况如下：
（一）控股股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，中国节能为上市公司控股股东，其直接持有公司股票98133708股，通过中国启源、西安中机国际、中节能资本间接持有公司股票61001252股，合计控制公司股票159134960股，占公司总股本的37.25%。中国节能的基本情况如下：
公司名称中国节能环保集团有限公司法定代表人宋鑫注册资本810000万元人民币成立日期1989年6月22日注册地址北京市大兴区宏业东路1号院25号楼
统一社会信用代码 91110000100010310K
投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的经营范围
代购、代销（国家有专项规定的除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为中国节能。截至2022年9月30日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
75八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事
处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
76第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）中国环保
1、基本情况
公司名称中国环境保护集团有限公司法定代表人周康
统一社会信用代码 91110000100003284F
注册资本479443.48万元人民币成立日期1985年4月22日
企业类型有限责任公司（法人独资）注册地址北京市海淀区西直门北大街42号
危险废物经营；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；环保项目开发；环境工程项目的咨询、服务、设计、承包；
环保专用仪器、设备、装置、材料的销售；环保信息的传递以及环境工程项目的咨询和服务；固体废物污染治理；节能服务；机电设
备成套供应；汽车、建筑材料、钢材、木材、水泥、五金交电、化
工材料（危险品除外）、服装百货、纺织品、工艺美术品、仪器仪经营范围
表、机械设备及零配件的销售；物业管理；新技术研制、开发、转让；承办国内展览、展销会及人员技术培训；进出口业务；房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；危险废物经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
1985年4月，国家工商行政管理局核发“（85）工商企内字第01328号”
《核准登记通知书》，对中国通达环境保护公司的登记申请予以核准。国家环境保护局出具了《关于请办注册登记的函》，环境技术开发总公司与中国通达环境保护公司合并，定名为中国通达环境保护公司，注册资本为50万元。
1985年7月，国家环境保护局出具“环办字第9号”函，同意将公司名称
由中国通达环境保护公司变更为中国环境保护公司。
771991年9月，国家环境保护局与机械电子工业部签署《协议书》，同意将
中国环境保护公司划归机械电子工业部管理；同意将国家环境保护局原先借给
公司的50万元开办费变为拨款，一并划拨；中国环境保护公司的全资子公司北京技术开发公司一并划转。
1996年10月，机械工业部与国家计划委员会联合出具“机械政[1996]814号”《关于申请划转中国环境保护公司隶属关系的函》，向国家经济贸易委员会申请将中国环境保护公司划转给中国节能投资公司。
2015年4月，中国环境保护公司作出《中国环境保护公司改制方案》。同年，北京市工商行政管理局批复《企业名称变更申请核准告知书》（编号：2015000928），批准将企业名称由中国环境保护公司变更为中国环境保护集团
有限公司，并核准以该企业为核心企业组建的企业集团名称为中国环境保护集团，简称为中国环保集团。2015年8月，中国节能环保集团公司出具“中节能批复[2015]232号”《关于中国环境保护公司公司改制相关事宜的批复》，同意中国环境保护公司的改制方案，改制后公司为一人有限责任公司，股东为中国节能环保集团公司，企业性质为有限责任公司（法人独资）。
团公司，企业性质为有限责任公司（法人独资）。
截至本独立财务顾问报告签署之日，中国环保股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）占总股本比例
1中国节能环保集团有限公司479443.48100%
总计479443.48100%注：2010年5月，国家工商行政管理局出具“（国）登记内变字[2010]323号”《准予变更登记通知书》，准予中国节能投资公司变更名称为中国节能环保集团公司。2017年12月，北京市工商行政管理局批复《名称变更通知》，同意中国节能环保集团公司将名称变更为中国节能环保集团有限公司。
（2）最近三年注册资本变化
2020年12月，中国环保注册资本由412443.480052万元变更为
447443.480052万元，出资方式为货币，中国节能认缴35000.00万元。
2021年10月，中国环保注册资本由447443.480052万元变更为
459443.480052万元，出资方式为货币，中国节能认缴12000.00万元。
2023年1月，中国环保注册资本由459443.480052万元变更为
78479443.480052万元，出资方式为货币，中国节能认缴20000.00万元。
除上述情况之外，最近三年中国环保注册资本无其他变化。
3、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，中国环保的股权结构及控制关系如下：
中国环保控股股东、实际控制人均为中国节能，其基本情况参见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”之“七、公司控股股东及实际控制人”之“（二）实际控制人情况”。
4、主营业务发展情况
中国环保是中国节能旗下专业从事固体废弃物综合治理的平台公司，是我国固废领域领军企业。
中国环保集规划设计、工程建设、技术研发、装备制造、投资建设和运营
管理为一体，业务涵盖生活垃圾焚烧、有机固废处理、智慧环境服务、环境工程技术服务四大板块，能够为一个地区提供全面、先进、合理的城乡固废综合治理方案。
5、最近两年主要财务指标
中国环保最近两年主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额3506702.942831289.72
负债总额2686069.732113111.60
79所有者权益820633.22718178.12
项目2021年度2020年度
营业收入565622.43429159.41
归母净利润71957.1230948.17
注：以上财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、控制的下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，中国环保直接持股并控制的除环境科技外的主要企业情况如下：
注册资本序号名称持股比例主要业务（万元）生活垃圾焚烧发电（母中节能润达（烟台）环保
160.00%5291.00公司是设备销售，下属
股份有限公司
2家垃圾发电项目）
中节能（烟台）环保能源
2100.00%16300.00生活垃圾焚烧发电
有限公司
中节能（象山）环保能源
370.00%10666.67生活垃圾焚烧发电
有限公司
中节能（安康）环保能源
479.80%22438.73生活垃圾焚烧发电
有限公司
中节能（龙南）环保能源
5100.00%6800.00生活垃圾焚烧发电
有限公司中节能吕梁市文交环保能
6100.00%2000.00生活垃圾焚烧发电
源有限公司
中节能（图们）环保能源
7100.00%8200.00生活垃圾焚烧发电
有限公司
中节能（商河）环保能源
880.00%9200.00生活垃圾焚烧发电
有限公司
中节能（曲周）环保能源
9100.00%12565.11生活垃圾焚烧发电
有限公司
中节能（莱西）环保能源
10100.00%14329.00生活垃圾焚烧发电
有限公司
中节能（平顶山）环保能
11100.00%15000.00生活垃圾焚烧发电
源有限公司
中节能（天津）环保能源
1290.00%10000.00生活垃圾焚烧发电
有限公司
中节能（商洛）环保能源
1384.50%21884.43生活垃圾焚烧发电
有限公司
中节能（云阳县）环保科
1455.00%15000.00生活垃圾焚烧发电
技有限公司
中节能（莆田）再生资源
15100.00%5000.00有机垃圾资源化处置
利用有限公司
中节能（沣西）生态环保
16100.00%4835.00有机垃圾资源化处置
有限公司
17中节能生态桥（北京）环80.00%2000.00有机垃圾资源化处置
80保有限公司
中节能（西安）生态环保
1870.00%17770.17有机垃圾资源化处置
有限公司
中节能（毕节）环保生态
19100.00%1285.11有机垃圾资源化处置
有限公司
中节能（嘉鱼）环保能源
2084.00%1000.00有机垃圾资源化处置
有限公司
中节能（北京）节能环保
21100.00%6000.00环境工程技术服务
工程有限公司
中节能（柳州）环保科技3900.00
2255.00%建筑垃圾处理
有限公司（待注销）中节能河北雄安环境服务
23100.00%1000.00环卫服务
有限公司
中节能（山东）环境服务
24100.00%10000.00环卫服务
有限公司
中国环保（香港）有限公
25100.00%-尚未开展实质业务
司
（二）河北建投
1、基本情况
公司名称河北建设投资集团有限责任公司法定代表人米大斌
统一社会信用代码 91130000104321511R注册资本1500000万元人民币成立日期1990年3月21日
企业类型有限责任公司（国有独资）
注册地址 石家庄市裕华西路 9 号裕园广场 A 座
对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商经营范围业的投资及管理。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革1988年，河北省人民政府5号常务会议纪要审议通过了《中共河北省政府党组关于组建省建设投资公司的报告》，同年8月1日，河北省人民政府办公厅以冀政函字〔1988〕73号文正式下发了《关于成立河北省建设投资公司的通知》。随后完成了工商注册登记，河北省建设投资公司正式成立，公司注册资本为人民币105.96亿元。
81根据河北省人民政府《关于同意河北省建设投资公司改制为国有独资有限责任公司的批复》（冀政函〔2009〕115号），河北省建设投资公司于2009年
12月30日改制为国有独资有限责任公司，改制后名称为河北建设投资集团有
限责任公司，同时注册资本由105.96亿元增加至150亿元，原河北省建设投资公司的权利义务由改制后的有限责任公司承继。根据河北仁达会计师事务所有限责任公司于2009年11月5日出具的冀仁达验字〔2009〕第053号《验资报告》，河北省国资委已于2009年8月31日前，以其持有的建投集团净资产作为出资，缴纳建投集团注册资本金150亿元。
序号股东名称认缴出资额（万元）占总股本比例河北省人民政府国有资产监督管
11500000.00100%
理委员会
合计1500000.00100%
（2）最近三年注册资本变化
最近三年，河北建投注册资本未发生变化。
3、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，河北建投的股权结构及控制关系如下：
4、主营业务发展情况
河北建投是河北省政府聚合、融通、引导社会资本和金融资本，支持河北省经济发展的投融资平台、基础设施建设平台和金融服务业平台，业务板块包括投融资、基础设施建设、金融服务业、战略性新兴产业。
5、最近两年主要财务指标
河北建投最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
82项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额24738154.9921567308.43
负债总额14657250.4611779887.90
所有者权益10080904.539787420.53项目2021年度2020年度
营业收入3850221.323545750.39
归母净利润42053.43179357.56
注：以上财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、控制的下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，河北建投直接持股并控制的主要企业情况如下：
序持股/权注册资本名称主要业务
号益比例（万元）河北建投城镇化建设开发有限公
1100.00%222000.00城市基础设施投资、开发
司
2河北建投能源投资股份有限公司65.63%179162.64电力项目投资运营
3河北建投集团财务有限公司100.00%200000.00财务和融资顾问
4建投华信资本有限公司100.00%7001.00投资管理
5河北建投小额贷款股份有限公司100.00%100000.00金融服务
6茂天资本有限责任公司100.00%220000.00股权投资
7河北建投交通投资有限责任公司51.75%2516840.45河北省交通项目投资
246.60万美
8老挝通联矿业有限公司100.00%铁及多金属勘探
元
9燕山国际投资有限公司100.00%3377.96投资管理
10燕山发展有限公司100.00%1.00咨询、服务
11河北建投水务投资有限公司100.00%283209.79水务项目技术咨询
12新天绿色能源股份有限公司49.17%418709.31新能源项目投资
13建投东南亚投资有限公司100.00%5.00基础设施项目投资
14河北建投雄安建设开发有限公司100.00%600000.00城市基础设施投资、建设
15河北建投数字产业有限公司100.00%20000.00互联网科技创新
二、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
本次发行股份的交易对象中，中国环保的控股股东及实际控制人为中国节能；河北建投的控股股东及实际控制人为河北省人民政府国有资产监督管理委
83员会。本次交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
三、本次交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明本次交易对方中的中国环保与上市公司系受同一控股股东控制；河北建投与上市公司之间在本次交易前不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
84第四节标的资产基本情况
本次交易的标的资产为中国环保持有的环境科技100%股权，及河北建投持有的中节能石家庄19%股权、中节能保定19%股权、中节能秦皇岛19%股权、
中节能沧州19%股权、承德环能热电14%股权。
环境科技为根据《关于同意中国环境保护集团有限公司业务整合及分拆上市规划方案立项的批复》（中节能批复〔2021〕135号）由中国环保设立的垃圾焚烧发电板块平台公司。依据《关于同意无偿划转垃圾发电资产至中节能环境科技有限公司相关事宜的批复》（中节能批复〔2022〕44号），中国环保已将所持46家垃圾焚烧发电项目公司的股权无偿划转至环境科技。
中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电
亦在前述46家垃圾焚烧发电项目公司之列，截至本独立财务顾问报告签署之日，环境科技持有中节能石家庄81%股权、中节能保定75.69%股权、中节能秦皇岛66.16%股权、中节能沧州71%股权、承德环能热电51%股权。
一、环境科技100%股权
（一）公司概况公司名称中节能环境科技有限公司法定代表人姜杰曦
统一社会信用代码 91110115MA04DF3U7C注册资本5000万元人民币成立日期2021年7月30日
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册地址北京市大兴区金盛大街2号院2号楼1层101-399环保技术推广服务；承办展览展示活动；技术开发；技术转让；城市生活垃圾经营性服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营范围经营活动；城市生活垃圾经营性服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革情况
2021年7月27日，中国环保签署了《中节能环境科技有限公司章程》。
852021年7月30日，环境科技取得北京市大兴区市场监督管理局核发的
《营业执照》，注册资本为5000万元。截至2022年10月31日，环境科技实收资本为人民币5000万元，占已登记注册资本总额的100%。
设立时，环境科技的股权结构如下：
认缴出资额（万序号股东名称实缴出资额（万元）持股比例（%）
元）
1中国环保50005000100
合计50005000100
截至本独立财务顾问报告签署之日，环境科技未发生股权变更。
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署之日，环境科技的股权结构如下图所示：
2、控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，中国节能为环境科技控股股东及实际控制人。具体情况参见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“七、公司控股股东及实际控制人”。
3、股东人数情况
按照最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案
的私募基金的口径穿透计算，环境科技的股东人数合计为1人，未超过200
86人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定及《非上市公众
公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
（四）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，环境科技主要下属子公司如下表所示：
注册资本持股比例序号企业名称主营业务（万元）（%）注
1中节能石家庄1178000081.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
2中节能行唐17769.40100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
3中节能大城9672.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
4中节能毕节16655.4490.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
注
5中节能秦皇岛113475.0066.16垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
注
6中节能保定113650.0075.69垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
7中节能涞水15200.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
8中节能保南16384.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
9中节能定州12197.0070.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
10中节能蔚县15687.02100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
注
11中节能沧州111244.0071.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
12中节能东光20000.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
13中节能黄骅11083.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
14中节能衡水15606.2099.88垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
15中节能安平14326.80100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
16中节能通化14833.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
17中节能齐齐哈尔18545.0067.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
18杭州绿能环保5000.0060.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
19中节能肥西43716.06100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
20中节能萍乡22327.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
21中节能抚州13853.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
22中节能即墨13048.47100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
23中节能潮南34905.08100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
24中节能怀来8027.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
87注册资本持股比例
序号企业名称主营业务（万元）（%）
25中节能南部县16603.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
26中节能肥城13741.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
27中节能临沂59843.46100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
28中节能郯城9415.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
29中节能开封13700.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
30中节能咸宁10183.5799.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
31中节能成都26000.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
32中节能金堂15000.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
33中节能资阳21278.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
34中节能丽江11713.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
35中节能红河10174.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
36中节能西安30000.0095.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
37中节能汉中9785.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
38中节能天水9800.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
39中节能鹤岗11934.43100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
40中节能昌乐11176.96100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
41中节能盐山13059.22100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
42中节能贞丰6500.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
43中节能平山6733.80100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
注
44承德环能热电110500.0051.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
45中节能福州22889.40100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
46中节能合肥34628.00100.00垃圾综合焚烧发电项目投资、建设、运营
注1：河北建投所持的中节能石家庄、中节能秦皇岛、中节能保定、中节能沧州以及承德环能热电少数股权也为本次交易的标的资产。
注2：截至本独立财务顾问报告签署之日，环境科技不存在子公司最近一期资产总额、营业收入、资产净额或净利润占环境科技同期相应财务指标20%以上且具有重大影响的情况。
（五）主营业务发展情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策
环境科技致力于生活垃圾焚烧发电相关业务，主要提供销售电力服务、垃圾处理服务。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），环境科
88技所处行业属于“N77 生态保护和环境治理业”，细分领域属于“N7729 其他污染治理”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业为“N 水利、环境和公共设施管理业”，细分行业属于“N77 生态保护和环境治理业”。
（1）行业主管部门及监管体制
垃圾焚烧发电行业受到的监管包括公共事业管理、环境保护、电力和投资
建设、安全生产等方面。其中，住建部及地方市政公用事业主管部门是行业主管部门；国家及地方生态环境保护部门负责对环保工作的监督管理；国家及地方能源管理部门负责对电力工作的监督管理；国家及地方发改委负责垃圾焚烧发电投资建设项目的核准；国家及地方应急管理部门负责对安全生产的监督管理。在行业协会方面，本行业受到中国城市环境卫生协会和中国环境科学学会的指导和监督。
1）住建部与地方市政公用事业主管部门根据《市政公用事业特许经营管理办法》（中华人民共和国建设部令第
126号），住建部负责全国市政公用事业特许经营活动的指导和监督工作；
省、自治区人民政府建设主管部门负责本行政区域内的市政公用事业特许经营
活动的指导和监督工作；直辖市、市、县人民政府市政公用事业主管部门依据
人民政府的授权，负责本行政区域内的市政公用事业特许经营的具体实施。
2）生态环境部与地方生态环境保护部门
生态环境部负责对全国环境保护工作实施统一监督管理，其职责主要包括负责建立健全生态环境基本制度；负责重大生态环境问题的统筹协调和监督管理；负责监督管理国家减排目标的落实；负责提出生态环境领域固定资产投资
规模和方向、国家财政性资金安排的意见，按国务院规定权限审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目，配合有关部门做好组织实施和监督工作；负责环境污染防治的监督管理；指导协调和监督生态保护修复工作；
负责生态环境监测工作等。
地方生态环境保护部门负责对本辖区的环境保护工作实施统一监督管理，并对环保企业从事环保设施运营的资质进行管理。
893）国家能源局与地方能源管理部门
国家能源局为国家发改委管理的国家局，其主要职责包括拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，负责能源监督管理等。地方能源管理部门为地方发改委管理的能源监管办、能源监管局，其主要职责包括科学分析、细致研究、突出重点，充分发挥地方能源监管职能；激活管辖范围内的行业活力；促进地方经济发展等。
4）国家发改委及地方发改部门
国家发改委负责提出全社会固定资产投资总规模、规划重大项目和生产力布局；负责资源综合利用认定的组织协调和监督管理；负责制订垃圾焚烧发电标杆电价。地方发改部门负责对垃圾焚烧处理项目进行评估和审批（核准）。
5）中国环境保护产业协会
中国环境保护产业协会是全国性、行业性的非营利性社会组织。协会的主要业务包括建立行业自律机制，维护行业利益和会员合法权益，及时向政府部门反映行业和企业诉求；参与制定生态环境保护的法律法规、发展规划、经济
政策、技术政策等；经政府有关部门授权，组织开展行业调查研究和行业统计，收集、分析和发布行业信息，为政府决策提供支持，为企业经营决策提供服务；开展环保先进技术推广、示范及咨询服务；举办行业培训、展览、展示
及会议等活动；建立行业信息服务平台，出版发行行业刊物和资料，向企业提供政策、技术、市场、投融资等信息服务等。
6）中国城市环境卫生协会
中国城市环境卫生协会是由从事城市市容环境卫生相关工作的企事业单
位、社会团体和个人自愿结成的全国性、行业性社会团体，是非营利性社会组织。协会的主要业务包括：深入开展调查研究，积极向政府部门反映行业与会员诉求，提出政策建议；经政府有关部门批准或委托，积极协助政府部门研究制定行业发展规划和相关政策、法规标准；健全自律性行业规范和职业道德准则，大力推进行业诚信建设、规范市场秩序；按照规定经批准开展新技术、新产品和示范项目评估、推广工作；推进行业文化建设和精神文明建设；维护环
卫职工权益，开展扶危济困和扶贫工作；加强国际交流与合作，帮助企业开拓
90国际市场等。
（2）行业法律法规
环境科技所处行业经营过程中，涉及的主要法律法规如下：
法律法规发布时间
《中华人民共和国噪声污染防治法》2021年12月《中华人民共和国安全生产法》（2021年修正）2021年6月《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2020年修订）2020年4月《中华人民共和国环境影响评价法》（2018年修正）2018年12月《中华人民共和国节约能源法》（2018年修正）2018年10月《中华人民共和国大气污染防治法》（2018年修正）2018年10月《中华人民共和国循环经济促进法》（2018年修正）2018年10月《中华人民共和国土壤污染防治法》2018年8月《建设项目环境保护管理条例》（2017年修订）2017年7月《中华人民共和国水污染防治法》（2017年修正）2017年6月《市政公用事业特许经营管理办法》（2015年修正）2015年5月《基础设施和公用事业特许经营管理办法》2015年4月《中华人民共和国环境保护法》（2014年修订）2014年4月《中华人民共和国清洁生产促进法》（2012年修正）2012年2月《中华人民共和国可再生能源法》（2009年修正）2009年12月
（3）行业产业政策
环境科技所处行业为国家产业政策鼓励和支持发展的行业。近年来，国务院与相关部门出台了一系列支持和推动行业发展的政策文件，主要包括：
1）产业发展规划与指导意见
时间文件颁布部门主要相关内容国家发改
2025年城镇环境基础设施建设主要目标：“生活垃圾《关于加快推进委、生态处理。生活垃圾分类收运能力达到70万吨/日左右，城城镇环境基础设环境部、
2022年1月镇生活垃圾焚烧处理能力达到80万吨/日左右。城市生
施建设的指导意住建部、
活垃圾资源化利用率达到60%左右，城市生活垃圾焚见》国家卫生烧处理能力占无害化处理能力比重达到65%左右”健康委
国家发改健全“无废城市”建设相关制度、技术、市场、监管《“十四五”时
2021年12委、生态体系，推进城市固体废物精细化管理。“十四五”时
期“无废城市”月环境部、期，推进100个左右地级及以上城市开展“无废城建设工作方案》财政部、市”建设，鼓励有条件的省份全域推进“无废城市”
91时间文件颁布部门主要相关内容住建部建设。
将生活垃圾、市政污泥、建筑垃圾、再生资源、工业
固体废物、农业固体废物、危险废物、医疗废物等固体废物分类收集及无害化处置设施纳入环境基础设施
和公共设施范围，保障设施用地和资金投入。构建集污水、垃圾、固体废物、危险废物、医疗废物处理处
置设施和监测监管能力于一体的环境基础设施体系，形成由城市向建制镇和乡村延伸覆盖的环境基础设施网络《“十四五”城国家发展加快建立分类投放、分类收集、分类运输、分类处理镇生活垃圾分类改革委、的生活垃圾处理系统，到2025年底，全国城镇生活垃
2021年5月
和处理设施发展住房城乡圾焚烧处理能力达到80万吨/日左右，城市生活垃圾焚规划》建设部烧处理能力占比65%左右《中华人民共和国国民经济和社
会发展第十四个要全面提升环境基础设施水平，建设分类投放、分类
2021年3月国务院
五年规划和收集、分类运输、分类处理的生活垃圾处理系统
2035年远景目标纲要》《城镇生活垃圾国家发改大力提升垃圾焚烧处理能力，生活垃圾日清运量超过分类和处理设施委、住建300吨的地区，要加快发展以焚烧为主的垃圾处理方
2020年7月
补短板强弱项实部、生态式，适度超前建设与生活垃圾清运量相适应的焚烧处施方案》环境部理设施，到2023年基本实现原生生活垃圾“零填埋”《关于贯彻落实促进非水可再生各地必须严格按照《关于进一步做好生活垃圾焚烧发能源发电健康发电厂规划选址工作的通知》（发改环资规[2017]2166展若干意见，加国家发改
2020年2月号）要求，加快组织编制生活垃圾焚烧发电中长期专
快编制生活垃圾委
项规划（以下简称专项规划）。国家可再生能源电价焚烧发电中长期附加补贴资金优先用于列入专项规划的项目专项规划的通知》《关于建立健全农村生活垃圾收
2019年10推动分类减量先行，实现农村生活垃圾分类减量，有
集、转运和处置住建部月效减少需外运处置的农村生活垃圾量和外运频次体系的指导意见》《产业结构调整“城镇垃圾、农村生活垃圾、农村生活污水、污泥及
2019年10国家发改指导目录（2019其他固体废弃物减量化、资源化、无害化处理和综合月委年本）》利用工程”属于鼓励类产业《关于在全国地住建部、
级及以上城市全根据分类后的干垃圾产生量及其趋势，“宜烧则烧”国家发改
2019年4月面开展生活垃圾“宜埋则埋”，加快以焚烧为主的生活垃圾处理设施
委、生态
分类工作的通建设，切实做好垃圾焚烧飞灰处理处置工作环境部等知》
持续提升城市固体废物减量化、资源化、无害化水《“无废城市”
2018年12平。多措并举，加强生活垃圾资源化利用。建设资源
建设试点工作方国务院
月循环利用基地，加强生活垃圾分类，推广可回收物利案》
用、焚烧发电、生物处理等资源化利用方式
92时间文件颁布部门主要相关内容《关于全面加强扎实推进净土保卫战。到2020年，实现所有城市和县生态环境保护坚
2018年6月国务院城生活垃圾处理能力全覆盖。推进垃圾资源化利用，
决打好污染防治大力发展垃圾焚烧发电攻坚战的意见》
生活垃圾焚烧发电项目应当选择技术先进、成熟可
靠、对当地生活垃圾特性适应性强的焚烧炉。焚烧炉主要技术性能指标应满足炉膛内焚烧温度≥850℃，炉《生活垃圾焚烧膛内烟气停留时间≥2秒，焚烧炉渣热灼减率≤5%。发电建设项目环 应采用“3T+E”控制法使生活垃圾在焚烧炉内充分燃
2018年3月环保部境准入条件（试烧，同时建立覆盖常规污染物、特征污染物的环境监行）》测体系，实现烟气中一氧化碳、颗粒物、二氧化硫、氮氧化物、氯化氢和焚烧运行工况指标中炉内一氧化
碳浓度、燃烧温度、含氧量在线监测，并与环境保护部门联网国家发改《关于进一步做委、住建
好生活垃圾焚烧从规范垃圾焚烧发电项目规划选址工作入手，对科学部、国家
2017年12发电厂规划选址编制专项规划、超前谋划项目选址、做好选址信息公
能源局、月工作的通知》开、强化规划的约束性和严肃性等方面提出了具体的
环保部、
（发改环资规任务和要求国土资源[2017]2166号）部
以全面实施为核心，在污水、垃圾处理领域全方位引入市场机制，推进 PPP 模式应用，对污水和垃圾收集、转运、处理、处置各环节进行系统整合，实现污水处理厂网一体和垃圾处理清洁邻利，有效实施绩效《关于政府参与考核和按效付费，通过 PPP 模式提升相关公共服务质的污水、垃圾处财政部、量和效率。以因地制宜为基础，加大引导支持力度，理项目全面实施住建部、
2017年7月强化按效付费机制，政府和社会资本双方按照市场机
PPP 模 式 的 通 农业部、
制原则协商确定 PPP 模式实现方式。以规范操作为抓知》（财建环保部手，严格执行财政 PPP 工作制度规范体系，防止变相[2017]455号）
举借政府债务，防范财政金融风险，深入推进相关领域内 PPP 改革。以提升效率为导向，增强相关领域内项目融资能力，畅通社会资本进入渠道，提高项目管理水平
加强城市生活垃圾清运处理管理，规范垃圾跨界转移《关于规范城市处置行为。严格垃圾清运处理服务准入：依法实施垃生活垃圾跨界清
住建部、圾清运处理服务许可，加强垃圾清运处理服务单位资
2017年5月运处理的通知》环保部格核查。规范垃圾跨界清运处置行为：城市生活垃圾（建城[2017]108原则上应就地就近处置，跨界清运处置垃圾需履行申号）请程序和信息填报《关于进一步加住建部、将垃圾焚烧处理设施建设作为维护公共安全、推进生强城市生活垃圾国家发改态文明建设、提高政府治理能力和加强城市规划建设
2016年10
焚烧处理工作的委、国土管理工作的重点。到2020年底，全国设市城市垃圾焚月意见》（建城资源部、烧处理能力占总处理能力50%以上，全部达到清洁焚[2016]227号）环保部烧标准《国家新型城镇提高城镇生活垃圾无害化处理能力；完善废旧商品回2014年3月化规划（2014-国务院收体系和垃圾分类处理系统，加强城市固体废弃物循
2020）》环利用和无害化处置
93时间文件颁布部门主要相关内容《关于加强城市以大中城市为重点，建设生活垃圾分类示范城市基础设施建设的（区）和生活垃圾存量治理示范项目。加大处理设施
2013年9月国务院意见》（国发建设力度，提升生活垃圾处理能力。提高城市生活垃[2013]36号）圾处理减量化、资源化和无害化水平
2）电力制度相关的政策
时间文件颁布部门主要相关内容《关于印发申报2021年中央补贴的生物质发电项目分为非竞争配
的通部、国家能目及2020年底前开工且2021年底前全部机组建成并网知》（发改能源源局的项目，为非竞争配置项目；2021年1月1日（含）[2021]1190号）以后当年新开工项目为竞争配置项目《财政部办公厅关于加快推进可再生能源发电补
2020年11贴项目清单审核财政部办公明确要进一步加快推进补贴清单审核工作，将所有存量
月有关工作的通厅合规生物质发电项目分批纳入补贴清单知》（财办建〔2020〕70
号）
2020年申请中央补贴的项目须符合以下条件：（一）
纳入生物质发电国家、省级专项规划。（二）2020年1月20日（含）以后全部机组并网的当年新增生物质发电项目。（三）符合国家相关法律法规、产业政策、技《关于印发的通部、国家能自2021年1月1日起，规划内已核准未开工、新核准知》（发改能源源局的生物质发电项目全部通过竞争方式配置并确定上网电[2020]1421号）价；新纳入补贴范围的项目（包括2020年已并网但未纳入当年补贴规模的项目及2021年起新并网纳入补贴规模的项目）补贴资金由中央地方共同承担，分地区合理确定分担比例，中央分担部分逐年调整并有序退出。
需中央补贴的在建项目应在合理工期内建成并网《关于〈关于促进非水可再生能纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目，风电、光伏国家财政
源发电健康发展发电项目自并网之日起满20年后，生物质发电项目自部、国家发
2020年9月的若干意见〉的并网之日起满15年后，无论项目是否达到全生命周期
改委、国家补充通知》（财补贴电量，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许能源局
建[2020]426参与绿证交易
号）《关于开展可再生能源发电补贴抓紧审核存量项目信息，分批纳入补贴清单。按照“成项目清单审核有财政部办公
2020年3月熟一批、公布一批”的原则，分阶段完成补贴清单的公关工作的通知》厅布
（财办建[2020]6号）
94时间文件颁布部门主要相关内容
本办法印发后需补贴的新增可再生能源发电项目，由财政部合理确定当年新增补贴总额，国家发改委、国家能《可再生能源电财政部、国源局在不超过该年度新增补贴总额内，合理确定各类需价附加资金管理
2020年1月家发改委、补贴的项目新增装机规模。本办法印发前需补贴的存量办法》（财建国家能源局可再生能源发电项目，需符合国家能源主管部门要求，[2020]5号）
按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围，并按流程经电网企业审核后纳入补助项目清单国家不再发布可再生能源电价附加目录。所有可再生能源项目通过国家可再生能源信息管理平台填报电价附加《关于促进非水申请信息。电网企业根据财政部等部门确定的原则，依可再生能源发电财政部、国
照项目类型、并网时间、技术水平等条件，确定并定期
2020年1月健康发展的若干家发改委、向全社会公开符合补助条件的可再生能源发电项目清意见》（财建国家能源局单，并将清单审核情况报财政部、国家发展改革委、国[2020]4号）家能源局。此前，三部委已发文公布的1-7批目录内项目直接列入电网企业可再生能源发电项目补贴清单
电网企业（含电力调度机构）根据国家确定的上网标杆《可再生能源发电价和保障性收购利用小时数，结合市场竞争机制，通
2016年3月电全额保障性收国家发改委
过落实优先发电制度，在确保供电安全的前提下，全额购管理办法》收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量《关于完善垃圾以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂焚烧发电价格政垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折2012年3月策的通知》（发国家发改委算上网电量暂定为280千瓦时，并执行全国统一垃圾发改价格[2012]）电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；其余上网电量
801号）执行当地同类燃煤发电机组上网电价
电网企业应当全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并《电网企业全额国家电力监网发电项目的上网电量，并应当严格按照国家核定的可
2007年7月收购可再生能源
管委员会再生能源发电上网电价、补贴标准和购售电合同，及电量监管办法》
时、足额结算电费和补贴
3）财税政策
垃圾发电行业在财税制度方面的主要行政法规与部门规章如下：
时间文件颁布部门主要相关内容
利用垃圾发电产生的电力收入业务享受即征即退100%
的税收优惠；从事垃圾处理、污泥处理处置劳务，享受《关于完善资源即征即退70%的税收优惠。如纳税人受到环保、税收处综合利用增值税
财政部、国罚已停止享受即征即退政策的时间超过6个月但尚未执
2021年12月政策的公告》
家税务总局行完毕的，则自本公告执行的当月起，可重新申请享受（财税[2021]40即征即退政策；如纳税人受到环保、税收处罚已停止享
号）
受即征即退政策的时间未超过6个月，则自6个月期满后的次月起，可重新申请享受即征即退政策《关于公布目。（对原生生活垃圾进行填埋处理的除外）2、项目改委
以及的公告》（财税[2021]36号）《中华人民共和符合条件的公共垃圾处理所得，自项目取得第一笔生产
2019年4月国企业所得税法国务院经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所实施条例》得税，第四年至第六年减半征收企业所得税《关于明确环境保护税应税污染财政部、国依法设立的生活垃圾焚烧发电厂、生活垃圾填埋场、生
物适用等有关问家税务总活垃圾堆肥厂，属于生活垃圾集中处理场所，其排放应
2018年10月题的通知》（财局、生态环税污染物不超过国家和地方规定的排放标准的，依法予税[2018]117境部以免征环境保护税
号）
（4）行业标准和规范目前，我国生活垃圾焚烧发电行业相关的行业标准与规范如下：
发布时间标准名称批准或发布单位
2020 年 1 月 《固体废物再生利用污染防治技术导则》（HJ1091-2020） 生态环境部
2019 年 3 月 《生活垃圾焚烧飞灰稳定化处理设备技术要求》（CJ/T538-2019） 住建部《排污许可证申请与核发技术规范生活垃圾焚烧》（HJ1039-
2019年10月生态环境部
2019）
2019 年 2 月 《生活垃圾焚烧厂评价标准》（CJJ/T137-2019） 住建部
2018 年 4 月 《垃圾发电厂运行指标评价规范》（DL/T1842-2018） 国家能源局
2018 年 4 月 《垃圾发电厂危险源辨识及评价规范》（DL/T1843-2018） 国家能源局
《生活垃圾焚烧厂运行维护与安全技术标准（修订）》（CJJ128-
2017年8月住建部
2017）
2015 年 8 月 《生活垃圾焚烧厂检修规程》（CJJ231-2015） 住建部
2015 年 2 月 《生活垃圾焚烧厂运行监管标准》（CJJ/T212-2015） 住建部
环保部、国家质量监
2014 年 5 月 《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2014）
督检验检疫总局
2010年9月《生活垃圾焚烧处理工程项目建设标准》（建标142-2010）住建部、国家发改委
2009 年 3 月 《生活垃圾焚烧处理工程技术规范》（CJJ90-2009） 建设部
国家质量监督检验检
2008 年 10 月 《生活垃圾焚烧炉及余热锅炉》（GB/T18750-2008） 疫总局、国家标准化
管理委员会
2、主营业务介绍
环境科技是中国环保旗下从事生活垃圾焚烧发电业务的专业平台公司，公司服务于国家“绿色发展”的生态环保战略，依托中国节能平台优势和多年科技成果产业化的先进经验，专注于为政府和社会提供生活垃圾处理处置综合服
96务，形成以生活垃圾处理服务收入和供电收入为核心的盈利模式；在垃圾焚烧
工艺的基础上，环境科技积极谋求业务拓展，持续优化业务结构，创造性地开展餐厨废弃物、污泥、动物尸体无害化处理等多种废弃物的协同性处置工作，有效提升经济效益。
（1）主营业务概况
报告期内，环境科技主营业务收入由生活垃圾焚烧发电业务收入、项目建造收入、协同类垃圾处理业务收入、资源综合利用收入及其他业务收入构成。
其中，除项目建造收入为根据《企业会计准则解释第14号》的要求调整确认，公司不直接从事项目建设施工外，其他主营业务收入比重如下：
单位：万元
2022年1-10月2021年2020年
收入分类金额占比金额占比金额占比生活垃圾焚烧发电业
368262.7090.44%379689.8692.78%245344.1693.78%
务收入
协同类垃圾处理收入26241.936.44%22191.735.42%15075.365.76%
资源综合利用收入12690.383.12%7348.161.80%1209.620.46%
合计407195.02100.00%409229.75100.00%261629.14100.00%
生活垃圾焚烧发电业务：环境科技扎根于我国环境保护领域，致力于生活类垃圾处理业务并形成以生活垃圾处理服务收入、供电收入为主的盈利模式，少量项目采取“热电联产”的方式，向周边用户提供供热服务并收取供热收入。该项业务也为环境科技最主要的经营业务，各期收入占比均在90%以上。
协同类垃圾处理业务：环境科技积极谋求业务拓展，持续优化业务结构，遵循循环经济理念，在深耕垃圾焚烧发电主营业务基础上，积极开展餐厨废弃物、污泥、动物尸体无害化处理等多种废弃物的协同性处置工作，并收取相应的垃圾处理费用。报告期内，协同类垃圾处理业务收入占比在5%左右。
资源综合利用业务：主要系环境科技最大化资源利用价值，对垃圾处理业务产生的炉渣、飞灰、污水等残留废弃物进行减量化处理及资源化利用。报告期内，该项业务收入占比较小，约为1%-3%。
97（2）生活垃圾焚烧发电业务情况
环境科技持续深耕生活垃圾焚烧发电业务，主要以 BOO、BOT、BOOT 等特许经营模式承担项目的投资-建设-运营。截至本独立财务顾问报告签署之日，环境科技拥有生活垃圾焚烧发电项目57个，其中已投入运营项目55个，在建项目2个。截至本独立财务顾问报告签署之日，项目的具体信息如下：
98垃圾处理发电装机
项目项目特许经项目所在序号经营主体项目名称投产时间规模容量阶段类型营期限地区（吨/日） （MW）毕节市中心城区生活垃圾焚烧发电
1 中节能毕节 运营 BOT 30 2020 年 6 月 1000 20 贵州毕节
项目中节能成都祥福生活垃圾焚烧
2 中节能成都 运营 BOT 25 2012 年 11 月 1800 36 四川成都
36MW 生物质发电工程
3 中节能金堂 成都金堂环保发电项目 运营 BOT 25 2020 年 4 月 800 18 四川成都
4 中节能资阳 资阳市生活垃圾环保发电项目 运营 BOT 30 2020 年 12 月 1000 20 四川资阳
5 中节能南部县 南部县生活垃圾焚烧发电项目 运营 BOOT 30 2021 年 3 月 800 18 四川南充
中节能齐齐哈中节能（齐齐哈尔）垃圾焚烧发电黑龙江齐
6 运营 BOT 30 2020 年 12 月 800 15
尔项目齐哈尔
7 中节能通化 通化市生活垃圾焚烧发电项目 运营 BOT 30 2018 年 11 月 800 15 吉林通化
中节能定州环保能源有限公司生活
8 中节能定州 运营 BOOT 30 2021 年 3 月 600 12 河北保定
垃圾发电一期工程项目河北灵达环保能源石家庄栾城垃圾河北省石9 中节能石家庄 转化热电站二期生活垃圾焚烧（炉 运营 BOO 30 2013 年 5 月 1000 12家庄市
排炉）项目河北灵达环保能源有限责任公司炉河北省石
10 中节能石家庄 运营 BOO 30 2016 年 9 月 750 12
排炉替代一期流化床炉项目家庄市
中节能（石家庄）环保能源有限公河北省石
11 中节能石家庄 运营 BOO 30 2020 年 4 月 750 12
司一期技改项目家庄市河北石家
12 中节能行唐 行唐县生活垃圾焚烧发电项目 运营 BOOT 30 2021 年 6 月 1000 25
庄河北建投秦皇岛海港区生活垃圾焚河北秦皇
13 中节能秦皇岛 运营 BOO 30 2010 年 10 月 1000 18
烧 18MW 发电改建工程 岛
中节能（秦皇岛）环保能源有限公河北秦皇
14 中节能秦皇岛 运营 BOO 30 2020 年 11 月 500 12
司生活垃圾焚烧项目扩建工程岛承德环能热电公司承德环保垃圾焚
15 承德环能热电 运营 BOO 30 2009 年 8 月 1000 30 河北承德
烧 24MW 生物质发电工程
99垃圾处理发电装机
项目项目特许经项目所在序号经营主体项目名称投产时间规模容量阶段类型营期限地区（吨/日） （MW）河北张家
16 中节能蔚县 蔚县环保能源热电项目 运营 BOO 30 2021 年 5 月 800 18
口
17 中节能大城 大城县生活垃圾焚烧一期项目 运营 BOO 30 2021 年 9 月 600 15 河北廊坊
中节能（沧州）环保能源新华生活
18 中节能沧州 垃圾焚烧（炉排炉）发电厂项目 运营 BOO 30 2014 年 9 月 800 15 河北沧州
15.0MW 发电工程
中节能（沧州）环保能源有限公司
19 中节能沧州 运营 BOO 30 2020 年 12 月 800 18 河北沧州
扩建项目
20 中节能黄骅 黄骅市生活垃圾焚烧发电项目 运营 BOO 25 2021 年 6 月 600 15 河北沧州
21 中节能东光 东光县生活垃圾焚烧发电项目 运营 BOOT 30 2021 年 8 月 1500 35 河北沧州
22 中节能盐山 盐山县生活垃圾焚烧发电项目 运营 BOOT 30 2021 年 5 月 800 18 河北沧州
23 中节能保定 保定一期项目 运营 BOO 20 2014 年 8 月 1200 24 河北保定
24 中节能保定 保定二期项目 运营 BOO 20 2020 年 12 月 1000 25 河北保定
中节能（涞水）生活垃圾焚烧发电
25 中节能涞水 运营 BOO 30 2021 年 1 月 1000 25 河北保定
项目
26 中节能保南 保南垃圾焚烧发电项目 运营 BOO 30 2021 年 3 月 1000 24 河北保定
衡水市生态循环产业园生活垃圾焚
27 中节能衡水 运营 BOT 30 2019 年 6 月 1000 20 河北衡水
烧发电项目
28 中节能安平 安平县垃圾处理发电 PPP 项目 运营 BOT 28 2021 年 5 月 800 18 河北衡水
29 中节能福州 车里垃圾填埋场改造提升 PPP 项目 运营 BOT 30 2021 年 4 月 1500 30 福建福州
30 杭州绿能环保 杭州市城市生活垃圾综合处理工程 运营 类 BOO - 2004 年 10 月 450 7.5 浙江杭州
31 中节能潮南 汕头市潮南区生活垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 30 2018 年 6 月 1000 20 广东汕头
32 中节能潮南 汕头市潮南区生活垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 26 2021 年 4 月 750 20 广东汕头
100垃圾处理发电装机
项目项目特许经项目所在序号经营主体项目名称投产时间规模容量阶段类型营期限地区（吨/日） （MW）扩建项目
33 中节能昌乐 昌乐县生活垃圾焚烧发电项目 运营 BOO 30 2021 年 11 月 500 12 山东潍坊
34 中节能即墨 即墨市生活垃圾焚烧发电工程项目 运营 BOT 30 2017 年 5 月 900 18 山东青岛
中节能（临沂）生活垃圾、污泥焚
35 中节能临沂 运营 BOO 30 2018 年 5 月 1500 30 山东临沂
烧综合提升改扩建项目第二垃圾焚烧发电项目（兰山分公
36 中节能临沂 运营 BOO 30 2021 年 4 月 1500 35 山东临沂
司）
37 中节能红河 红河州生活垃圾焚烧发电项目一期 运营 BOT 27 2021 年 9 月 600 15 云南红河
丽江市生活垃圾焚烧发电项目一期
38 中节能丽江 运营 BOT 30 2021 年 10 月 600 15 云南丽江
工程
中节能（郯城）环保能源有限公司
39 中节能郯城 运营 BOT 30 2017 年 7 月 400 7.5 山东临沂
垃圾焚烧发电项目
中节能（郯城）环保能源有限公司
40 中节能郯城 运营 BOT 30 2018 年 5 月 400 7.5 山东临沂
垃圾焚烧发电项目二期工程
41 中节能肥城 中节能（肥城）垃圾焚烧发电项目 运营 BOO 30 2019 年 8 月 800 15 山东泰安
42 中节能抚州 抚州市生活垃圾焚烧发电项目 运营 BOT 30 2019 年 2 月 600 12 江西抚州
43 中节能抚州 抚州市垃圾发电项目二期工程 运营 BOT 30 2019 年 12 月 600 12 江西抚州
中节能萍乡市生活垃圾、污泥干化
44 中节能萍乡 运营 BOT 30 2017 年 12 月 700 12 江西萍乡
焚烧发电项目
萍乡市生活垃圾、污泥干化焚烧发
45 中节能萍乡 运营 BOT 26 2020 年 7 月 600 15 江西萍乡
电扩建项目咸宁市静脉产业园一期固体废弃物
46 中节能咸宁 运营 BOOT 30 2021 年 12 月 800 20 湖北咸宁
综合处理项目
47 中节能合肥 合肥市生活垃圾焚烧发电厂项目 运营 BOT 27 2013 年 10 月 1000 20 安徽合肥
101垃圾处理发电装机
项目项目特许经项目所在序号经营主体项目名称投产时间规模容量阶段类型营期限地区（吨/日） （MW）
48 中节能合肥 合肥市生活垃圾焚烧发电扩建项目 运营 BOT 27 2015 年 9 月 1000 20 安徽合肥
合肥市肥西县生活垃圾焚烧发电项
49 中节能肥西 运营 BOO 30 2020 年 9 月 2000 50 安徽合肥
目中节能开封城市生活垃圾焚烧
50 中节能开封 运营 BOO 30 2013 年 5 月 1000 18 河南开封
18MW 生物质发电工程
西安鄠邑区生活垃圾无害化处理焚
51 中节能西安 运营 BOT 24 2020 年 12 月 2250 50 陕西西安
烧热电联产项目汉中城市生活垃圾焚烧发电（热电
52 中节能汉中 运营 BOT 30 2021 年 6 月 600 12 陕西汉中
联产）PPP 项目
53 中节能天水 天水循环产业园项目 运营 BOO 30 2018 年 6 月 600 12 甘肃天水
贵州黔西
54 中节能贞丰 贞兴生活垃圾焚烧发电项目 运营 BOOT 30 2022 年 4 月 600 12
南黑龙江鹤
55 中节能鹤岗 鹤岗市生活垃圾焚烧发电项目 运营 BOT 30 2022 年 12 月 700 12
岗
56 中节能平山 平山县生活垃圾焚烧发电项目 在建 BOO 30 - 600 15 河北平山
河北张家
57 中节能怀来 怀来县生活垃圾焚烧发电场项目 在建 BOT 30 - 800 20
口
合计50850.001089.50-
1021）已运营项目主要业务情况
截至2022年10月31日，环境科技已投运生活垃圾焚烧发电项目54个，报告期内主要业务总体情况如下：
公司名称环境科技
设计日垃圾处理量（吨/日）48750.00
2022年1-10月1592.25
实际垃圾量入场量
2021年1636.16（万吨）
2020年1071.43
2022年1-10月1342.53
实际垃圾量入炉量
2021年1345.10（万吨）
2020年879.81
2022年1-10月44400.96
实际平均日入炉垃圾
2021年41614.48
处理量（吨）
2020年30723.79
发电装机容量（MW） 1042.50
2022年1-10月556703.64
实际发电量
2021年554886.07（万千瓦时）
2020年341550.47
2022年1-10月460617.10
上网电量
2021年455548.26（万千瓦时）
2020年281710.28
注：实际平均日垃圾处理量=实际垃圾入炉量/当期天数，报告期各年均按365天计算，
2022年1-10月按303天计算。
2）项目结算及回款政策
报告期内，环境科技项目结算及回款政策如下：
结算周期上网电费回款政策垃圾处置费省补国补垃圾处基础省补国补基础电价回款政策电价电价置费电价电价电价不同项按省财不同项目公按国家能源目按月不同项目公每月回政拨付司每月回款结算周基金拨付款按月结算结算或司按月或按款上月款项至上月费用或期不定项至国网后按季度季度结算费用国网后每季度回款支付结算支付上季度费用
103*生活垃圾处理服务收入
环境科技与政府主管部门或企业共同确认进场垃圾统计量，按月度、季度汇总后作为结算依据。垃圾处理服务收入一般以月度或季度作为结算周期，但亦存在少量根据政府财政预算安排不定期结算的情形。垃圾处理服务收入普遍于结算次月回款。
*供电收入
A、上网电量环境科技同地方住建城管部门等相关部门签订的生活垃圾焚烧发电项目特
许经营协议中约定，环境科技在项目特许经营期内利用垃圾处理余热发电所产生的电力，除自用外按照国家相关规定全部并入国家电网。
环境科技生活垃圾焚烧发电项目实际发电量包括自用电量和上网电量。其中，自用电量为发电厂在报告期内正常运营生产、生活、行政所需电量（含线路损耗量、变压器损耗电量）。报告期内，环境科技项目实际发电量除自用电量外全部并入国家电网，以电能计量表计量，电表归当地电力公司管理。项目公司每月在电能计量表读取上月上网电量，核对无误后，经当地电力公司、项目公司双方确认无误后进行结算。
B、上网电价国家发改委于2012年3月发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号）规定：“以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价”和“垃圾焚烧发电上网电价高出当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分实行两级分摊。其中，当地省级电网负担每千瓦时0.1元，电网企业由此增加的购电成本通过销售电价予以疏导；其余部分纳入全国征收的可再生能源电价附加解决”。
项目在纳入补助项目清单前相关上网电量亦适用该等规定，相关电价补贴收入在纳入清单后随国家基金资金安排回款。环境科技每月与地方电力单位就
104上网电量进行确认，并就其中基础电价部分进行结算，次月回款。同时，根据
不同项目每月或每季度汇总垃圾处理量、上网电量，分别交由各方确认后一并提交发改部门，由发改部门核定适用“省补”、“国补”的上网电量。报告期内，环境科技“省补”普遍与基础电价一同于月度结算次月回款，或于次季度回款；“国补”回款周期不定，普遍于次季度至次年度回款，亦存在随国家基金资金安排回款的情形。
C、国家可再生能源发电补贴项目清单纳入情况
截至评估基准日2022年5月31日，环境科技旗下54个已投运的垃圾发电项目中尚有31个项目暂未纳入国补清单的情况。根据2022年10月28日国家电网和南方电网发布的《关于公示第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单的公告》显示，上述31个项目中已有26个项目（含4个已通过前端审核正处于公示期的项目）通过了合规审查，在项目合规性、规模、电量、电价、补贴资金和环保等六个方面符合国补申请的条件；其余项目仍在审查过程中。后续环境科技下属项目公司将按照相关要求继续履行国补申请程序。
环境科技上述31个尚未纳入国家可再生能源发电补贴项目清单的项目具体
情况如下表：
序已全部容量完开始申报时申报时项目名称开工建设时间号成并网时间间长毕节市中心城区生活垃
12018年10月2020年6月2021年9月1.2年
圾焚烧发电项目贞兴生活垃圾焚烧发电
22020年11月2021年12月--
项目资阳市生活垃圾环保发
32019年11月2020年12月2021年3月1.7年
电项目南部县生活垃圾焚烧发
42019年11月2020年12月2021年8月1.16年
电项目
中节能（齐齐哈尔）垃
52019年3月2020年12月2021年8月1.3年
圾焚烧发电项目中节能定州环保能源有
6限公司生活垃圾发电一2019年11月2021年3月2021年10月1.2年
期工程项目河北灵达环保能源有限
7责任公司炉排炉替代一2015年8月2016年9月2020年6月2.5年
期流化床炉项目
中节能（石家庄）环保
8能源有限公司一期技改2018年9月2020年2月2020年6月2.5年
项目
105行唐县生活垃圾焚烧发
92020年2月2021年6月2021年9月1.25年
电项目
中节能（秦皇岛）环保
10能源有限公司生活垃圾2020年1月2020年11月2021年9月1.2年
焚烧项目扩建工程
11蔚县环保能源热电项目2020年3月2021年5月--
大城县生活垃圾焚烧一
122019年12月2021年8月--
期项目
中节能（沧州）环保能
132019年8月2020年11月2021年3月1年
源有限公司扩建项目黄骅市生活垃圾焚烧发
142020年3月2021年6月2021年9月1.25年
电项目东光县生活垃圾焚烧发
152019年11月2021年7月2021年9月1.25年
电项目盐山县生活垃圾焚烧发
162019年12月2021年4月2021年9月1.25年
电项目
17保定二期项目2019年8月2020年12月2021年4月1.7年
中节能（涞水）生活垃
182019年3月2020年9月2021年5月1.5年
圾焚烧发电项目
19保南垃圾焚烧发电项目2019年7月2021年2月2021年6月1.5年
衡水市生态循环产业园
202017年10月2019年3月2020年12月2年
生活垃圾焚烧发电项目
安平县垃圾处理发电PPP
212019年11月2021年5月2021年11月1.1年
项目车里垃圾填埋场改造提
222019年5月2021年3月2021年6月1.5年
升PPP项目汕头市潮南区生活垃圾
232019年9月2021年6月2021年9月1.2年
焚烧发电厂扩建项目昌乐县生活垃圾焚烧发
242020年9月2021年11月--
电项目
第二垃圾焚烧发电项目
252019年9月2020年12月2021年9月1.2年（兰山分公司）红河州生活垃圾焚烧发
262020年5月2021年9月2021年9月1.2年
电项目一期丽江市生活垃圾焚烧发
272020年3月2021年8月2021年9月1.25年
电项目一期工程
萍乡市生活垃圾、污泥
282019年5月2020年6月2020年6月2.5年
干化焚烧发电扩建项目咸宁市静脉产业园一期
29固体废弃物综合处理项2020年7月2021年11月--
目合肥市肥西县生活垃圾
302018年6月2020年9月2021年8月1.33年
焚烧发电项目汉中城市生活垃圾焚烧
31 发电（热电联产）PPP项 2020年4月 2021年2月 2021年9月 1.16年
目
上述项目中，贞兴生活垃圾焚烧发电项目、蔚县环保能源热电项目、大城县生活垃圾焚烧一期项目、昌乐县生活垃圾焚烧发电项目及咸宁市静脉产业园
106一期固体废弃物综合处理项目由于国家目前暂未出台关于2022年国补申请流程
及审核的相关政策，因此暂处于申请准备阶段，待系统开放后正式上报申请。
2021年8月11日，发改委、财政部、能源局联合下发《关于印发的通知》（发改能源[2021]1190号），规定申报
2021年中央补贴的生物质发电项目分为非竞争配置项目和竞争配置项目，其中
2020年1月20日（含）以后当年全部机组建成并网但未纳入2020年补贴范围
的项目及2020年底前开工且2021年底前全部机组建成并网的项目，为非竞争配置项目；2021年1月1日（含）以后当年新开工项目为竞争配置项目。环境科技前述31个尚未纳入国家可再生能源发电补贴项目实际开工时间均为2020年底前，且并网时间均早于2021年底，全部属于非竞争配置项目。
截至目前，环境科技尚未纳入补贴目录的投运项目均在正常审核过程中或待上报系统开放后正式上报申请。整体而言，由于国家可再生能源发电补贴项目清单申请流程包括国家电网初审、省级能源主管部门确认、国家可再生能源
信息管理中心复核等阶段，流程较为复杂，审核周期较长，对于申请材料的完整性要求高，整体补贴申请进度普遍较为缓慢；此外，由于2022年国家电网开展可再生能源发电补贴的自查工作，在2021年11月30日公布第二十二批可再生能源发电补贴项目清单后，暂未公布第二十三批可再生能源发电补贴项目清单。
经自查，环境科技旗下投运项目公司除河北灵达环保能源有限责任公司炉排炉替代一期流化床炉项目、中节能（石家庄）环保能源有限公司一期技改项目由于政策标准不明确，是否能进入补贴目录存在不确定以外（相应国补收入未在报告期及预测期确认），其他项目均符合《可再生能源电价附加资金管理办法》（财建[2020]5号）中规定的补贴申请条件，预计进入补贴目录不存在重大障碍。
3）在建项目主要情况
截至2022年10月31日，环境科技在建垃圾焚烧发电项目3个。报告期末上述在建项目的具体情况如下：
序号项目业务截至2022年投资总额累计投资金未完成投资
107类型10月末执行（万元）额（万元）金额（万进度元）鹤岗市生活垃圾
1 BOT 74.17% 39074.00 28981.19 10092.81
焚烧发电项目平山县生活垃圾
2 BOO 58.44% 34676.50 20264.95 14411.55
发电项目怀来县生活垃圾
3 BOT 23.23% 48257.30 11210.17 37047.13
焚烧发电场项目
（3）协同类垃圾处理业务情况
在致力于开展垃圾焚烧发电主营业务基础上，环境科技遵循循环经济理念，创新建立了以生活垃圾焚烧发电项目为主体，协同处置餐厨垃圾、污泥、病死畜禽等多种废弃物的综合固废处理模式，有效提升经济效益。
环境科技主要以两种形式进行协同类垃圾处理业务运营：部分业务由环境
科技在垃圾焚烧发电项目基础上，通过单独签署经营协议划分形成，独立计算特许经营期限及垃圾处理规模等项目指标；另一部分业务与垃圾焚烧发电项目
共用同一项目经营协议，作为一个项目整体运营，开展垃圾焚烧发电业务的同时兼顾协同处置废弃物。
截至本独立财务顾问报告签署之日，环境科技单独签署经营协议的协同项目共有15个，主要业务情况具体如下：
特许经垃圾处理规协同处项目项目投产序号经营主体项目名称营期限模（吨/置类型阶段类型时间（年）日）
2015
餐厨废弃物资源化利
1 中节能临沂 餐厨 运营 BOO 30 年 12 300
用和无害化处理项目月
2015
2 中节能临沂 污泥无害化处理项目 污泥 运营 BOO 25 300年9月病死畜2017
3 中节能临沂 动物无害化处理项目 运营 BOO 30 90
禽年1月肥西县餐饮及厨余垃2022
4 中节能肥西 餐厨 运营 BOO 30 800
圾处置项目年1月
2021
即墨区餐厨垃圾处理
5 中节能即墨 餐厨 运营 BOT 25 年 11 100
项目月
2021
6 中节能资阳 餐厨协同处置项目 餐厨 运营 BOT 30 100年3月潮南区厨余垃圾资源2021
7 中节能潮南 餐厨 运营 BOT 26 200
化综合处理项目年8月
2020
8 中节能潮南 污泥项目一期 污泥 运营 BOT 30 80年6月
108特许经垃圾处理规
协同处项目项目投产序号经营主体项目名称营期限模（吨/置类型阶段类型时间（年）日）
中节能（沧州）环保
2022
9 中节能沧州 能源有限公司餐厨项 餐厨 运营 BOO 30 100年3月目
2021
10 中节能资阳 污泥协同处置项目 污泥 运营 BOT 30 50年3月病死畜禽无害化处理病死畜2019
11 中节能肥城 运营 BOO 30 10
项目禽年8月衡水市生活垃圾综合
202212 中节能衡水 处理厂二期（餐厨废 餐厨 运营 BOT 25 100年1月弃物处置）项目中节能齐齐哈齐齐哈尔市中心城区2022
13 污泥 运营 BOT 30 200
尔污泥协同处置项目年9月
2022
盐山县餐厨垃圾处理 BOO
14中节能盐山餐厨运营30年1030
特许经营项目 T月
2022
鹤岗市餐厨废物处理
15 中节能鹤岗 餐厨 运营 BOT 30 年 11 50
服务项目月中节能（肥合肥市污泥协同处置
16 污泥 在建 BOO 25 - 600
西）特许经营项目
（4）资源综合利用业务情况
在深耕垃圾焚烧发电主营业务，并开展协同类垃圾处理业务的基础上，环境科技持续优化业务结构，促进废弃物处理处置业务发展，最大化资源利用价值，对垃圾焚烧发电业务中产生的炉渣、飞灰、污水等材料废弃物进行减量化处理及资源化利用。环境科技垃圾焚烧处理产生的炉渣可被用于制砖、铺路等方面；飞灰可用于螯合固化处理；污水经处理后可作为中水或工业补充用水供
内部使用，实现循环利用。其中，炉渣销售收入为主要收入，其他废弃物收入占比较小。
3、主营业务工艺流程
（1）生活垃圾焚烧发电业务工艺流程环境科技生活垃圾焚烧发电的主要工艺流程包括垃圾接收储存与垃圾焚烧环节，具体工艺流程图如下所示：
1091101）垃圾接收、储存及输送
城市生活垃圾经当地相应政府主管部门或企业收集后，由专用垃圾车运入厂区，经检视合格后进行过磅称重，确认垃圾重量，称重后进入卸料大厅将垃圾卸入垃圾储坑。垃圾一般会在垃圾坑内发酵数日，同时排走渗滤液。之后垃圾会被垃圾抓斗送到喂料口，于焚烧炉内焚烧。
2）垃圾焚烧
*垃圾焚烧过程
垃圾在垃圾池内进行5-7天的发酵脱水后，由垃圾池上部的垃圾吊车起重机抓取并投入垃圾给料斗，经推料器推入炉膛。垃圾吊车在抓吊过程中可以计量垃圾重量，控制垃圾进炉量。垃圾池上方设有抽气系统，其抽出的空气作为垃圾的一次风，一次风穿过炉排进入炉膛，干燥垃圾并提供燃烧所需的氧气。
垃圾在炉排上滑动、翻动的过程中受到炉排下部的高温一次风及炉内辐射热燃
烧生成烟气与炉渣。二次风从焚烧炉厂房顶部吸风，进入炉膛后补充氧气，使尾气继续燃烧并使其燃烬。垃圾经过干燥、燃烧、燃烬三个过程后，剩余的炉渣进入落渣管，经水封出渣机冷却、挤压后被推送至渣池储存。垃圾燃烧产生的高温烟气经余热锅炉冷却后进入烟气净化系统。
垃圾焚烧系统设有点火燃烧器及辅助燃烧器，供点火升温用，确保烟气在燃烧室内850℃以上温度环境下停留2秒以上，从而有效抑制二噁英等有害物质的产生。
*余热回收利用
垃圾焚烧过程将产生大量的热能，高温烟气与给水进行热交换，产生过热蒸汽，驱动汽轮发电机发电，产生的电能除垃圾发电厂自用外，其余电力升压输送至电网。
*烟气净化处理
垃圾焚烧处理过程中产生的烟气包括二噁英类、氮氧化物、酸性气体、重
金属、粉尘等有害物质，需要对烟气进行严格处理且达标后才能排放。环境科
111技通常采取“SNCR 炉内脱硝+半干法脱酸+干法喷射+活性炭吸附+布袋除尘器”的烟气净化处理工艺，烟气经过烟气净化系统处理后通过烟囱排放。因项目所在地对烟气排放标准不同，环境科技部分项目烟气净化处理工艺在上述方法基础上稍有改动，且均满足排放标准。
*炉渣与飞灰处理
垃圾焚烧过程中产生固体废物主要包括炉渣和飞灰，其中炉渣属于一般固体废物，经检测合格后可以资源化利用，而飞灰主要来源于烟气处理过程中产生的粉尘，含有二噁英类、重金属等有害物质。环境科技将完全燃烧后的炉渣运至综合利用企业；对烟气处理系统收集的飞灰经稳定化处理后运输至填埋场进行安全填埋。
*垃圾渗沥液处理
生活垃圾含有大量水份，贮存于垃圾池的垃圾产生的渗沥液由布置于垃圾池底部的隔栅渗出，经由垃圾池外的污水管道流至污水池存储；垃圾焚烧炉的进料斗配有渗沥液收集斗，收集渗沥液后接入总管流至污水池。渗沥液水质复杂，含有多种有毒有害的无机物和有机物，当污水池内渗沥液达到一定数量时，将污水和渗沥液送入渗滤液处理站加以处理，达标后进行排放或厂内循环利用。
（2）协同类垃圾处理业务工艺流程
1）餐厨废弃物处理工艺流程
餐厨垃圾处理项目采用垃圾接收系统、分解分离系统、浆液除杂系统、浆
液换热系统、油脂分离系统5个单元。餐厨废弃物进场后，接收料仓液压板开启，将餐厨车中全部物料直接卸入接收料仓后输送至分离系统。分解器将餐厨废弃物分解为有机质浆液和其他杂质，将杂质进行固液分离后，固形渣料送至生活垃圾焚烧炉焚烧。浆液经除砂除杂后进行换热，回收利用系统热量。高温浆液分离提取粗油脂，将分离后固形渣料送至垃圾焚烧储坑协同处置，将热液换热后送至污水处理站进行处理。
2）污泥处理工艺流程
112污泥处理的工艺流程主要包括干化、冷凝、除尘及生活垃圾混和焚烧。处
理后的残留品主要为污水，经管道输送到渗沥液处理站集中进行达标处理。
3）病死畜禽无害化处理工艺流程
病死畜禽无害化处理的工艺流程主要包括动物尸体破碎、高温灭菌脱水、
油渣分离及收集。处理后的残留品主要为废气，主要成分为恶臭气体，经引风机引入废气处理系统集中进行达标处理。
（3）资源综合利用业务工艺流程
生活垃圾焚烧发电产生的固体废物主要包括炉渣和飞灰，其中炉渣属于一般固体废物，可以进行资源综合利用，如用于制砖、铺路等方面，各项目公司根据经济性原则，就近选择下游客户进行处理并销售。飞灰主要来源于烟气处理过程中产生的粉尘，无实际利用价值，且含有二噁英类、重金属等有害物质，需按照危险废弃物进行处置。公司一般采用螯合剂进行固化、稳定化处理。经过检测符合标准的稳定化飞灰送入生活垃圾填埋场进行专区填埋或者进入稳定化飞灰专用填埋场填埋；对于不符合检测标准的稳定化飞灰需重新进行稳定化处理或送至危废处理厂进行处置。
4、主营业务的经营模式
环境科技主要以 BOO、BOT、BOOT 等模式从事生活垃圾焚烧发电项目的投资运营业务。垃圾焚烧发电 BOO 模式是指政府许可企业在特定范围内投资、建设垃圾焚烧发电项目，并授予企业在一定期限内拥有该项目独占的特许经营权。企业在特许经营期限内通过对该项目的运营获得垃圾处置费及发电收入，从而收回投资成本并获得一定收益。运营的特许经营期通常为25至30年，在特许经营期限到期后，该项目资产归项目公司所有。BOT 模式与 BOO模式区别为在特许经营期限到期后，BOT 模式项目将无偿移交给当地政府。
BOOT 模式代表了一种居中的私有化程度，项目公司对 BOOT 模式项目拥有所有权并负责经营，经过一定期限后，再将该项目移交给当地政府。
环境科技开展垃圾焚烧发电业务的具体流程包括项目取得、项目筹备、项目建设与项目运营四个阶段。
113（1）项目取得
环境科技拥有的垃圾焚烧发电项目一般通过政府公开招标的方式获取特许经营权，具体过程分为项目调研、制作项目方案、中选、成立项目公司以及签订特许经营协议五个阶段。
1）项目调研
环境科技市场部门主要负责研究制定市场发展战略、市场业务拓展、客户维护和发展。环境科技捕获项目机会的渠道主要分为两种，一种方式为通过地方设施建设规划、地方政府及行业发展信息等渠道获取项目信息，并参与投标或谈判；另一种方式为环境科技主动挖掘全国各地区垃圾焚烧处理潜在需求，并积极与当地主管部门取得联系，通过分析论证当地经济发展水平与垃圾处理需求，努力争取全国各地垃圾焚烧发电项目机会。
2）立项并制作项目方案
对于目标投资项目，环境科技按照中国节能相关投资管理办法进行经济可行性分析论证并上报中国环保审议。审议通过后，项目正式立项，环境科技成立投标团队，根据标书发出人的要求准备竞标方案。当投标文件提交后，负责招标的相应地方政府成立评标委员会，对投标人进行资格预审，包括企业的过往财务状况与过往业绩。通过资格预审后，环境科技进入正式投标环节，评标委员会依据商务条款（公司的总资产、业绩以及融资能力等）、技术条款（公司所提供技术方案的合理性与先进性）、经济条款（垃圾处理费的单价与通过测算表得出的回报率）对投标人进行评分。
对于通过政府招商引资方式取得的项目，环境科技与地方主管部门谈判并提交竞选方案，主管部门对环境科技的项目经验、资金实力、技术水平以及竞选方案进行审核。
本次交易完成后，将由环境科技及项目公司负责前述目标投资项目的投资决策事宜。
3）中选
如果环境科技通过竞争谈判等方式通过政府单位相关筛选与最终审核，则
114视为中选，主管部门确定环境科技获得该项目。
4）设立项目公司
环境科技于项目所在地设立项目公司，由项目公司负责垃圾焚烧发电厂的投资、建设、运营等环节。
5）签署特许经营协议
环境科技通常先与地方政府主管部门草签特许经营权协议，后成立项目公司，由项目公司与地方政府签订正式特许经营协议。特许经营协议遵循权利与义务对等的原则，约定有关保底垃圾量、垃圾处理费单价以及调价机制等条款。
（2）项目筹备
项目筹备主要包括项目选址、项目环评、项目核准、项目报建等环节，待项目陆续完成筹备所需前期准入程序后方可开工建设。
（3）项目建设
项目公司将相关设计、设备采购、工程施工、工程监理等以招标形式向具
有相应资质的设计单位、设备供应商、施工单位、监理单位等供应商采购。
项目建设周期约为15-24个月，具体分为项目设计、土建工程、设备安装与调试以及生产准备等环节。在建设阶段，项目公司负责核心统筹工作，组织技术交底，对项目建设全过程进行控制、组织、协调、管理，按合同支付工程款；监理受项目公司委托对工程履行安全、质量、进度、成本控制、合同/信息管理，并协调各参建方之间关系，确保建设项目达成国家规范标准及合同要求。
此外，环境科技部分项目建设由 EPC 工程总承包商负责完成，一般通过招标程序选择 EPC 工程总承包商，由工程总承包单位进行设计、设备采购及施工，具备生产条件后移交项目公司，建设周期约为15-24个月。
（4）项目运营
在项目运营阶段的采购方面，环境科技按照中国节能建立的供应商管理办
115法及采购管理办法，实行“统一管理、量化考核、严进严出”原则，根据建立
的合格供应商库及采购管理办法进行采购。项目公司主要采购垃圾焚烧发电所需的氢氧化钙、氨水、尿素、活性炭等材料，根据生产需求向供应商下发采购订单，并定期与供应商结算付款。
在项目运营阶段的销售方面，环境科技的主要盈利来源为垃圾处置费收入与电力销售收入。环境科技向地方政府提供垃圾焚烧处理服务，收取垃圾处置费。根据项目公司向当地政府发出的垃圾结算单，垃圾处置费通常按月或按季度结算。此外，环境科技向电网公司销售电力，并收取售电收入。根据上网电量数据，基础电费按月结算，省补通常按月或季度结算，国补回款需根据国家资金拨付情况确定，一般回款周期较长。
5、主要产品及服务的产能、产量和销售情况
（1）主要产品及服务的产能利用情况
报告期内，环境科技已运营的垃圾焚烧发电项目产能利用率情况如下：
1）垃圾处理的产能利用情况
设计垃圾处理能力垃圾接收量垃圾入炉量期间产能利用率（万吨）（万吨）（万吨）
2022年1-10
1470.351592.251342.5391.31%
月
2021年度1509.481636.161345.0989.11%
2020年度902.791071.43879.8197.46%
注1：设计垃圾处理能力=Σ各项目设计日处理量×各项目当期运营天数。当年1月1日已开始运营的项目的运营天数为365天，当年新开始正式运营的项目以投运时间为起点计算全年运营天数
注2：垃圾接收量为入场垃圾量，是政府单位或环保部门结算垃圾处理费的依据注3：垃圾入炉量=入场垃圾量-渗滤液量
注4：产能利用率=垃圾入炉量/设计垃圾处理能力
2）垃圾焚烧发电的产能利用情况
期末已投运装机容设计发电量实际发电量期间产能利用率量（MW） （万千瓦时） （万千瓦时）
2022年1-10月1042.50754851.60556703.6473.75%
2021年度1042.50762133.20554886.0772.81%
2020年度726.50414232.80341550.4782.45%
注1：设计发电量=Σ各项目装机容量×24×各发电机组当期运营天数。当年1月1日已开
116始运营的项目的运营天数为365天，当年新开始正式运营的项目以投运时间为起点计算截
至期末时点的运营天数
注2：实际发电量包括上网电量和自用电量，其中自用电量含线损、变压器损耗的电量，不包括用于供热的电量
注3：产能利用率=（实际发电量/设计发电量）×100%
3）发电量与上网电量对比情况
报告期内，环境科技垃圾焚烧发电量与上网电量对比情况如下：
实际发电量上网电量项目发电上网率（万千瓦时）（万千瓦时）
2022年1-10月556703.64460617.1082.74%
2021年度554886.07455548.2682.10%
2020年度341550.47281710.2882.48%
注：发电上网率=（上网电量/实际发电量）×100%
（2）产品的主要客户群体及销售价格的变动情况
报告期内，环境科技主要从事垃圾焚烧发电业务，获取电力销售收入、垃圾处置费收入，主要客户群体包括电网公司、政府单位、环境卫生管理处等。
报告期内，环境科技垃圾焚烧发电项目的垃圾处理费单价（不含税）、上网电价（不含税）变动情况如下：
实际垃圾处置费平均单价（元/电力销售平均单价（元/千瓦项目吨）时）
2022年1-10月65.090.54
2021年度67.910.55
2020年度69.240.55
（3）前五名客户的销售情况
报告期内，环境科技各期向前五名客户销售的情况如下表所示。
单位：万元
2022年1-10月
排名客户交易内容金额占营业收入比例
1国网河北省电力有限公司电力销售70250.7417.14%
2国网四川省电力公司电力销售23059.145.63%
3国网山东省电力公司临沂供电公司电力销售22045.415.38%
4国网安徽省电力公司电力销售20730.765.06%
1175国网冀北电力有限公司电力销售16264.413.97%
前五名客户合计152350.4737.16%
2021年度
排名客户交易内容金额占营业收入比例
1国网河北省电力有限公司电力销售65297.2015.87%
2国网安徽省电力公司电力销售29383.797.14%
3国网四川省电力公司电力销售28224.146.86%
4国网山东省电力公司临沂供电公司电力销售23170.765.63%
5国网陕西省电力公司电力销售16153.763.93%
前五名客户合计162229.6539.42%
2020年度
排名客户交易内容金额占营业收入比例
1国网河北省电力有限公司电力销售32424.2312.30%
2国网四川省电力公司电力销售19894.367.55%
3国网山东省电力公司临沂供电公司电力销售16601.476.30%
4国网安徽省电力公司电力销售15161.315.75%
5国网冀北电力有限公司电力销售10019.073.80%
前五名客户合计94100.4535.70%
报告期内，环境科技不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况。
6、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料采购及价格变化情况环境科技生产所需的主要原材料生活垃圾主要由当地政府环卫部门或企业提供，无需采购亦不计入标的公司原材料采购成本。
环境科技主营业务中所涉原材料采购主要包括设备检修所需的备品备件及
已投产项目运营所需环保耗材等，其中备品备件种类较多且采购金额较小，故以下主要原材料仅列示重要环保耗材。环境科技外购的主要环保耗材包括氢氧化钙、尿素、活性炭等。市场上，该等产品的供应量充足，供应渠道通畅，产品质量可靠，买方一般占据市场主导地位，能够满足环境科技项目日常运营要求。报告期内，环境科技已运营的垃圾焚烧发电项目采购的氢氧化钙、尿素、
118活性炭占比如下：
单位：万元
2022年1-10月2021年2020年
项目金额占比金额占比金额占比
氢氧化钙10087.3762.62%9202.0959.23%6148.7960.85%
尿素3134.3019.46%3538.7022.78%1846.3218.27%
活性炭2887.3917.92%2795.0217.99%2109.9420.88%
合计16109.05100.00%15535.82100.00%10105.05100.00%
报告期内，环境科技已运营的垃圾焚烧发电项目采购氢氧化钙、尿素、活性炭的价格变动情况如下：
单位：吨、元/吨
2022年1-10月2021年度2020年度
项目采购平均同比采购平均同比采购平均数量单价变化数量单价变化数量单价氢氧
144204.19699.5212.64%148171.62621.040.54%99538.53617.73
化钙
尿素13203.292373.883.63%15448.272290.6835.09%10888.441695.67活性
6805.754242.572.09%6726.064155.52-19.52%4086.575163.11
炭
报告期内，受供需影响，环境科技运营垃圾焚烧发电项目所需主要环保耗材的采购价格略有波动。报告期内，标的公司采购的主要原材料氢氧化钙价格呈波动上升趋势。
标的公司统一参照中节能集团采购制度进行采购，并在此基础上细化具体审批流程。报告期内，标的公司氢氧化钙、尿素、活性炭采购均通过公开方式采购，通常采用公开招标方式，也存在部分通过公开询比采购的情况。中节能集团公司主要采购制度如下：
项目中节能集团公司主要采购制度
（一）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包括：
1、使用预算资金200万元人民币以上，并且该资金占投资额10%以上的项目；
2、使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目。
公开招标（二）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目包括：
1、使用世界银行、亚洲开发银行等国际组织贷款、援助资金的项目；
2、使用外国政府及其机构贷款、援助资金的项目。
（三）国家法律法规规定的大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公
119众安全的项目。
（四）前三项规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设
有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：
1、施工单项合同估算价在400万元人民币以上；
2、重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在200万元人民币以上；
3、勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上。
同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重
要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。
法律法规对上列工程建设项目招标范围和规模标准进行变更的，依照变更后的规定执行。
（一）采用询比采购方式组织采购的项目，采购文件中的技术、服务等要求应完整、明确。
（二）询比采购应给予供应商合理时间进行响应文件的准备。自采购文件开始
发出之日起至供应商提交响应文件截止之日止不得少于3日，大型或有特殊技术要求的项目不得少于5日。
询比采购
澄清或修改的内容可能影响响应文件编制的，应在提交响应文件截止之日3日前，周知所有获取采购文件的供应商，不足3日的，应顺延响应文件提交截止时间。
响应文件提交截止时间后，不得改变采购文件所确定的资格、技术和服务等要求、评审程序、评审办法和合同文本等事项。
报告期内，标的公司通过上述采购内部控制制度实现了采购申请和审批、采购合同签订、验收入库、采购付款等职责的分离，采购的申请和合同签订经过适当的授权审批流程控制，采购过程可控，业务数据和凭证处理规范，所采购产品或服务符合公司使用需求。报告期内，公司采购相关内部控制制度健全，运行情况良好。
（2）能源采购情况
对于垃圾焚烧发电业务，在运营期间，项目在正常运行时主要使用自身发电量，因此外购能源较少。
（3）前五名供应商采购的情况
报告期内，环境科技各期向前五名供应商采购的情况如下表所示。
单位：万元
2022年1-10月
占采购总排名供应商交易内容金额额比例
1 中国电建集团四川工程有限公司 EPC、设备采购 21960.55 9.92%
120EPC、劳务、设
2中节能（北京）节能环保工程有限公司16108.287.28%
备采购
3 中国启源工程设计研究院有限公司 EPC、设备采购 15017.66 6.78%
4 山东淄建集团有限公司 EPC 采购 10313.81 4.66%
5 中国地质工程集团有限公司 EPC、劳务采购 10153.40 4.59%
前五名供应商合计73553.7133.23%
2021年度
占采购总排名供应商交易内容金额额比例
1 中节能（北京）节能环保工程有限公司 EPC、设备采购 74206.14 14.92%
2 中国启源工程设计研究院有限公司 EPC、设备采购 34334.99 6.91%
3中国电建集团四川工程有限公司工程采购20788.844.18%
4 山东淄建集团有限公司 EPC 采购 18640.40 3.75%
5 中国地质工程集团有限公司 EPC、劳务采购 17564.98 3.53%
前五名供应商合计165535.3633.29%
2020年度
占采购总排名供应商交易内容金额额比例
1 中国启源工程设计研究院有限公司 EPC、设备采购 113417.13 18.77%
2 中节能（北京）节能环保工程有限公司 EPC、设备采购 48222.71 7.98%
3中国电建集团四川工程有限公司工程采购31537.295.22%
4陕西瑞诚电气科技有限公司工程采购30326.325.02%
5中国电建集团重庆工程有限公司工程采购26103.454.32%
前五名供应商合计249606.9041.32%
报告期内，环境科技不存在向单个供应商的采购额超过当期营业成本50%或严重依赖于少数供应商的情况。
7、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，环境科技的主要供应商中国启源工程设计研究院有限公司、中国地质工程集团有限公司、中节能（北京）节能环保工程有限公司为环境科技的关联企业。
除上述情况外，环境科技的董事、监事、高级管理人员、主要关联方或者持有环境科技5%以上股份的股东未在上述供应商或客户中拥有权益，也未与上
121述客户、供应商存在关联关系。
报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，环境科技未认定核心技术人员。
8、境外地域分析及资产情况
报告期内，环境科技未在境外进行其他生产经营活动，在境外不拥有任何资产。
9、安全生产及环境保护情况
报告期内，环境科技高度重视安全生产及环境保护工作，严格遵守安全生产和环境保护法律法规，制定了一系列安全生产管理、环境保护相关制度。
（1）安全生产情况
1）安全生产制度情况及执行情况
环境科技设置了较为完善的安全生产制度，以及早识别、发现、消除各类安全生产事故隐患。环境科技重点安全生产制度及其主要内容如下：
制度名称主要内容提出“尊重生命，全员参与；预防为主，持续改进“安全生产《中节能环境科技有限公方针，规定环境科技及其子公司安全生产的目标、组织架构、司安全生产监督管理办安全检查、承包商管理等安全生产各方面的内容与责任，从而法》进一步规范环境科技及各子公司在安全生产全员、全方位、全过程的管理《中节能环境科技有限公明确各级安全生产责任主体的安全生产职责，共同做好平坦公司安全环保职责规定》司安全生产工作，制定监督、考核与激励机制《中节能环境科技有限公建立项目前期、基建阶段、运行阶段等覆盖项目全生命周期的司安全风险辨识管控管理安全风险辨识、评估和管控机制，明确风险分级方法及分级管办法》控要求，防范化解重大安全风险《中节能环境科技有限公建立健全安全生产事故隐患排查治理长效机制，加强事故隐患司隐患排查与治理管理办监督管理，防止、预防和减少事故的发生保障员工生命财产安法》全，规范环境科技安全生产事故排查治理工作，建立长效机制《中节能环境科技有限公制度明确了安全生产事故的定义、分类、管理、报告、调查、司安全环保事故事件信息责任认定和事故处理以及时报告、统计、调查和处理安全生产报告和处置办法》事故，积极采取预防措施，预防事故发生
2）安全生产合规性情况
报告期内，环境科技未发生重大安全责任事故，未因违反安全生产有关法律、法规受到相关部门的重大行政处罚。
122（2）环境保护情况
环境科技下属项目公司严格按照垃圾焚烧发电项目的各项环保标准要求，如《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2014）、《生活垃圾焚烧厂运行监管标准》（CJJ/T212-2015）、《生活垃圾填埋场污染控制标准》（GB16889-
2008）等，以及环评批复的具体要求，落实各项污染防治措施，项目运营过程
中严格执行国家现行的污染物排放控制标准，保证减污降碳和环境友好。
1）环境保护制度情况及执行情况
*废气净化措施
垃圾焚烧发电项目产生的废气包括有机污染物、酸性气体、重金属及颗粒物等。环境科技通常采用“SNCR+半干式脱酸+干法脱酸+活性炭吸附+ 布袋除尘”等烟气净化处理工序。
环境科技所拥有的垃圾焚烧发电项目均设置污染物烟气排放在线监测系统，该系统实时监测公司粉尘、HCL、CO、SO2、NOX、上中部断面炉温等数据，并通过数采仪上传至重点排污单位自动监控与基础数据库系统（企业端）；项目公司委托第三方机构驻厂，进行维护与监控，对异常情况及时进行处置，确保设备正常运行。
*废水处理措施
垃圾焚烧发电项目的废水主要为渗滤液。进厂垃圾通常含有较高水分，在垃圾贮坑内堆放会有水分渗出。废水以渗滤液的形态定形，主要成分为高浓度的可溶有机物及无机离子，包括大量的氨氮、溶解态的阳离子、重金属、酚类、可溶性脂肪酸及其他的有机污染物。
环境科技所拥有的垃圾焚烧发电项目设置渗滤液处理系统，通常采用物化-生化综合工艺处理，全厂化学水处理车间及锅炉排污废水经厂区内中和处理；
处理后的垃圾渗滤液、化学处理室废水和车间杂用水排入污水处理厂或回收利用，总排口各污染物浓度须满足环评报告规定的排放标准后排放或者回收再利用。
*固体废弃物处理措施
123垃圾焚烧发电项目产生的固体废物主要是炉渣与飞灰。炉渣为在垃圾焚烧
过程中产生的炉渣、漏渣、锅炉灰等残渣，属于一般固体废物，一般由项目公司对外销售至第三方公司用于资源化利用；飞灰主要来源于烟气处理过程中产
生的粉尘，含有二噁英类、重金属等有害物质，按照危险废弃物进行处置。
为避免飞灰无害化处理不当对环境造成的危害，环境科技下属垃圾焚烧发电项目通常采用螯合剂等稳定化处理工艺进行固化处理，检验结果满足《生活垃圾填埋场污染控制标准》（GB16889-2008）要求后，将其外运至填埋场填埋，或根据要求采取合规的办法进行协同处置，如脱氯后进行水泥窑协同处置。
*噪声防治措施
环境科技发电机厂房采取隔声结构，基础为防震结构，发电机组的废气排放采用消声器，机房进排风口安装消声器等。对于噪声，环境科技通常采用以下措施进行防治：
序号设备名称生产环节治理措施
1一、二次风机消声器、基础减震、车间隔声
焚烧炉
2引风机消声器、基础减震、车间隔声
3活性炭输送机除尘系统加装消声器、厂房隔声
4锅炉对空排汽锅炉排气口加装消声器
5冷却塔室外基础减震、采取消声措施
环境科技注重环保规章制度建设，制定了环境保护管理暂行规定、安全环保职责规定等各项环境保护管理规定，明确管理职责和责任，以环境科技安全环保委员会为最高领导机构，由环境科技主要负责人总体负责；各项目公司根据企业实际情况，设置环境保护领导机构，由各项目公司主要负责人总体负责，各部门分工负责，全体员工共同负责的管理模式，从进厂、锅炉运行、烟气净化、渗滤液处理、炉渣和飞灰外运等关键环节，对废水、废气和固体废物进行严格管控。环境科技重视环境风险防控管理，制定了安全环保风险辨识管控管理办法、隐患排查与治理管理办法等风险防控管理办法，严把环境风险防控关口，确保区域环境安全，防范产生二次污染。
2）未来拟采取的措施
124未来，环境科技将在严格履行环境保护相关管理制度的同时，持续加强入
厂环保耗材质量管控，足量投放环保耗材，加强环保设备的检修维护，确保环保设备正常运行；积极贯彻环境污染防范内部培训制度和定期环境污染防范宣讲制度，有效执行教育培训、检查纠正、许可审批、奖惩绩效的相关规定，保证公司按照环境保护相关政策要求持续合规运作。
3）污染物排放、用能和相关工艺设备符合《产业结构调整指导目录》情
况根据国家发改委2019年10月颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第29号），电力行业限制类及禁止类清单如下：
大类电力行业细分领域
1、大电网覆盖范围内，发电煤耗高于300克标准煤/千瓦时的湿冷发
限制类电机组，发电煤耗高于305克标准煤/千瓦时的空冷发电机组
2、无下泄生态流量的引水式水力发电不达标的单机容量30万千瓦级及以下的常规燃煤火电机组（综合利禁止类用机组除外）、以发电为主的燃油锅炉及发电机组
环境科技主营业务为垃圾焚烧发电业务，主要工艺及设备情况如下：
是否属于限是否属于禁主要运营项目主要工艺及设备制类产业止类产业
主要工艺：通过抓斗将垃圾仓内经储存发酵
后的垃圾投入给料斗、经给料器推入焚烧炉，垃圾在炉膛内经过翻滚、搅拌，同时与助燃空气
充分接触，完成干燥、着火、燃烧、燃尽，焚烧产生的高温烟气与锅炉内部的水、汽热
介质发生热交换产生蒸气，进而驱动汽轮发生活垃圾焚烧电机发电。焚烧产生的烟气经热交换后，炉否否发电项目内脱硝后通过烟气净化系统进行脱酸和活性碳吸附，经处理达标后由烟囱排放到大气中。烟气净化脱下的飞灰，经螯合稳定化处理达标后运至填埋场填埋。垃圾在垃圾仓堆放发酵后产生的渗沥液经生化系统、膜系统处理达标后回用。
主要设备：焚烧炉、余热锅炉、汽轮发电
机、烟气处理系统、渗滤液处理系统综上，标的资产相关工艺和设备未被列入《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类和限制类名单，标的资产相关业务属于《产业结构调整指
125导目录（2019年本）》之“第一类鼓励类”项下的“四十三、环境保护与资源节约综合利用”项下的“20、城镇垃圾、农村生活垃圾、农村生活污水、污泥及其他固体废弃物减量化、资源化、无害化处理和综合利用工程”，从产业结构分类上属于鼓励类。
4）环境污染事故及相关处罚情况
报告期内，环境科技在环境保护方面未发生过重大环境事故，未因环境污染受到重大行政处罚。
10、产品和服务的质量控制情况
（1）质量控制情况
环境科技对质量控制高度重视，建立责任明确、关系顺畅、制度健全、运行有效的质量管理体系，形成质量工作的长效机制，规范整个企业的质量管理，严格按照质量控制标准进行项目的建设与运营，确保垃圾焚烧效率与质量。
对于垃圾焚烧发电业务，在项目建设与项目运营阶段均执行了严格的质量控制标准。在项目建设阶段，对在建项目的安全、质量、进度及时进行监管，并指导新建项目的前期准备工作。其中，在设备采购环节，对设备供应商进行了严格的评标与审核，保证设备的质量与运行稳定性；在项目运营阶段，定期对所有设施、排放、生产情况进行检查。
（2）质量纠纷与处罚情况
环境科技业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。
11、主要技术及研发情况
（1）主要产品生产技术所处的阶段
在垃圾焚烧发电业务方面，环境科技垃圾焚烧发电采用的生产工艺属于行业成熟工艺。在垃圾焚烧发电设备的选型上，环境科技采用了世界主流的炉排炉技术。炉排炉型焚烧炉在国内及欧美均得到了广泛使用，其具有垃圾适应范
126围广、技术成熟可靠、运行维护简便等优点，目前已成为国内城市垃圾焚烧发
电处理中使用最为广泛的焚烧炉技术。
（2）核心技术人员
报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，环境科技未认定核心技术人员。
（六）主要财务指标情况
根据中审众环出具的《审计报告》（众环专字（2023）0200039号），环境科技最近两年一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产合计616685.67478733.44352678.18
非流动资产合计2165548.692156199.911769703.04
资产总计2782234.352634933.352122381.22
流动负债合计511306.62640256.16630944.30
非流动负债合计1333405.351144176.01757730.84
负债合计1844711.961784432.171388675.14
所有者权益合计937522.39850501.19733706.08归属于母公司所有者权益
879342.00799022.81680888.80
合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-10月2021年度2020年度
营业收入455594.21742051.06263599.11
营业成本293692.10582297.75162513.71
利润总额75642.6264552.2350201.42
净利润69162.9960319.7946167.92
归属于母公司所有者的净利润62945.8154430.3442099.04扣除非经常性损益后归属母公
60585.0751418.4340373.78
司所有者净利润
1273、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2022年1-10
项目2021年度2020年度月
经营活动产生的现金流量净额144105.02173325.3288140.62
投资活动产生的现金流量净额-130945.23-418789.45-504596.19
筹资活动产生的现金流量净额51597.41282941.86429277.23
汇率变动对现金及现金等价物影响---
现金及现金等价物净增加额64757.2137477.7312821.65
4、非经常性损益情况
最近两年及一期，环境科技经审计的非经常性损益情况如下：
单位：万元
2022年1-10
项目2021年度2020年度月
非流动性资产处置损益，包括已计提资产-602.64-158.71-306.12减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，
3309.702925.632254.11
按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金
--77.75占用费
除上述各项之外的其他营业外收入和支出31.831206.75-128.40
其他符合非经常性损益定义的损益项目9.655.5437.08
小计2748.543979.221934.42
所得税影响额294.12246.38152.69
少数股东权益影响额（税后）93.68720.9456.47
合计2360.743011.901725.26
报告期内，环境科技的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助等，占归属于母公司股东的净利润的比例总体较小。
128（七）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属
（1）固定资产情况
截至2022年10月31日，环境科技主要固定资产具体情况如下：
单位：万元项目房屋及建筑物机器设备运输设备办公及电子设备合计
账面原值445932.48578200.415331.297215.321036679.51
累计折旧61232.37154741.332560.372741.70221275.78
减值准备-1358.69--1358.69
账面价值384700.11422100.392770.924473.62814045.04
1）已取得权证的房产
截至本独立财务顾问报告签署之日，环境科技及其子公司拥有的房屋所有权列示如下：
序证载权建筑面积
房产证编号 房屋坐落 2 设计用途 登记机关 号 利人 （m ）
厂房、水
川（2021）青白江成都市青白
中节能泵房、车
1区不动产权第青白江区利民路1168号59589.12江区规划和
成都间、门卫
0028424号自然资源局
房等杭房权证高新字第杭州市滨江区浦沿街道山二杭州市国土
274.13非住宅
10134096号村凤紫墩68号资源局
杭房权证高新字第杭州市滨江区浦沿街道山二杭州市国土
3111.53非住宅
10134097号村凤紫墩68号资源局
杭房权证高新字第杭州市滨江区浦沿街道山二杭州市国土
41771.24非住宅
10134098号村凤紫墩68号资源局
杭州绿杭房权证高新字第杭州市滨江区浦沿街道山二杭州市国土
554.42非住宅
能环保10134102号村凤紫墩68号资源局杭房权证高新字第杭州市滨江区浦沿街道山二杭州市国土
655.08非住宅
10134100号村凤紫墩68号资源局
杭房权证高新字第杭州市滨江区浦沿街道山二杭州市国土
7408.60非住宅
10134099号村凤紫墩68号资源局
杭房权证高新字第杭州市滨江区浦沿街道山二杭州市国土
89600.51非住宅
10134101号村凤紫墩68号资源局
冀（2022）承德市承德市自然
双桥区大石庙镇太平庄村承工业、办
9不动产权第25044.40资源和规划
德环能垃圾发电项目公、其它承德环0008897号局
能热电冀（2021）承德市承德市自然双桥区大石庙镇太平庄村承
10不动产权第9468.53工业资源和规划
德环能热电有限责任公司
0022100号局
129序证载权建筑面积
房产证编号房屋坐落设计用途登记机关
号 利人 （m2）
冀（2022）承德市承德市自然
双桥区大石庙镇太平庄村承工业、办
11不动产权第9478.28资源和规划
德环能热电有限责任公司公、其它
0020103号局
开房权证范村乡字开封县土地
12范村乡元府庄村村西4492.23工业
中节能第5783号房屋管理局开封开房权证范村乡字开封县土地
13范村乡元府庄村村西22349.33工业
第5784号房屋管理局
鲁（2021）临沂市临沂市自然
14不动产权第兰山区大山路387号48846.01工业资源和规划
中节能0078339号局
临沂鲁（2021）临沂市临沂市自然
15不动产权第兰山区大山路387号21806.19工业资源和规划
0120456号局
鲁（2022）临沂市厂房、水临沂市自然兰山区半程镇刘家峪村
16中节能不动产权第28309.06泵房、工资源和规划
1001号
临沂兰0103722号业局
山分公鲁（2022）临沂市综合楼、临沂市自然兰山区汪沟镇双行村1001
17司不动产权第5279.28车间、工资源和规划
号
0103721号业局
赣（2021）湘东区萍乡市自然
18不动产权第湘东区下埠镇杞木村21235.06工业资源和规划
0000711号局
赣（2022）湘东区萍乡市自然
19不动产权第湘东区下埠镇杞木村15.98工业资源和规划
0020199号局
赣（2022）湘东区萍乡市自然
20不动产权第湘东区下埠镇杞木村292.63工业资源和规划
0020196号局
赣（2022）湘东区萍乡市自然
21不动产权第湘东区下埠镇杞木村133.11工业资源和规划
中节能0020197号局
萍乡赣（2022）湘东区萍乡市自然
22不动产权第湘东区下埠镇杞木村116.47工业资源和规划
0020198号局
赣（2022）湘东区萍乡市自然
23不动产权第湘东区下埠镇杞木村474.82工业资源和规划
0020211号局
赣（2022）湘东区萍乡市自然
24不动产权第湘东区下埠镇杞木村20.33工业资源和规划
0020209号局
赣（2022）湘东区萍乡市自然
25不动产权第湘东区下埠镇杞木村22376.33工业资源和规划
0020210号局
吉（2022）通化市中节能通化市自然
26不动产权第东山路/1-1等25451.61办公
通化资源局
0005234号
中节能甘（2020）麦积区天水经济技术开发区社棠工天水市自然
2728044.74办公等
天水不动产权第业园南区资源局
130序证载权建筑面积
房产证编号房屋坐落设计用途登记机关
号 利人 （m2）
0000013号
鲁（2019）郯城县郯城县自然郯城县胜利镇沂河路105号
28不动产权第2443.08工业资源和规划
1幢综合楼
0007465号局
鲁（2019）郯城县郯城县自然郯城县胜利镇沂河路105号
29不动产权第510.89工业资源和规划
2幢综合水泵房
中节能0007462号局
郯城鲁（2019）郯城县郯城县自然郯城县胜利镇沂河路105号
30不动产权第19569.18工业资源和规划
3幢主厂房
0007463号局
鲁（2019）郯城县郯城县自然郯城县胜利镇沂河路105号
31不动产权第27.42工业资源和规划
4幢油泵房
0007464号局
云（2022）个旧市中节能个旧市自然
32不动产权第鸡街镇驾云路1号18808.86工业
红河资源局
0007504号
鲁（2022）肥城市肥城市自然
肥城市老城街道办事处、肥公共设
33不动产权第25603.24资源和规划
泉路以西施、办公中节能0007783号局
肥城鲁（2022）肥城市肥城市自然
肥城市老城街道办事处、肥
34不动产权第1695.29公共设施资源和规划
泉路以西
0007780号局
赣（2022）临川区抚州市自然抚北工业园区福银高速以
35不动产权第2580.34工业资源局临川
东、展坪乡张科村以南
0023629号分局
赣（2022）临川区抚州市自然抚北工业园区福银高速以
36不动产权第390.98工业资源局临川
东、展坪乡张科村以南
0023630号分局
赣（2022）临川区抚州市自然抚北工业园区福银高速以
37不动产权第61.57工业资源局临川
东、展坪乡张科村以南
0023628号分局
赣（2022）临川区抚州市自然抚北工业园区福银高速以
38不动产权第519.30工业资源局临川
东、展坪乡张科村以南
0023636号分局
中节能赣（2022）临川区抚州市自然抚北工业园区福银高速以
39抚州不动产权第37.50工业资源局临川
东、展坪乡张科村以南
0023666号分局
赣（2022）临川区抚州市自然抚北工业园区福银高速以
40不动产权第34.40工业资源局临川
东、展坪乡张科村以南
0023667号分局
赣（2022）临川区抚州市自然抚北工业园区福银高速以
41不动产权第33.54工业资源局临川
东、展坪乡张科村以南
0023631号分局
赣（2022）临川区抚州市自然抚北工业园区福银高速以
42不动产权第216.00工业资源局临川
东、展坪乡张科村以南
0023645号分局
赣（2022）临川区抚北工业园区福银高速以抚州市自然
4320.00工业
不动产权第东、展坪乡张科村以南资源局临川
131序证载权建筑面积
房产证编号房屋坐落设计用途登记机关
号 利人 （m2）
0023646号分局
赣（2022）临川区抚州市自然抚北工业园区福银高速以
44不动产权第581.28工业资源局临川
东、展坪乡张科村以南
0023647号分局
赣（2022）临川区抚州市自然抚北工业园区福银高速以
45不动产权第20462.84工业资源局临川
东、展坪乡张科村以南
0023648号分局
川（2021）金堂县金堂县规划
中节能厂房、车
46不动产权第金堂县山西路9号27063.83和自然资源
金堂间等
0031966号局
皖（2022）肥西县肥西县自然花岗镇蔡冲村合六南通道北
47不动产权第51556.12工业资源和规划
侧中节能
0099803号局
皖（2022）肥西县肥西县自然花岗镇蔡冲村合六南通道北
48不动产权第1321.29工业资源和规划
侧中节能
0099801号局
皖（2022）肥西县肥西县自然花岗镇蔡冲村合六南通道北
49不动产权第35.50工业资源和规划
侧中节能
0099814号局
皖（2022）肥西县肥西县自然花岗镇蔡冲村合六南通道北
50不动产权第56.00工业资源和规划
侧中节能
0099806号局
皖（2022）肥西县肥西县自然花岗镇蔡冲村合六南通道北
51不动产权第280.00工业资源和规划
侧中节能
0099817号局
皖（2022）肥西县肥西县自然花岗镇蔡冲村合六南通道北
52不动产权第845.79工业资源和规划
侧中节能
0099827号局
中节能皖（2022）肥西县肥西县自然花岗镇蔡冲村合六南通道北
53肥西不动产权第423.51工业资源和规划
侧中节能
0099783号局
皖（2022）肥西县肥西县自然花岗镇蔡冲村合六南通道北
54不动产权第2671.52工业资源和规划
侧中节能
0099812号局
皖（2022）肥西县肥西县自然花岗镇蔡冲村合六南通道北
55不动产权第318.75工业资源和规划
侧中节能
0099800号局
皖（2022）肥西县肥西县自然花岗镇蔡冲村合六南通道北
56不动产权第920.16工业资源和规划
侧中节能
0099821号局
皖（2022）肥西县肥西县自然花岗镇蔡冲村合六南通道北
57不动产权第349.44工业资源和规划
侧中节能
0099824号局
皖（2022）肥西县肥西县自然花岗镇蔡冲村合六南通道北
58不动产权第5091.34工业资源和规划
侧中节能
0099793号局
皖（2022）肥西县花岗镇蔡冲村合六南通道北肥西县自然
5919.38工业
不动产权第侧中节能资源和规划
132序证载权建筑面积
房产证编号 房屋坐落 2 设计用途 登记机关 号 利人 （m ）
0099790号局
资阳市雁江区南津镇迎桥
川（2022）资阳市资阳市自然
村、清水镇瓦子坳村中节能
60本级不动产权第22299.79其他资源和规划（资阳）环保能源有限公司
0045921号局
201（F）[-2-（5+1）]-1 号
资阳市雁江区南津镇迎桥
川（2022）资阳市资阳市自然
村、清水镇瓦子坳村中节能
61本级不动产权第33.78其他资源和规划（资阳）环保能源有限公司
0045920号局
104（F）1-1 号
资阳市雁江区南津镇迎桥
川（2022）资阳市资阳市自然
村、清水镇瓦子坳村中节能
62本级不动产权第952.84其他资源和规划（资阳）环保能源有限公司
0045931号局
107（F）1-1 号
资阳市雁江区南津镇迎桥
川（2022）资阳市资阳市自然
村、清水镇瓦子坳村中节能
63本级不动产权第2564.90其他资源和规划（资阳）环保能源有限公司
0045929号局
402（F）1-1 号
资阳市雁江区南津镇迎桥
川（2022）资阳市资阳市自然
中节能村、清水镇瓦子坳村中节能
64本级不动产权第7.18其他资源和规划资阳（资阳）环保能源有限公司
0045927号局
401（F）1-1 号
资阳市雁江区南津镇迎桥
川（2022）资阳市资阳市自然
村、清水镇瓦子坳村中节能
65本级不动产权第1253.45其他资源和规划（资阳）环保能源有限公司
0045924号局
209（F）1-1 号
资阳市雁江区南津镇迎桥
川（2022）资阳市资阳市自然
村、清水镇瓦子坳村中节能
66本级不动产权第3789.10其他资源和规划（资阳）环保能源有限公司
0045922号局
501（F）1-4-1 号
资阳市雁江区南津镇迎桥
川（2022）资阳市资阳市自然
村、清水镇瓦子坳村中节能
67本级不动产权第778.32其他资源和规划（资阳）环保能源有限公司
0045925号局
301（F）1-1 号
资阳市雁江区南津镇迎桥
川（2022）资阳市资阳市自然
村、清水镇瓦子坳村中节能
68本级不动产权第37.40其他资源和规划（资阳）环保能源有限公司
0045930号局
506（F）1-1 号
陕（2022）汉台区陕西省汉中市汉台区徐望镇汉中市不动
69不动产权第14957.96公共设施
五郎村产登记局
0031786号
陕（2022）汉台区陕西省汉中市汉台区徐望镇汉中市不动
70不动产权第3827.91公共设施
中节能五郎村产登记局
0031787号
汉中
陕（2022）汉台区陕西省汉中市汉台区徐望镇汉中市不动
71不动产权第1039.56公共设施
五郎村产登记局
0031793号
陕（2022）汉台区陕西省汉中市汉台区徐望镇汉中市不动
72775.84公共设施
不动产权第五郎村产登记局
133序证载权建筑面积
房产证编号房屋坐落设计用途登记机关
号 利人 （m2）
0031789号
陕（2022）汉台区陕西省汉中市汉台区徐望镇汉中市不动
73不动产权第317.03公共设施
五郎村产登记局
0031791号
陕（2022）汉台区陕西省汉中市汉台区徐望镇汉中市不动
74不动产权第47.21公共设施
五郎村产登记局
0031790号
陕（2022）汉台区陕西省汉中市汉台区徐望镇汉中市不动
75不动产权第26.05公共设施
五郎村产登记局
0031788号
陕（2022）汉台区陕西省汉中市汉台区徐望镇汉中市不动
76不动产权第36.23公共设施
五郎村产登记局
0031792号
陕（2022）汉台区陕西省汉中市汉台区徐望镇汉中市不动
77不动产权第800.32公共设施
五郎村产登记局
0031795号
陕（2022）汉台区陕西省汉中市汉台区徐望镇汉中市不动
78不动产权第338.28公共设施
五郎村产登记局
0031794号
冀（2022）蔚县不中节能张家口市蔚县西合营镇羊圈蔚县自然资
79动产权第000588835844.50工业
蔚县堡村源和规划局号
云（2022）古城区中节能古城区文化街道文化村生活丽江市城区
80不动产权第20551.79工业
丽江垃圾填埋场北侧自然资源局
0006123号
冀（2022）行唐县行唐县自然中节能河北省石家庄市行唐县只里
81不动产权第26539.56其他资源和规划
行唐乡东秀村西
0001497号局
冀（2020）盐山县
中节能盐山县正港路南，马村工业盐山县国土
82不动产权第3975.98工业
盐山园内资源局
0000296号
川（2022）南部县南部县自然南部县南隆街道办事处古井
83不动产权第21509.38工业资源和规划
村
0023713号局
川（2022）南部县南部县自然南部县南隆街道办事处古井
84不动产权第222.16工业资源和规划
村
0023719号局
川（2022）南部县南部县自然南部县南隆街道办事处古井
85不动产权第463.68工业资源和规划
中节能村
0023716号局
南部县
川（2022）南部县南部县自然南部县南隆街道办事处古井
86不动产权第461.11工业资源和规划
村
0023717号局
川（2022）南部县南部县自然南部县南隆街道办事处古井
87不动产权第34.79工业资源和规划
村
0023722号局
川（2022）南部县南部县南隆街道办事处古井南部县自然
88794.70工业
不动产权第村资源和规划
134序证载权建筑面积
房产证编号 房屋坐落 2 设计用途 登记机关 号 利人 （m ）
0023718号局
川（2022）南部县南部县自然南部县南隆街道办事处古井
89不动产权第618.23工业资源和规划
村
0023715号局
川（2022）南部县南部县自然南部县南隆街道办事处古井
90不动产权第30.37工业资源和规划
村
0023721号局
川（2022）南部县南部县自然南部县南隆街道办事处古井
91不动产权第3428.16工业资源和规划
村
0023714号局
川（2022）南部县南部县自然南部县南隆街道办事处古井
92不动产权第19.16工业资源和规划
村
0023720号局
冀（2020）栾城区石家庄市栾城区装备制造产石家庄市自93不动产权第业园区灵达路3号（综合设528.36工业然资源和规
0002515号备间）划局
冀（2020）栾城区石家庄市栾城区装备制造产石家庄市自94不动产权第业园区灵达路3号（主厂8647.43工业然资源和规
0002510号房）划局
冀（2020）栾城区石家庄市栾城区装备制造产石家庄市自95不动产权第业园区灵达路3号（焚烧工9613.05工业然资源和规
0002511号房）划局
冀（2020）栾城区石家庄市栾城区装备制造产石家庄市自96不动产权第业园区灵达路3号（中控1309.71工业然资源和规
0002512号楼）划局
冀（2020）栾城区石家庄市栾城区装备制造产石家庄市自97不动产权第业园区灵达路3号（汽机房1158.22工业然资源和规中节能0002513号及配电房）划局
石家庄冀（2020）栾城区石家庄市栾城区装备制造产石家庄市自98不动产权第业园区灵达路3号（化水处575.23工业然资源和规
0002514号理间）划局
冀（2022）栾城区石家庄市自石家庄市栾城区装备制造产
99不动产权第8010.68工业然资源和规
业园区灵达路3号
0004908号划局
冀（2022）栾城区石家庄市自石家庄市栾城区装备制造产
100不动产权第1554.49工业然资源和规
业园区灵达路4号
0004909号划局
冀（2022）栾城区石家庄市自石家庄市栾城区装备制造产
101不动产权第1365.91工业然资源和规
业园区灵达路5号
0004829号划局
冀（2022）栾城区石家庄市自石家庄市栾城区装备制造产
102不动产权第1213.16工业然资源和规
业园区灵达路6号
0004830号划局
冀（2021）沧州市沧州市自然新华区经九路东侧清水池及
103不动产权第753.94工业资源和规划
中节能水泵房
0031409号局
沧州
冀（2021）沧州市新华区经九路东侧循环水泵沧州市自然
104631.00工业
不动产权第房资源和规划
135序证载权建筑面积
房产证编号房屋坐落设计用途登记机关
号 利人 （m2）
0031411号局
冀（2021）沧州市沧州市自然
105不动产权第新华区经九路东侧宿舍2521.15工业资源和规划
0031413号局
冀（2021）沧州市沧州市自然
106不动产权第新华区经九路东侧地磅房19.52工业资源和规划
0031415号局
冀（2021）沧州市沧州市自然新华区经九路东侧垃圾渗沥
107不动产权第314.96工业资源和规划
液处理站
0031416号局
冀（2021）沧州市沧州市自然新华区经九路东侧中水深度
108不动产权第434.92工业资源和规划
处理站
0031417号局
冀（2021）沧州市沧州市自然
109不动产权第新华区经九路东侧食堂1506.80工业资源和规划
0031418号局
冀（2021）沧州市沧州市自然
110不动产权第新华区经九路东侧办公楼1877.22工业资源和规划
0031419号局
冀（2021）沧州市沧州市自然
111不动产权第新华区经九路东侧主厂房10023.20工业资源和规划
0031420号局
冀（2022）沧州市沧州市自然
112不动产权第新华区经九路东侧11951.56工业资源和规划
0021084号局
冀（2022）沧州市沧州市自然
113不动产权第新华区经九路东侧427.76工业资源和规划
0020959号局
冀（2022）沧州市沧州市自然
114不动产权第新华区经九路东侧387.50工业资源和规划
0021083号局
冀（2022）保定市保定市清苑区孙村乡大侯村保定市清苑中节能
115清苑区不动产权第南（中节能（保定）环保能55221.58其他区自然资源
保定
0003404号源有限公司）局
冀（2021）秦皇岛秦皇岛市自中节能
116市不动产第海港区秦山路71号27945.57公共设施然资源和规
秦皇岛
0067150号划局
冀（2022）衡水市衡水高新区开元路北侧综合衡水市国土
117不动产权第21497.25工业
主厂房资源局中节能2322995号
衡水冀（2022）衡水市衡水高新区开元路北侧综合衡水市国土
118不动产权第4960.68工业
楼资源局
2322996号
黑（2022）齐齐哈
齐齐哈尔昂昂溪区崔门种畜工业、交齐齐哈尔市
119中节能尔市不动产权第1785.70
场通、仓储自然资源局齐齐哈0048490号
尔黑（2022）齐齐哈齐齐哈尔昂昂溪区崔门种畜工业、交齐齐哈尔市
12021924.24
尔市不动产权第场通、仓储自然资源局
136序证载权建筑面积
房产证编号房屋坐落号 利人 （m2设计用途登记机关
）
0048532号
黑（2022）齐齐哈
齐齐哈尔昂昂溪区崔门种畜工业、交齐齐哈尔市
121尔市不动产权第559.99
场通、仓储自然资源局
0048523号
黑（2022）齐齐哈
齐齐哈尔昂昂溪区崔门种畜工业、交齐齐哈尔市
122尔市不动产权第3329.95
场通、仓储自然资源局
0048497号
黑（2022）齐齐哈
齐齐哈尔昂昂溪区崔门种畜工业、交齐齐哈尔市
123尔市不动产权第46.59
场通、仓储自然资源局
0048534号
黑（2022）齐齐哈
齐齐哈尔昂昂溪区崔门种畜工业、交齐齐哈尔市
124尔市不动产权第254.65
场通、仓储自然资源局
0048514号
黑（2022）齐齐哈
齐齐哈尔昂昂溪区崔门种畜工业、交齐齐哈尔市
125尔市不动产权第30.71
场通、仓储自然资源局
0048510号
黑（2022）齐齐哈
齐齐哈尔昂昂溪区崔门种畜工业、交齐齐哈尔市
126尔市不动产权第937.20
场通、仓储自然资源局
0048526号
黑（2022）齐齐哈
齐齐哈尔昂昂溪区崔门种畜工业、交齐齐哈尔市
127尔市不动产权第251.16
场通、仓储自然资源局
0048520号
黑（2022）齐齐哈
齐齐哈尔昂昂溪区崔门种畜工业、交齐齐哈尔市
128尔市不动产权第1192.32
场通、仓储自然资源局
0048530号
冀（2022）定州市定州市自然中节能周村镇南辛兴村南中节能定
129不动产权第13466.47工业资源和规划
定州州环保能源有限公司
0039730号局
皖（2018）肥东县合肥循环经济示范园天宫大肥东县国土
130不动产权第2441.77办公楼
道西侧资源局
0005215号
皖（2018）肥东县合肥循环经济示范园天宫大肥东县国土
131不动产权第1492.95综合楼
道西侧资源局
0005213号
皖（2018）肥东县合肥循环经济示范园天宫大焚烧主厂肥东县国土
132不动产权第41318.76
道西侧房资源局中节能0005214号
合肥皖（2018）肥东县合肥循环经济示范园纬十路污泥脱水肥东县国土
133不动产权第310.18
南间资源局
0020203号
皖（2018）肥东县合肥循环经济示范园纬十路在线监测肥东县国土
134不动产权第16.39
南室资源局
0020201号
皖（2018）肥东县合肥循环经济示范园纬十路综合处理肥东县国土
135不动产权第1520.91
南间资源局
0020200号
合计-963154.87--
1372）尚未取得权属证书的房产
截至本独立财务顾问报告签署之日，环境科技及其子公司尚未取得权属证书的房产列示如下：
建筑面积权属证书办序号项目公司建筑物名称房屋坐落试运行时点（m2） 理进展毕节金海湖新区青龙街道汉
1主厂房21676.09
屯村毕节公司厂区内毕节金海湖新区青龙街道汉
2综合水泵房600.13
屯村毕节公司厂区内毕节金海湖新区青龙街道汉
3渗滤液处理车间984.27
屯村毕节公司厂区内目前正在组毕节金海湖新区青龙街道汉织消防验
4中节能毕节4号地磅房221.952020.6
屯村毕节公司厂区内收、竣工备毕节金海湖新区青龙街道汉
5综合楼4247.49案验收
屯村毕节公司厂区内毕节金海湖新区青龙街道汉
67#门卫室68.75
屯村毕节公司厂区内毕节金海湖新区青龙街道汉
75号坡道及飞灰暂存间333.87
屯村毕节公司厂区内贞丰县龙场镇上水桥村（龙
8综合主厂房12337.26场循环工业园区）贞丰县龙场镇上水桥村（龙
9综合水泵房716.46场循环工业园区）目前正在组贞丰县龙场镇上水桥村（龙织竣工验
10渗滤液处理站1932.56场循环工业园区）收，并同步中节能贞丰2022.4贞丰县龙场镇上水桥村（龙落实办理产
11综合楼3234.94场循环工业园区）权证前置手贞丰县龙场镇上水桥村（龙
12飞灰暂存间276.64续场循环工业园区）贞丰县龙场镇上水桥村（龙
13门卫室及大门33.25场循环工业园区）
14综合水泵房兰山区大山路387号637.09
15脱硫间兰山区大山路387号50.00
16设备间（厌氧间）兰山区大山路387号100.00
17职工活动中心兰山区大山路387号817.00
正在与政府
18油泵房兰山区大山路387号16.86沟通，变更
2015.8至
19中节能临沂地磅房兰山区大山路387号45.75规划手续，
2020.6
积极协调手
20门卫兰山区大山路387号41.00
续办理110KV 升 压 站 （ 三
21兰山区大山路387号108.00
期）沼气锅炉车间及供热
22兰山区大山路387号210.00
中心办公室
23在线监控室兰山区大山路387号40.00
138建筑面积权属证书办
序号项目公司建筑物名称房屋坐落试运行时点（m2） 理进展
24固体飞灰储存间兰山区大山路387号205.41
正在办理消
25综合楼主体兰山区大山路387号4076.172021.4
防验收兰山区半程镇刘家峪村1001为辅助建筑
26汽车衡控制室32.80
中节能临沂号设施，正在
2021.4
兰山分公司兰山区半程镇刘家峪村1001积极协调办
27门卫室35.26
号理相关手续系政府应急
古城区文化街道文化村生活项目，正在
28中节能丽江餐厨厂1586.002019.11
垃圾填埋场北侧办理相关手续为辅助建筑设施，正在
29中节能红河地磅房鸡街镇驾云路1号45.152021.9
积极协调办理相关手续渗沥液收集池东面材料仓库
30材料仓库彩钢棚462.00
彩钢棚
污水处理站－膜处理郯城县胜利镇沂河路105号
31590.86
间污水处理站－膜处理间郯城县胜利镇沂河路105号
32门卫室46.36正在与政府
门卫室沟通，变更郯城县胜利镇沂河路105号
33地磅室46.362019.3规划手续，
地磅室
中节能郯城尿素、活性炭采钢仓郯城县胜利镇沂河路积极协调手105号
34167.00
库尿素、活性炭采钢仓库续办理郯城县胜利镇沂河路105号
35职工活动中心454.00
职工活动中心郯城县胜利镇沂河路105号
36危废仓库182.00
危废仓库郯城县胜利镇沂河路105号正在办理消
37职工宿舍798.002021.1
职工宿舍防验收手续
老城街道办事处、肥泉路以
38地磅房25.00
西
老城街道办事处、肥泉路以
39飞灰暂存库572.21正在与政府
西沟通，变更老城街道办事处、肥泉路以
40中节能肥城危废间16.002019.8规划手续，
西积极协调手
老城街道办事处、肥泉路以
41门卫室18.00
西续办理
老城街道办事处、肥泉路以
42无害化洗消中心166.52
西
昌乐县新大沂路以南、永昌
43主厂房-框架结构竣工决算阶
中节能昌乐路东11188.732021.11段。待竣工
44主厂房-钢结构昌乐县新大沂路以南、永昌决算完成
139建筑面积权属证书办
序号项目公司建筑物名称房屋坐落试运行时点（m2） 理进展路东后，办理竣昌乐县新大沂路以南、永昌工验收
45综合楼2498.24
路东
昌乐县新大沂路以南、永昌
46膜车间1261.01
路东
坡道（固化物暂存昌乐县新大沂路以南、永昌
47243.00
间）路东
昌乐县新大沂路以南、永昌
48综合水泵房386.10
路东
昌乐县新大沂路以南、永昌
49加药间289.00
路东
昌乐县新大沂路以南、永昌
50南门卫室27.95
路东
昌乐县新大沂路以南、永昌
51西门卫室+在线监测室54.00
路东
昌乐县新大沂路以南、永昌
52炉渣综合利用车间3570.00
路东齐齐哈尔昂昂溪区崔门种畜办理竣工验
53油泵房48.98场收时，不动产登记主管部门认为该中节能齐齐
2020.12等设施属于
哈尔齐齐哈尔昂昂溪区崔门种畜
54固化飞灰养护间373.00
场构筑物范畴，无需办理不动产登记
定州市北方（定州）再生能
55门卫27.72
源资源产业基地为辅助建筑
定州市北方（定州）再生能设施，正在
56中节能定州仓库，危废暂存383.002021.3
源资源产业基地积极协调办
定州市北方（定州）再生能
57飞灰暂存仓库474.02理相关手续
源资源产业基地
盐山县正港路南，马村工业
58地磅房及控制室39.65
园内高架桥（垃圾运输坡盐山县正港路南，马村工业
59961.74
道）园内
盐山县正港路南，马村工业
60综合主厂房15874.00已完成联合
园内
中节能盐山盐山县正港路南，马村工业验收，正在
61综合循水泵房及水池458.022021.4
园内办理竣工验
盐山县正港路南，马村工业收备案手续
62渗沥液处理泵站1111.39
园内
盐山县正港路南，马村工业
63综合楼1380.12
园内64燃气锅炉间（燃气调盐山县正港路南，马村工业134.16
140建筑面积权属证书办
序号项目公司建筑物名称房屋坐落试运行时点（m2） 理进展
压站）园内石家庄市栾城区装备制造产系一期技改
65焚烧工房5440.00
业园区灵达路3号项目，待决
2020.4
石家庄市栾城区装备制造产算完成后办
66主厂房4108.50
业园区灵达路3号理石家庄市栾城区装备制造产
67化水间898.00
业园区灵达路3号石家庄市栾城区装备制造产
68循环水泵房414.00
业园区灵达路3号石家庄市栾城区装备制造产
69 35KV 配电室 183.75
业园区灵达路3号石家庄市栾城区装备制造产
70制冷站287.50
业园区灵达路3号石家庄市栾城区装备制造产
71办公楼2511.002005.12
业园区灵达路3号石家庄市栾城区装备制造产
72综合泵房120.25
业园区灵达路3号石家庄市栾城区装备制造产
73中节能石家雨水泵房107.99业园区灵达路3号已向政府部
庄石家庄市栾城区装备制造产门提交请
74倒班宿舍3051.38
业园区灵达路3号示，并积极石家庄市栾城区装备制造产协调政府部
75会议中心1123.20
业园区灵达路3号门出具相关石家庄市栾城区装备制造产文件
76食堂、浴室改造800.00
业园区灵达路3号石家庄市栾城区装备制造产
77中水后续处理车间307.70
业园区灵达路3号石家庄市栾城区装备制造产
78污泥脱水房161.00
业园区灵达路3号石家庄市栾城区装备制造产
79地磅房46.732013.3
业园区灵达路3号石家庄市栾城区装备制造产
80飞灰暂存库273.00
业园区灵达路3号石家庄市栾城区装备制造产
81电机厂仪表间20.00
业园区灵达路3号石家庄市栾城区装备制造产
82物流大门及门卫61.27
业园区灵达路3号
83门卫室新华区经九路东侧39.80正在与政府沟通，变更中节能沧州2014.12规划手续，
84飞灰固化库新华区经九路东侧212.00
积极协调手续办经不动产登保定市清苑区孙村乡大侯村
85中节能保定西大门厕所30.002014.9记主管部门
南
实地勘察，
141建筑面积权属证书办
序号项目公司建筑物名称房屋坐落试运行时点（m2） 理进展无需办理不动产证
86二期焚烧厂房海港区秦山路72号7018.00已完成规划验收，正在
87中节能秦皇二期垃圾仓海港区秦山路72号764.00
2020.11办理工程质
岛二期综合水泵房及冷
88海港区秦山路量验收等联72号210.10
却塔合验收双桥区大石庙镇太平庄村承
89厂大门及传达室21.00
德环能垃圾发电项目双桥区大石庙镇太平庄村承
90循环水泵房355.90
德环能垃圾发电项目正在与政府双桥区大石庙镇太平庄村承
91主变压器室168.75沟通，变更
德环能垃圾发电项目
2009.8规划手续，
承德环能热双桥区大石庙镇太平庄村承921#高压变频间112.50电德环能垃圾发电项目积极协调手双桥区大石庙镇太平庄村承续办理
932#高压变频间105.00
德环能垃圾发电项目
3号炉--垃圾焚烧及热双桥区大石庙镇太平庄村承
94764.22
力系统--中控室德环能垃圾发电项目双桥区大石庙镇太平庄村承正在办理规
95渗滤液项目主厂房2197.422021.9
德环能垃圾发电项目划验收手续
96环保展厅衡水高新区开元路北侧1292.00
97飞灰暂存间衡水高新区开元路北侧843.00
98给水处理站衡水高新区开元路北侧754.00
99门卫衡水高新区开元路北侧75.29
100地泵房衡水高新区开元路北侧25.05
正在办理规
2019.3至
101中节能衡水制冷站衡水高新区开元路北侧193.00划等竣工验
2020.7
102膜处理车间衡水高新区开元路北侧958.00收手续
103污水在线监测室衡水高新区开元路北侧37.00
104油泵房衡水高新区开元路北侧45.80
105综合水泵房衡水高新区开元路北侧710.00
106污泥处理区衡水高新区开元路北侧150.00
河北省廊坊市旺村镇田王文
107主厂房17508.15
村河北省廊坊市旺村镇田王文正在办理消
108综合楼3128.98
村防、节能等
中节能大城2021.9河北省廊坊市旺村镇田王文联合验收手
109门卫室63.30
村续河北省廊坊市旺村镇田王文
110综合水泵房1932.48
村
142建筑面积权属证书办
序号项目公司建筑物名称房屋坐落试运行时点（m2） 理进展河北省廊坊市旺村镇田王文
111设备间100.00
村黄骅市羊二庄镇仲景南路
112门卫34.11东，新310国道北黄骅市羊二庄镇仲景南路
113综合办公楼2519.72东，新310国道北黄骅市羊二庄镇仲景南路
114地磅房33.40东，新310国道北黄骅市羊二庄镇仲景南路
115综合主厂房15840.00东，新310国道北正在办理规黄骅市羊二庄镇仲景南路
116中节能黄骅渗滤液处理站2121.372021.6划等竣工验东，新310国道北收手续黄骅市羊二庄镇仲景南路
117原水处理站239.92东，新310国道北黄骅市羊二庄镇仲景南路
118飞灰暂存库272.16东，新310国道北黄骅市羊二庄镇仲景南路
119生活污水处理站43.04东，新310国道北黄骅市羊二庄镇仲景南路
120综合水泵房534.04东，新310国道北张家口市蔚县西合营镇羊圈为辅助建筑
121油库油泵房40.502021.6
堡村设施，正在中节能蔚县张家口市蔚县西合营镇羊圈积极协调办
122供热首站299.002022.1
堡村理相关手续
123主厂房东光县灯明寺镇18140.00
124综合楼（含食堂）东光县灯明寺镇3501.00
125综合泵房及冷却塔东光县灯明寺镇474.00
126中水处理间及水池东光县灯明寺镇622.00
正在办理规
127中节能东光飞灰暂存仓库东光县灯明寺镇924.002021.7划等竣工验
128污水处理站东光县灯明寺镇1422.00收手续
129门卫东光县灯明寺镇26.40
污水排放检测间及雨
130东光县灯明寺镇26.00
水提升泵站
131地磅房及地磅东光县灯明寺镇21.80
保定市涞水县胡家庄乡南辛
132综合主厂房23068.25
庄村村东保定市涞水县胡家庄乡南辛
133综合水泵房及水池615.56
庄村村东中节能涞水保定市涞水县胡家庄乡南辛正在办理竣
134油库及油泵房30.002020.12
庄村村东工验收手续保定市涞水县胡家庄乡南辛
135综合楼2539.68
庄村村东
136中水处理站保定市涞水县胡家庄乡南辛520.38
143建筑面积权属证书办
序号项目公司建筑物名称房屋坐落试运行时点（m2） 理进展庄村村东渗滤液处理站及调节保定市涞水县胡家庄乡南辛
1372712.71
池庄村村东保定市涞水县胡家庄乡南辛
138人流门卫37.80
庄村村东保定市涞水县胡家庄乡南辛
139地泵及物流门卫38.30
庄村村东河北省保定市蠡县南庄镇后
140人流门卫25.09
刘市国营农场河北省保定市蠡县南庄镇后
141综合主厂房22230.98
刘市国营农场河北省保定市蠡县南庄镇后
142中水处理厂房238.22
刘市国营农场正在办理联河北省保定市蠡县南庄镇后
143中节能保南渗沥液处理站1277.102021.3合竣工验收
刘市国营农场河北省保定市蠡县南庄镇后手续
144综合循环水泵房593.36
刘市国营农场河北省保定市蠡县南庄镇后
145综合楼3544.60
刘市国营农场河北省保定市蠡县南庄镇后
146地磅房33.26
刘市国营农场安平高新技术产业开发区内
147综合楼3202.02（西两洼乡东两洼村东）安平高新技术产业开发区内
148人流门卫51.90（西两洼乡东两洼村东）安平高新技术产业开发区内
149物流门卫86.48（西两洼乡东两洼村东）安平高新技术产业开发区内
150综合主厂房19781.60（西两洼乡东两洼村东）正在办理竣
中节能安平2021.5安平高新技术产业开发区内工验收手续
151给水处理站746.30（西两洼乡东两洼村东）安平高新技术产业开发区内
152膜车间804.97（西两洼乡东两洼村东）安平高新技术产业开发区内
153综合水泵房549.38（西两洼乡东两洼村东）安平高新技术产业开发区内
154飞灰暂存间602.50（西两洼乡东两洼村东）抚北工业园区福银高速以
155污水处理站/渗滤液900.00经不动产登
东、展坪乡张科村以南记主管部门抚北工业园区福银高速以
156中节能抚州烟囱48.752018.12实地勘察，
东、展坪乡张科村以南无需办理不抚北工业园区福银高速以
157冷却塔94.75动产证
东、展坪乡张科村以南
158烟囱湘东区下埠镇杞木村43.27经不动产登
中节能萍乡2020.6
159冷却塔湘东区下埠镇杞木村483.76记主管部门
144建筑面积权属证书办
序号项目公司建筑物名称房屋坐落试运行时点（m2） 理进展
160综合生化池湘东区下埠镇杞木村750.50实地勘察，
无需办理不
161厌氧罐湘东区下埠镇杞木村109.37动产证
崇阳县桂花泉镇官庄村静脉
162垃圾接收及储存厂房12592.00
产业园内崇阳县桂花泉镇官庄村静脉
163焚烧厂房28591.94
产业园内崇阳县桂花泉镇官庄村静脉
164渗滤液处理站2610.79
产业园内崇阳县桂花泉镇官庄村静脉
165综合水泵房及冷却塔727.20
产业园内崇阳县桂花泉镇官庄村静脉
166洁净生产排水处理站330.00
产业园内崇阳县桂花泉镇官庄村静脉已完成消
167油库及油泵房46.00
产业园内防、规划、崇阳县桂花泉镇官庄村静脉质量等验收
168中节能咸宁人流门卫及大门40.032021.12
产业园内手续，正在崇阳县桂花泉镇官庄村静脉
169生活给水站47.10办理档案验
产业园内收崇阳县桂花泉镇官庄村静脉
170生活污水处理站140.00
产业园内飞灰稳定化产物暂存崇阳县桂花泉镇官庄村静脉
171353.36
间产业园内崇阳县桂花泉镇官庄村静脉
172综合楼3549.00
产业园内崇阳县桂花泉镇官庄村静脉
173烟囱46.24
产业园内崇阳县桂花泉镇官庄村静脉
174综合管网60.00
产业园内合肥循环经济示范园天宫大
175地磅房24.20
道西侧合肥循环经济示范园天宫大
176东门保安室32.40
道西侧合肥循环经济示范园天宫大
177西门保安室12.90
道西侧合肥循环经济示范园天宫大
178 35KV 开关室 181.04 正在办理建
道西侧设工程规划合肥循环经济示范园天宫大
179中节能合肥生产水泵房266.002013.11许可证，材
道西侧料正在移交合肥循环经济示范园天宫大
180雨水在线检测小室10.85
道西侧管委会盖章合肥循环经济示范园天宫大
181烟气在线检测小室53.08
道西侧合肥循环经济示范园天宫大
182350吨综合处理车间604.80
道西侧合肥循环经济示范园天宫大
183150吨膜车间135.00
道西侧
145建筑面积权属证书办
序号项目公司建筑物名称房屋坐落试运行时点（m2） 理进展
184综合工房肥西县花岗镇韩塘拐10773.74已完成规划
综合楼肥西县花岗镇韩塘拐验收，现正1851168.34
2021.5组卷主体结
186水泵房肥西县花岗镇韩塘拐27.90
构竣工验收
187地磅房肥西县花岗镇韩塘拐20.70资料
中节能肥西
188餐厨预处理工房花岗镇蔡冲村7182.00
正在办理规
189废水处理工房花岗镇蔡冲村2076.00
2021.6划等竣工验
190循环水泵房花岗镇蔡冲村210.00
收手续
191门卫花岗镇蔡冲村37.00
河南开封市祥符区范村乡元
192物流门卫25.08
府庄村村西河南开封市祥符区范村乡元
193油泵房、地下油罐44.10已完成房屋
府庄村村西面积测绘报河南开封市祥符区范村乡元
194中节能开封人流门卫（含大门）26.912014.4告，等待国
府庄村村西土资源局审河南开封市祥符区范村乡元
195尿素仓库70.00
府庄村村西批河南开封市祥符区范村乡元
196渗滤液二期处理站1360.00
府庄村村西
合计--365139.30
截至本独立财务顾问报告签署之日，环境科技及其子公司拥有房屋建筑物面积合计1328294.17平方米，其中已取得房产证的房屋面积963154.87平方米；尚未取得权属证书的房屋面积365139.30平方米。
*项目房产证办理相对滞后具有客观合理性
根据目前的施工惯例和地方监管要求，垃圾焚烧发电建设项目普遍自通过“72+24”小时（即新安装完成的机组要连续运行72小时，还需要完成满负荷运行24小时，期间不能出现故障停机）即运行转固，之后进入工程收尾阶段；
工程收尾后，开始工程结算和各专项验收。完成竣工联合验收取得竣工验收备案，方可办理不动产权证。自试运行转固至取得不动产证，一般需两年左右时间。该等未办证房产涉及的大多数项目投产时间较短，处于合理的办证期间内。
因此，项目房产证办理手续相对滞后具有客观合理性。
*该等公司未办证房产权属清晰，不存在纠纷，其可以合法使用未办证房
146产
环境科技下属项目公司均系当地政府主导的垃圾焚烧发电特许经营项目实施主体，因其业务独特性，该等项目公司生产经营事项涉及的不动产，具有独占性和排他性的特点。
该等房产所在地的房屋及住建主管部门已出具证明，项目公司能够遵守国家及地方有关房屋管理、工程承包、工程招投标、工程建设及施工的方面的法
律法规及规范性文件要求，不存在其他因违反任何国家及地方有关房屋管理、工程建设和施工方面法律法规及规范性文件要求而遭受主管部门处罚的情形。
交易对方中国环保亦就上述事项出具说明及承诺：“本次重组标的公司下属部分子公司存在尚未办理权属证书的房产，该等房产为标的公司各子公司根据法律、法规、规范性文件之规定或与有权方签署的协议之约定所合法占有和
实际使用，不存在产权纠纷或者潜在纠纷，亦不存在因该等房产尚未取得权属证书而受到主管部门行政处罚或其他影响其正常运营的情形。本公司承诺：本公司将积极督促和协助标的公司下属子公司与相关政府部门沟通协调完善办证手续；如果因上述尚未办理权属证书的房产导致上市公司遭受损失的，本公司将就前述损失对上市公司进行补偿。”
3）租赁房产
租金序出租面积用承租方租赁地址（万元/租赁期限号 方 （m2） 途
年）北京市海淀区西直门北中国办
1 大街 42 号节能大厦 B 507.56 231.58 2022.05.01-2025.04.30
节能公座8层环境科李振技
华、北京市海淀区红联村3宿
256.68.882022.11.13-2023.11.12
陈佳号楼2门203舍佳杭州市萧山区闻堰镇黄杭州绿韩纪宿
3山村黄山新村14组4230016.002021.05.01-2026.04.30
能环保萍舍户中节能青岛市即墨区蓝村街道宿
4王杰1702.102022.05.01-2024.04.30
即墨栾埠网格村779号舍
5中节能王亚天水市麦积区天庆麦积503.002023.01.05-2024.01.04宿
147租金
序出租面积用承租方租赁地址（万元/租赁期限号 方 （m2） 途
年）
天水中小镇2-2-805舍天水市麦积区恒顺紫御任翠宿
6润园16号楼1单元763.602022.02.05-2023.02.04
萍舍
1702
中节能高成水晶城三期31栋705宿
773.82.762022.05.03-2023.05.02
肥西玉室舍资阳市雁江区中铁滨江宿
8尹梦国际二期1栋1单元782.402022.10.20-2023.10.19
舍
405号
资阳市雁江区娇子大道2022.01.15-2023.01.15中节能魏荣宿9 万达广场一期 T5# 69.38 3.50 （待续签，暂按原合同资阳浩舍（Z）1-12-4 号 执行）资阳市雁江区中铁滨江刘德宿
10 国际二期 21（Z）1-21- 55 2.40 2022.11.18-2023.11.17
琴舍
4号
汉中市汉台区北团结街韩小宿
11215号2号楼2层021165.054.602022.09.15-2023.09.14
锐舍室中节能
东大街龙和花园1-1-宿
12汉中吕静503.402022.06.30-2023.06.29
1106舍
汉中市滨江半岛8栋2宿
13杨楠873.602022.06.30-2023.06.25
单元1505室舍中节能徐瑞安平王各庄社区12号宿
14781.682022.02.23-2023.02.22
安平芳楼1单元602室舍和丽丽江古城区长水路金凯宿
1532.814.442022.06.11-2023.06.10
中节能蓉广场2号楼610号舍丽江和仕丽江古城区长水路金凯宿
1632.813.362022.06.11-2023.06.10
鹏广场2号楼609号舍滕仁黄骅市金都首府4号3宿
1777.323.602022.08.28-2023.08.27
旺单元301室舍
中节能 黄骅市丽水龙湾 1A-1- 宿
18杨端76.323.582022.09.15-2023.09.14
黄骅202楼房舍
韩志 黄骅市万锦星城 B 区 2- 宿
1979.623.482022.10.01-2023.09.30
民1-601室舍陈孟行唐县阳光水岸南区8宿
2098.263.602022.03.10-2023.03.09
中节能虎号楼二单元1602室舍行唐胡亚行唐县阳光水岸南区12宿
2195.944.802022.08.01-2023.07.31
捷号楼一单元2102室舍
148租金
序出租面积用承租方租赁地址（万元/租赁期限号 方 （m2） 途
年）
张家口市怀来县沙城镇2021.11.13-2022.11.12宿22刘芮新兴南路枫树湾小区984.051.70（待续签，暂按原合同舍号楼一单元701执行）张家口市怀来县沙城镇姚有宿
23新兴南路枫树湾小区1881.852.402022.10.22-2023.10.21
强舍号楼二单元402中节能办怀来怀来张家口市怀来县沙城镇公天元经济开发区建设路东侧和
大酒天元大厦整第20层，
24839.4730.002022.08.15-2023.06.14生
店有除2002、2005、2007活
限公三间外其余房间，及天住司元高层公寓楼三套住宅宿四川省南充市南部县红邓海宿
25岩子大道御景南庭5-601.852022.02.18-2023.02.17
周舍中节能1905南部县四川省南充市南部县南汪永宿
26隆镇红岩子大道御景南70.61.462022.06.20-2023.06.19
秀舍
庭5-1-3205
孙冬 保定未来城 A11 号楼 3 宿
2787.334.802022.09.01-2023.08.31
晗单元1201室舍
王佳 保定未来城 A11 号楼 1 宿
2887.164.802022.09.08-2023.09.08
中节能兴单元2002室舍
保定 张彦 保定未来城 D 小区 1 号 宿
2988.684.802022.05.12-2023.05.12
青楼4单元2101室舍
保定秀兰景观城 A 座 宿
30宋涛66.184.802022.08.23-2023.02.22
709室舍
河北瀛源
其中17套：2022.10.09-再生河北省定州市北方循环
中节能2023.10.08；其中13宿
31资源经济示范园区职工公寓78014.92
定州套：2022.09.08-舍开发用房30套二人间
2023.10.08
有限公司崇阳县天城镇山水天城中节能宿
32袁欢小区15栋一单元702803.102022.05.03-2023.05.02
咸宁舍室河北省沧州市运河区南中节能赵俊宿
33环西路南陈屯师专宿舍76.553.002022.05.01-2023.04.30
沧州霞舍
楼1—2—102
149租金
序出租面积用承租方租赁地址（万元/租赁期限号 方 （m2） 途
年）中节能王朝贵州省贞丰县碧桂园小宿
34141.773.602022.04.01-2023.03.31
贞丰燕区6栋1801号舍大城县新城区正大街30秦九宿
35号隆盛花园小区5号楼77.033.602022.09.05-2023.09.04
发舍中节能一单元902室大城大城县廊泊路东侧小王赵爱宿
36都村西侧上上家园小区57.372.402022.09.10-2023.09.09
香舍
5号楼1单元804室
抚州市临川区湖滨路西中节能黄乐宿
37湖绿洲栖贤园3号楼2128.914.802022.12.01-2023.11.30
抚州良舍单元1203
中节能郯城县书香檀悦5-2-宿
38杨静803.602022.08.19-2023.08.18
郯城402舍
截至本独立财务顾问报告签署之日，环境科技及下属公司在中国境内承租并正在使用的房屋合计38处。
环境科技及下属公司租赁的房屋中，存在部分房屋出租方未取得相关权属证书的情况。环境科技及下属公司自租赁上述房屋使用以来，未因租赁事宜发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，租赁使用相关房屋不会对标的公司造成重大不利影响。
就拟置入资产涉及的租赁房产，中国环保已出具承诺：“本次重组标的公司及其下属部分子公司存在土地及房屋租赁情形，该等主体均与有权出租方签订了书面的租赁合同，目前使用情况良好，不存在违约或不能续期的风险，不
存在第三方就上述租赁提出异议或主张其他权利，不存在因上述租赁与出租方
或第三方发生相关纠纷的情况。本公司承诺：如果因出租方未取得权属证书等事由导致上市公司遭受损失的，本公司将就前述损失对上市公司进行补偿”
（2）无形资产情况
1）土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署之日，环境科技拥有的土地全部办理土地使用权证书，具体情况列示如下：
150土地土地使用
序证载权
不动产证编号 宗地位置 用途 面积（m2） 权属 权终止日 登记机关号利人性质期
川（2021）青白江公共成都市青白中节能青白江区利民
1区不动产权第设施93480.34划拨无江区规划和
成都路1168号
0028424号用地自然资源局
滨江区浦沿街
杭州绿杭滨国用（2008）工业杭州市国土
2道山二村凤紫217.00划拨无
能环保第000529号用地资源局墩68号滨江区浦沿街
杭州绿杭滨国用（2008）工业杭州市国土
3道山二村凤紫42077.00划拨无
能环保第000528号用地资源局墩68号双桥区大石庙
冀（2022）承德市公共承德市自然承德环镇太平庄村承
4不动产权第0008897设施72575.00出让2058.09.08资源和规划
能热电德环能垃圾发号用地局电项目市政开封县国用中节能范村乡元府庄公共开封县国土
5（2012）第1700556250.20出让2062.12.30
开封村村西设施资源局号用地
鲁（2021）临沂市临沂市自然中节能兰山区大山路工业
6不动产权第170152.00出让2056.10.31资源和规划
临沂387号用地
0078339/0120456号局
中节能
鲁（2022）临沂市兰山区半程镇公用临沂市自然临沂兰
7不动产权第0103722刘家峪村设施86424.00出让2069.04.25资源和规划
山分公号1001号用地局司中节能
鲁（2022）临沂市兰山区汪沟镇公用临沂市自然临沂兰
8不动产权第0103721双行村1001设施13784.00出让2069.04.25资源和规划
山分公号号用地局司
赣（2021）湘东区萍乡市自然中节能湘东区下埠镇工业
9不动产权第000071176758.00划拨无资源和规划
萍乡杞木村用地号局
赣（2022）湘东区湘东区下埠镇公用萍乡市自然中节能
10不动产权第木马村、杞木设施46209.00划拨无资源和规划
萍乡
0020209-11号村用地局
吉（2022）通化市公共中节能通化市自然
11不动产权第0005234东山路/1-1等设施59425.00划拨无
通化资源局号用地
甘（2020）麦积区天水经济技术中节能工业天水市国土
12不动产权第0000013开发区社棠工53332.00出让2066.07.14
天水用地资源局号业园南区
鲁（2019）郯城县公共郯城县自然中节能郯城县胜利镇
13不动产权第0007462设施61731.26划拨无资源和规划
郯城沂河路105号号至0007465号用地局
冀（2017）蠡县不中节能蠡县南庄镇后工业蠡县国土资
14动产权第000014968938.24出让2067.06.28
保南刘市国营农场用地源局号
151土地土地使用
序证载权
不动产证编号 宗地位置 用途 面积（m2） 权属 权终止日 登记机关号利人性质期
云（2022）个旧市中节能鸡街镇驾云路工业个旧市自然
15不动产权第000750457878.43出让2046.12.23
红河1号用地资源局号
鲁（2022）肥城市老城街道办事公共中节能肥城市国土
16不动产权第0007783处，肥泉路以设施73337.97出让2068.06.29
肥城资源局号西用地
鲁（2022）肥城市老城街道办事公共中节能肥城市国土
17不动产权第0007780处，肥泉路以设施8223.50出让2068.06.29
肥城资源局号西用地抚北工业园区
赣（2017）临川区公共抚州市不动中节能福银高速以
18不动产权第0002113设施59431.50出让2067.11.29产登记局临
抚州东、展坪乡张号用地川分局科村以南
川（2021）金堂县公共金堂县规划中节能金堂县山西路
19不动产权第0031966设施53333.36划拨无和自然资源
金堂9号号用地局
皖（2019）肥西县中节能工业肥西县国土
20不动产权第0002234花岗镇蔡冲村119600.00出让2069.01.06
肥西用地资源局号
皖（2020）肥西县公共肥西县自然中节能
21不动产权第0032787花岗镇董岗村设施26801.30出让2070.06.19资源和规划
肥西号用地局
皖（2022）肥西县公共肥西县自然中节能
22不动产权第0068908花岗镇董岗村设施67092.72出让2072.07.19资源和规划
肥西号用地局资阳市雁江区
川（2019）资阳市公共资阳市自然中节能南津镇迎桥
23本级不动产权第设施66536.74出让2049.11.13资源和规划
资阳村、清水镇瓦
0033573号用地局
子坳村
冀（2019）涞水县中节能涞水县胡家庄工业涞水县国土
24不动产权第000018545363.98出让2068.11.25
涞水乡胡家庄村用地资源局号
陕（2019）汉台区汉中市汉台区公共中节能汉中市不动
25不动产权第0025721徐望镇五郎村设施59052.00划拨无
汉中产登记局号委会用地
陕（2022）汉台区公共中节能汉中市不动
26不动产权第0015321汉台区徐望镇设施383.23划拨无
汉中产登记局号用地
陕（2022）汉台区公共中节能汉中市不动
27不动产权第0015322汉台区徐望镇设施536.77划拨无
汉中产登记局号用地安平高新技术
冀（2019）安平县安平县自然中节能开发区东区内工业
28不动产权第00070836666.67出让2069.06.26资源和规划
安平纬二路北经八用地号局路东
中节能冀（2019）安平县安平高新技术工业安平县自然
2927872.25出让2069.08.30
安平不动产权第0010073开发区东区内用地资源和规划
152土地土地使用
序证载权
不动产证编号 宗地位置 用途 面积（m2） 权属 权终止日 登记机关号利人性质期号纬二路北经八局路东安平高新技术
冀（2020）安平县安平县自然中节能开发区东区内工业
30不动产权第00092495449.00出让2070.09.16资源和规划
安平纬二路北经八用地号局路东安平高新技术
冀（2022）安平县安平县自然中节能开发区东区内工业
31不动产权第000785516358.78出让2017.08.03资源和规划
安平纬二路北经八用地号局路东
冀（2022）蔚县不中节能蔚县西合营镇工业蔚县自然资
32动产权第000588863600.00出让2069.04.13
蔚县羊圈堡村用地源和规划局号古城区文化街
云（2022）古城区中节能道文化村生活工业丽江市城区
33不动产权第000612346410.64出让2069.11.08
丽江垃圾填埋场北用地自然资源局号侧古城区文化居
云（2021）古城区委会文化垃圾中节能工业丽江市城区
34不动产权第0004917填埋场以东、2895.48出让2071.10.29
丽江用地自然资源局号文化片区一期
D黄骅市羊二庄
冀（2019）黄骅市公用黄骅市自然中节能镇仲景南路
35不动产权证0006203设施61853.00出让2069.07.08资源和规划黄骅东，新307国号用地局道北
冀（2022）行唐县行唐县自然中节能行唐县东秀村工业
36不动产权第000149765072.00出让2070.06.18资源和规划
行唐西北用地号局河北省沧州市
冀（2022）东光县公用东光县自然中节能东光县灯明寺
37不动产权证0001165设施66212.29出让2049.12.24资源和规划
东光镇稷之初产业号用地局园
黑（2020）鹤岗市东山区鹤矿集公用中节能鹤岗市自然
38不动产权第0006010团林业处南山设施50861.00划拨无
鹤岗资源局号林场一连用地
冀（2020）盐山县盐山县正港路中节能工业盐山县国土
39不动产权第0000296南，马村工业86607.89出让2070.01.18
盐山用地资源局号园内贞丰县龙场镇
黔（2020）贞丰县中节能上水桥村（龙工业贞丰县自然
40不动产权第000365959683.66出让2070.08.20
贞丰场循环工业园用地资源局号
区）
鲁（2020）昌乐县昌乐县新大沂昌乐县自然中节能工业
41不动产权第0002428路以南、永昌63948.00出让2070.03.22资源和规划
昌乐用地号路东局
153土地土地使用
序证载权
不动产证编号 宗地位置 用途 面积（m2） 权属 权终止日 登记机关号利人性质期
冀（2021）平山县平山县自然中节能平山县东回舍工业
42不动产权第000331718461.00出让2071.10.21资源和规划
平山镇郜家庄村用地号局
冀（2022）平山县平山县自然中节能平山县东回舍工业
43不动产权第000026020346.00出让2071.01.10资源和规划
平山镇郜家庄村用地号局
冀（2020）大城县公共大城县自然中节能大城县田王文
44不动产权第0002456设施67255.13出让2070.05.17资源和规划
大城村号用地局
川（2022）南部县南部县南隆街公共南部县自然中节能
45不动产权第道办事处古井设施80000.00出让2050.02.09资源和规划
南部县
0023713-22号村用地局
石家庄市栾城
冀（2020）栾城区石家庄市自中节能区装备制造产工业
46不动产权第00025154390.17出让2047.12.30然资源和规
石家庄业园区灵达路用地号划局
3号
石家庄市栾城
冀（2020）栾城区石家庄市自中节能区装备制造产工业
47不动产权第84221.80出让2055.03.07然资源和规
石家庄业园区灵达路用地
0002510-0002514号划局
3号
冀（2019）沧州市公共中节能新华区顾官屯沧州市国土
48不动产权第0006468设施86769.20划拨无
沧州村南资源局号用地
冀（2022）保定市保定市清苑区公用保定市清苑中节能
49清苑区不动产权第孙村乡大侯村设施90000.00出让2058.07.21区自然资源
保定
0003404号南用地局
冀（2021）秦皇岛公共秦皇岛市自中节能海港区秦山路
50市不动产第0067150设施79826.38出让2058.10.28然资源和规
秦皇岛71号号用地划局
冀（2022）衡水市公共中节能衡水高新区开衡水市国土
51不动产权第设施74851.96划拨无
衡水元路北侧资源局
2322995/96号用地
冀（2022）衡水市衡水市高新区公共中节能衡水市国土
52不动产权第2332289开元路以北，设施11275.45划拨无
衡水资源局号丰沃街以东用地
中节能黑（2019）齐齐哈齐齐哈尔市昂公共齐齐哈尔市
53齐齐哈尔市不动产权第昂溪区崔门种设施12000.65划拨无
国土资源局尔0007981号畜场用地
中节能黑（2019）齐齐哈齐齐哈尔市昂公共齐齐哈尔市
54齐齐哈尔市不动产权第昂溪区崔门种设施64260.57划拨无
国土资源局尔0008202号畜场用地河北省定州市
冀（2021）定州市周村镇再生资公共定州市自然中节能
55不动产权第0004990源产业基地经设施17944.70出让2069.09.16资源和规划
定州号二路东侧三号用地局路西侧
154土地土地使用
序证载权
不动产证编号 宗地位置 用途 面积（m2） 权属 权终止日 登记机关号利人性质期
冀（2022）定州市公共定州市自然中节能河北省定州市
56不动产权第0039730设施68251.24出让2064.10.29资源和规划
定州南辛兴村南号用地局
鄂（2020）崇阳县中节能桂花泉镇官庄工业崇阳县国土
57不动产权第0002949103784.90出让2070.07.18
咸宁村用地资源局号
黔（2019）毕节金毕节金海湖新毕节市国土中节能工业
58海湖新区不动产权区青龙街道汉66291.40出让2068.02.24资源局金海
毕节用地
第0000869号屯村湖新区分局
皖（2018）肥东县合肥循环经济公共中节能肥东县国土
59不动产权第示范园天工大设施99901.00划拨2039.06.05
合肥资源局
0005213-15号道西侧用地
皖（2018）肥东县合肥循环经济公共中节能肥东县国土
60不动产权第示范园纬十路设施17750.00划拨2039.06.05
合肥资源局
0020200/01/03号南用地
合计---3229996.75---
2）租赁土地
截至本独立财务顾问报告签署之日，环境科技及其子公司租赁的土地情况列示如下：
租金序号承租方出租方租赁地址面积（万元/租赁期限用途年）中节能老城街道杨设备
1田继旭14亩1.402021.03.01-2031.02.28
肥城庄村存放肥城市老城街道办中节能老城街道办设备
2事处乔庄20亩2.402022.10.28-2025.10.27
肥城事处乔庄村存放村民委员会取水
资阳市雁其中0.5亩：2021.03.02-南津镇迎桥泵房
中节能江区南津2051.03.01；剩余1.5
2村2社村民2亩2.70及周
资阳镇迎桥村亩：2021.03.02-小组围绿
二社2026.03.01地灵达路中心
北侧、中节
栾城区新能石家庄西10.72万
中节能营房地产侧、东华舰元/年，工业
35.6亩2014.05.19-2044.05.19
石家庄开发有限及圣泰化工每三年生产
公司东墙东侧、上涨3%金隅南墙南侧
4中节能河北瀛源河北省定州80亩200.002020.04.08-2037.07.07建设
155租金序号承租方出租方租赁地址面积（万元/租赁期限用途年）定州再生资源市北方（定生活开发有限州）再生资垃圾公司源产业基地填埋经二路西侧场
环境科技及下属公司租赁的土地中，存在部分土地出租方未取得相关权属证书的情况。环境科技及下属公司自租赁上述土地使用以来，未因租赁事宜发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，租赁使用相关土地不会对标的公司造成重大不利影响。
就拟置入资产涉及的租赁土地，中国环保已出具承诺：“本次重组标的公司及其下属部分子公司存在土地及房屋租赁情形，该等主体均与有权出租方签订了书面的租赁合同，目前使用情况良好，不存在违约或不能续期的风险，不
存在第三方就上述租赁提出异议或主张其他权利，不存在因上述租赁与出租方
或第三方发生相关纠纷的情况。本公司承诺：如果因出租方未取得权属证书等事由导致上市公司遭受损失的，本公司将就前述损失对上市公司进行补偿”
3）商标
截至2022年10月31日，环境科技拥有2项商标，具体如下：
序号权利人商标标识国际分类注册号申请期有效期限
杭州绿2020.09.28-
1第4类71799342009.01.22
能环保2030.09.27
杭州绿2020.09.21-
2第40类71799322009.01.22
能环保2030.09.20经核查，上述商标取得程序合法有效，均为原始取得，不存在质押等权利受限情形。
4）专利
截至2022年10月31日，环境科技拥有的专利列示如下：
序专利类专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型
中国环保、 ZL2014202061 实用新
1一种垃圾处理系统2014.04.25原始取得
中节能临沂84.2型
156序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型
中国环保、 一种新型袋式除尘器顶 ZL2015209679 实用新
22015.11.30原始取得
中节能临沂盖46.5型
中国环保、 一种新型收集垃圾仓渗 ZL2015209679 实用新
32015.11.30原始取得
中节能临沂滤液装置84.0型
中国环保、 一种新型液压抓斗连接 ZL2015209718 实用新
42015.11.30原始取得
中节能临沂装置20.5型
中国环保、 一种分离餐厨垃圾中废 ZL2015209723 实用新
52015.11.30原始取得
中节能临沂水制沼气装置48.7型
中国环保、 一种垃圾给料落料口防 ZL2016206323 实用新
62016.06.24原始取得
中节能临沂 堵皮封闭装置 99.X 型
中国环保、 一种用于沼气排出的垃 ZL2016206324 实用新
72016.06.24原始取得
中节能临沂圾仓顶建筑构造装置06.6型
中国环保、 一种污泥干化后上料焚 ZL2016206324 实用新
82016.06.24原始取得
中节能临沂烧装置07.0型
中国环保、 一种病死畜禽血水回收 ZL2016206324 实用新
92016.06.24原始取得
中节能临沂处理装置56.4型一种具有滤液水冲刷预
中国环保、 ZL2016206324 实用新
10混灰浆机构的氧化钙投2016.06.24原始取得
中节能临沂96.9型送装置
中国环保、 一种地沟油和屠宰下脚 ZL2016206324 实用新
112016.06.24原始取得
中节能临沂料的提油装置97.3型
中国环保、 一种二次利用蒸汽节约 ZL2016208135 实用新
122016.07.30原始取得
中节能临沂能源装置34.0型
中国环保、 一种餐厨垃圾的规模化 ZL2016208135 实用新
132016.07.30原始取得
中节能临沂 处理装置 43.X 型
中国环保、 ZL2016104652 发明专
14一种轴封供汽系统2016.06.24原始取得
中节能临沂18.3利
中国环保、 一种自动化的好氧颗粒 ZL2017207055 实用新
152017.06.17原始取得
中节能临沂污泥培养装置78.6型
中国环保、 一种污泥干化 PAM 加 ZL2017207055 实用新
162017.06.17原始取得
中节能临沂药装置84.1型
中国环保、 一种提高低加疏水泵抗 ZL2017207055 实用新
172017.06.17原始取得
中节能临沂汽蚀性能装置85.6型
中国环保、 一种混合工业污水处理 ZL2017207055 实用新
182017.06.17原始取得
中节能临沂系统87.5型
中国环保、 一种风机入口和电机冷 ZL2017207055 实用新
192017.06.17原始取得
中节能临沂 却风入口过滤网 88.X 型
中国环保、 一种动物无害化处理蒸 ZL2017207055 实用新
202017.06.17原始取得
中节能临沂汽减温装置89.4型
中国环保、 一种炉前垃圾给料防堵 ZL2017207055 实用新
212017.06.17原始取得
中节能临沂塞报警装置91.1型
中国环保、 一种垃圾炉热能循环利 ZL2017207055 实用新
222017.06.17原始取得
中节能临沂用装置92.6型
中国环保、 供热管道高处垂直疏水 ZL2018207797 实用新
232018.05.24原始取得
中节能临沂防烫伤装置88.4型
中国环保、 一种凝结水泵轴密封机 ZL2018207799 实用新
242018.05.24原始取得
中节能临沂构02.3型
157序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型流化床垃圾锅炉炉前人
中国环保、 ZL2018207796 实用新
25孔门防正压提示报警装2018.05.24原始取得
中节能临沂66.5型置
中国环保、 干化污泥压块的焚烧装 ZL2018207799 实用新
262018.11.05原始取得
中节能临沂置01.9型
中国环保、 ZL2018207797 实用新
27一种新型锅炉排渣装置2018.05.24原始取得
中节能临沂 87.X 型
中国环保、 一种有效控制臭气外溢 ZL2018207797 实用新
282018.05.24原始取得
中节能临沂的水封盖49.4型
中国环保、 一种改进的餐厨垃圾处 ZL2018207797 实用新
292018.05.24原始取得
中节能临沂理接料装置90.1型
中国环保、 高温高压灭菌反应釜防 ZL2018207799 实用新
302018.05.24原始取得
中节能临沂泄漏旋转接头26.9型
中国环保、 ZL2018207796 实用新
31一种烟气净化设备2018.05.24原始取得
中节能临沂55.7型
一种通过 ORP 等对渗
中国环保、 ZL2018207799 实用新
32滤液处理过程的自动化2018.05.24原始取得
中节能临沂27.3型控制
中国环保、 一种炉排液压装置的降 ZL2018220989 实用新
332018.12.14原始取得
中节能临沂温防尘装置71.0型
中国环保、 一种简易排水阀开关扳 ZL2019204989 实用新
342019.04.15原始取得
中节能临沂手25.1型
中国环保、 一种垃圾发电厂热废水 ZL2019205851 实用新
352019.04.26原始取得
中节能临沂再利用装置23.4型
中国环保、 一种新型齿轮油箱及主 ZL2019204899 实用新
362019.04.12原始取得
中节能临沂油箱排油烟装置71.5型
中国环保、 一种餐厨垃圾预处理浆 ZL2019205336 实用新
372019.04.19原始取得
中节能临沂液深度除杂系统05.5型
中国环保、 一种改善氨水汽化效果 ZL2019205494 实用新
382019.04.22原始取得
中节能临沂的烟气脱硝装置66.5型
中国环保、 一种可快速判断故障的 ZL2019205995 实用新
392019.04.29原始取得
中节能临沂垃圾吊抓斗26.4型
中国环保、 一种电缆沟污水自动排 ZL2019206151 实用新
402019.04.30原始取得
中节能临沂放装置51.6型
中国环保、 一种污泥输送带残余压 ZL2019207722 实用新
412019.05.27原始取得
中节能临沂 滤液收集装置 44.X 型
中国环保、 一种混合工业污水膜浓 ZL2019206695 实用新
422019.05.11原始取得
中节能临沂缩液零排处理装置72.7型一种垃圾焚烧炉一次风
中国环保、 ZL2019205336 实用新
43空预器临炉蒸汽互用装2019.04.19原始取得
中节能临沂36.0型置
中国环保、 一种动物无害化处理系 ZL2019205846 实用新
442019.04.26原始取得
中节能临沂统油污水回收利用装置75.3型
中国环保、 一种低能耗厂房供水系 ZL2019206518 实用新
452019.05.08原始取得
中节能临沂统15.4型
中国环保、 一种高效动物尸体化制 ZL2018110466 发明专
462018.09.08原始取得
中节能临沂机50.4利
158序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型
中国环保、 一种动物无害化处理应 ZL2019216024 实用新
472019.09.25原始取得
中节能临沂急装置26.9型
中国环保、 一种无害化处理动物尸 ZL2018110466 发明专
482018.09.08原始取得
中节能临沂体的负压化制机51.9利
中国环保、 一种动物无害化处理用 ZL2020219176 实用新
492020.09.05原始取得
中节能临沂破碎机防蓬装置52.9型
中国环保、 一种动物无害化处理用 ZL2020219176 实用新
502020.09.05原始取得
中节能临沂臭气冷凝处理装置51.4型
中国环保、 一种新型地沟油及生油 ZL2020219176 实用新
512020.09.05原始取得
中节能临沂脂油脂提取装置62.2型
中国环保、 一种汽轮机组用除氧器 ZL2020219661 实用新
522020.09.10原始取得
中节能临沂加热装置29.5型
中国环保、 一种垃圾焚烧炉一次风 ZL2020219661 实用新
532020.09.10原始取得
中节能临沂管防堵塞装置32.7型
中国环保、 一种多效组合的厨余垃 ZL2020109662 发明专
542020.09.15原始取得
中节能临沂圾处理装置91.5利
中国环保、 一种生活垃圾分筛收集 ZL2020220744 实用新
552020.09.21原始取得
中节能临沂装置43.9型
中国环保、 一种干化污泥仓出料分 ZL2020220763 实用新
562020.09.21原始取得
中节能临沂流装置18.1型
中国环保、 一种锅炉用在线清灰装 ZL2020220884 实用新
572020.09.22原始取得
中节能临沂置19.0型
中国环保、 一种混合工业污水处理 ZL2020222361 实用新
582020.10.10原始取得
中节能临沂系统加热装置20.5型
中国环保、 一种大倾角输送皮带落 ZL2020222355 实用新
592020.10.10原始取得
中节能临沂泥回收装置72.1型
中国环保、 一种混合工业污水处理 ZL2020222361 实用新
602020.10.10原始取得
中节能临沂系统脱硫装置41.7型
中国环保、 一种电动机散热风叶拆 ZL2020223139 实用新
612020.10.17原始取得
中节能临沂卸装置73.4型
中国环保、 ZL2020223139 实用新
62一种渣仓用照明装置2020.10.17原始取得
中节能临沂 72.X 型
中国环保、 一种除尘器灰斗防堵装 ZL2020223139 实用新
632020.10.17原始取得
中节能临沂置74.9型
中国环保、 一种垃圾焚烧用废渣收 ZL2020103954 发明专
642020.05.12继受取得
中节能临沂集装置及其使用方法83.5利
中国环保、 一种垃圾渗滤液和餐厨 ZL2021221482 实用新
652021.09.07原始取得
中节能临沂厌氧沼液协同处理装置48.0型
中国环保、 一种动物无害化进料管 ZL2021225159 实用新
662021.10.19原始取得
中节能临沂道吹扫装置80.7型一种动物无害化处理蒸
中国环保、 ZL2021225165 实用新
67煮机卸料阀阀杆安装机2021.10.19原始取得
中节能临沂34.8型构
中国环保、 一种污水循环泵机封冷 ZL2021225542 实用新
682021.10.22原始取得
中节能临沂却装置87.0型
中国环保、 ZL2021226070 实用新
69一种垃圾仓防堵滤筒2021.10.28原始取得
中节能临沂46.8型
159序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型
中国环保、 一种烟道蒸发器吹灰装 ZL2021225639 实用新
702021.10.25原始取得
中节能临沂置05.8型
中国环保、 一种搅拌机转轴固定轴 ZL2021226448 实用新
712021.11.01原始取得
中节能临沂套48.6型
中国环保、 一种锅炉排污热水供热 ZL2021225642 实用新
722021.10.25原始取得
中节能临沂系统28.1型
中国环保、 一种设备螺栓防腐防尘 ZL2021226448 实用新
732021.11.01原始取得
中节能临沂装置44.8型
中国环保、 一种渗滤液厌氧 UASB ZL2021225542 实用新
742021.10.22原始取得
中节能临沂布水装置88.5型
中国环保、 一种微滤机分选杂物收 ZL2021226070 实用新
752021.10.28原始取得
中节能临沂集装置61.2型
中国环保、 一种餐厨沼液细小纤维 ZL2021225543 实用新
762021.10.22原始取得
中节能临沂过滤装置17.8型
中国环保、 一种沼气柜安全阀气体 ZL2021226069 实用新
772021.10.28原始取得
中节能临沂收集装置75.7型
中国环保、 一种省煤器防泄漏排空 ZL2021225642 实用新
782021.10.25原始取得
中节能临沂连管31.3型
中国环境、
一种内置蒸汽管式垃圾 ZL2021231894 实用新
79中节能临沂2021.12.18原始取得
处理废热利用装置69.9型兰山分公司
中国环境、
一种生活垃圾处理发电 ZL2021232087 实用新
80中节能临沂2021.12.20原始取得
用运输装置21.6型兰山分公司
中国环境、
一种生活垃圾处理发电 ZL2021232087 实用新
81中节能临沂2021.12.20原始取得
用填物装置25.4型兰山分公司
中国环境、
一种垃圾焚烧厂用生活 ZL2020231223 实用新
82中节能临沂2020.12.22原始取得
垃圾渗滤液处理装置56.2型兰山分公司
中国环境、
一种用于垃圾焚烧产生 ZL2020231758 实用新
83中节能临沂2020.12.25原始取得
的废气处理装置56.2型兰山分公司
中国环境、
一种垃圾焚烧厂用生活 ZL2020231100 实用新
84中节能临沂2020.12.22原始取得
垃圾解冻装置57.7型兰山分公司
中国环境、
一种垃圾渗滤液浓缩液 ZL2020231143 实用新
85中节能临沂2020.12.22原始取得
存储装置73.1型兰山分公司
中国环境、
一种垃圾焚烧炉炉渣抓 ZL2020231746 实用新
86中节能临沂2020.12.25原始取得
取装置94.0型兰山分公司
一种可杜绝冒灰的活性 ZL2016213287 实用新
87中节能成都2016.12.06原始取得
炭仓 95.X 型
ZL2016213288 实用新
88中节能成都烟气脱酸系统2016.12.06原始取得
01.1型
ZL2016213294
89中节能成都消石灰储存与喷射系统实用新2016.12.06原始取得
36.6
160序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型型
一种适用于 SNCR 脱硝 ZL2016213294 实用新
90中节能成都2016.12.06原始取得
系统的混合喷射装置37.0型
一种用于垃圾发电的 ZL2016213294 实用新
91中节能成都2016.12.06原始取得
SNCR 脱硝系统 57.8 型
一种可多点供料的圆盘 ZL2016213299 实用新
92中节能成都2016.12.06原始取得
给料机81.5型
一种烟气活性炭喷射系 ZL2016213300 实用新
93中节能成都2016.12.06原始取得
统49.4型
一种垃圾焚烧发电厂渗 ZL2015106729 发明专
94中节能成都2015.10.16原始取得
滤液的处理方法87.6利内江博达科技有限公一种垃圾焚烧飞灰再利
ZL2015102768 发明专
95司、中节能用生产薄型陶瓷砖的处2015.05.27原始取得
63.6利
成都、四川理方法大学一种带机械蒸汽再压缩
ZL2015210106 实用新
96中节能成都的三级连续降膜循环蒸2015.12.08原始取得
45.X 型
发浓缩系统中节能成
都、成都恒 ZL2018103061 发明专
97分布式飞灰固化工艺2018.04.08原始取得
鑫和环保科36.3利技有限公司
分布式飞灰固化处理设 ZL2018204890 实用新
98中节能成都2018.04.08原始取得
备18.6型
渗沥液系统脱水污泥输 ZL2018205308 实用新
99中节能成都2018.04.13原始取得
送设备30.9型
渗沥液站污泥自动输送 ZL2018205330 实用新
100中节能成都2018.04.13原始取得
处理系统55.2型
废水回收循环再利用系 ZL2018205412 实用新
101中节能成都2018.04.16原始取得
统10.5型
一种出渣机水位控制装 ZL2019213364 实用新
102中节能成都2019.08.18原始取得
置75.2型
ZL2019213364 实用新
103中节能成都一种便携式气体探测仪2019.08.18原始取得
76.0型
一种除盐水箱调节控制 ZL2019213413 实用新
104中节能成都2019.08.19原始取得
阀23.1型
ZL2019213364 实用新
105中节能成都一种激波吹灰配气装置2019.08.18原始取得
88.X 型
ZL2019213364 实用新
106中节能成都一种空气激波吹灰器2019.08.18原始取得
74.8型
一种水封刮板输送机断 ZL2019213364 实用新
107中节能成都2019.08.18原始取得
链保护接近开关91.1型
一种推料器下渗沥液导 ZL2019213364 实用新
108中节能成都2019.08.18原始取得
排装置87.5型
ZL2019213364 实用新
109中节能成都一种卧式螯合剂储存罐2019.08.18原始取得
94.5型
161序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型
ZL2019213364 实用新
110中节能成都一种污水杀菌设备2019.08.18原始取得
93.0型
一种洗衣废水总排口消 ZL2019213364 实用新
111中节能成都2019.08.18原始取得
泡喷淋设备73.3型
ZL2019213364 实用新
112中节能成都一种消石灰仓料位计2019.08.18原始取得
92.6型
一种循环水加药间系统 ZL2019213364 实用新
113中节能成都2019.08.18原始取得
设备 95.X 型
ZL2021206821 实用新
114中节能成都一种不漏风锅炉结构2021.04.02原始取得
96.2型
一种飞灰仓加装疏通孔 ZL2021206825 实用新
115中节能成都2021.04.02原始取得
装置46.5型
一种锅炉空预器漏风疏 ZL2021206825 实用新
116中节能成都2021.04.02原始取得
导装置35.7型
ZL2021206825 实用新
117中节能成都一种热力式除氧器2021.04.02原始取得
44.6型
ZL2021206821 实用新
118中节能成都一种自换热式除氧器2021.04.02原始取得
90.5型
一种并列除氧器压力平 ZL2021215638 实用新
119中节能成都2021.07.11原始取得
衡结构75.4型
一种除氧器水平衡母管 ZL2021215638 实用新
120中节能成都2021.07.11原始取得
结构70.1型
一种反应塔灰斗防结块 ZL2021215638 实用新
121中节能成都2021.07.11原始取得
装置68.4型
一种机械炉排风室与液 ZL2021215638 实用新
122中节能成都2021.07.11原始取得
压缸的密封连接结构77.3型
ZL2019215751 实用新
123中节能郯城一种带有防尘罩的电机2019.09.21原始取得
98.0型
ZL2019224445 实用新
124中节能郯城一种自动加药设备2019.12.27原始取得
29.3型
一种抓斗接线盒快插装 ZL2019224482 实用新
125中节能郯城2019.12.28原始取得
置67.8型
一种适用于垃圾焚烧电 ZL2021218893 实用新
126中节能郯城2021.08.13原始取得
厂的加热垃圾仓 82.X 型
一种渗滤液过滤器防堵 ZL2019224445 实用新
127中节能郯城2019.12.27原始取得
装置27.4型
ZL2020218480 实用新
128中节能郯城一种垃圾爪检修架2020.08.28原始取得
31.X 型
一种具有防堵功能的垃 ZL2019224482 实用新
129中节能郯城2019.12.28原始取得
圾仓排水篦子66.3型
ZL2020218479 实用新
130中节能郯城一种鼓风垃圾储存仓2020.08.28原始取得
30.8型
一种废液防沉淀回收利 ZL2021218893 实用新
131中节能郯城2021.08.13原始取得
用装置86.8型
一种防堵灰的三通换向 ZL2019224482 实用新
132中节能郯城2019.12.28原始取得
阀05.7型
133 中节能郯城 一种带防堵装置的输送 ZL2019224482 实用新 2019.12.28 原始取得
162序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型
螺旋68.2型
一种便于检修的厌氧池 ZL2020207843 实用新
134中节能郯城2020.05.12原始取得
循环泵管道结构64.4型
一种应用于捞渣机的浮 ZL2020207860 实用新
135中节能郯城2020.05.12原始取得
球阀30.0型
一种烟气脱硫用梯级式 ZL2020111303 发明授
136中节能郯城2020.10.21继受取得
处理装置及其处理方法48.4权
ZL2019224445 实用新
137中节能郯城一种新型垃圾钳2019.12.27原始取得
30.6型
ZL2020218480 实用新
138中节能郯城一种脱酸反应塔2020.08.28原始取得
72.9型
一种快速拆装的节能电 ZL2021218891 实用新
139中节能郯城2021.08.13原始取得
机 99.X 型
ZL2021218892 实用新
140中节能郯城液压缸防尘限位器2021.08.13原始取得
89.9型
适用于粉尘仓的料位测 ZL2021218893 实用新
141中节能郯城2021.08.13原始取得
量装置81.5型
ZL2021218892 实用新
142中节能郯城热电偶在线清焦装置2021.08.13原始取得
00.9型
测压管道凝结水在线排 ZL2021218864 实用新
143中节能郯城2021.08.12原始取得
污装置32.9型
一种分体式垃圾燃烧炉 ZL2021215657 实用新
144中节能即墨2021.07.09原始取得
辅助燃烧装置36.5型
一种垃圾仓渗滤液加热 ZL2021218633 实用新
145中节能即墨2021.08.10原始取得
回喷系统15.0型
一种厌氧布水循环管路 ZL2021224792 实用新
146中节能即墨2021.10.14原始取得
系统20.5型
一种启机时热井水位自 ZL2021220335 实用新
147中节能即墨2021.08.26原始取得
动调节系统72.8型
中节能齐齐 污水挥发阻隔剂及其制 ZL2018100803 发明专
1482018.08.03继受取得
哈尔备方法和应用64.1利
中节能齐齐 一种工业除尘用清灰机 ZL2019213691 实用新
1492019.08.22继受取得
哈尔构62.7型
中节能齐齐 一种废气除尘脱硫脱硝 ZL2020208898 实用新
1502020.05.24继受取得
哈尔装置04.2型
中节能齐齐 一种工业用废弃物销毁 ZL2019215328 实用新
1512019.09.16继受取得
哈尔 装置 84.X 型
中节能齐齐 一种环保型化工废气净 ZL2020200725 实用新
1522020.01.14继受取得
哈尔化装置39.9型
中节能齐齐 一种焚烧废气塔废气净 ZL2020208726 实用新
1532020.05.22继受取得
哈尔化处理装置13.5型
中节能齐齐 一种带有搅拌功能的工 ZL2019222048 实用新
1542019.12.11继受取得
哈尔业废水净化装置49.1型
中节能齐齐 一种工业废气循环净化 ZL2020210618 实用新
1552020.06.09继受取得
哈尔处理装置26.6型
中节能齐齐 一种烟气脱硫脱硝用除 ZL2020205512 实用新
1562020.04.15继受取得
哈尔尘箱21.9型
163序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型
中节能石家 带空气反吹扫装置的防 ZL2015208789 实用新
1572015.11.05原始取得
庄堵风压取样装置65.0型
中节能石家 渗滤液反应池专用浮子 ZL2015207317 实用新
1582015.09.19原始取得
庄式液位计73.7型
中节能石家 高压加热器双汽源供热 ZL2015207271 实用新
1592015.09.19原始取得
庄控制结构55.5型
中节能石家 离心风机轴承座回油密 ZL2015207272 实用新
1602015.09.19原始取得
庄封结构82.5型
中节能石家 水冷式引风机电机驱动 ZL2015205310 实用新
1612015.07.21原始取得
庄端端盖41.3型
中节能石家 ZL2015204952 实用新
162振打清灰反应塔2015.07.09原始取得
庄67.2型
中节能石家 ZL2015204930 实用新
163自动隔离翻板式放灰阀2015.07.09原始取得
庄27.9型
中节能石家 带水冲洗装置的渗沥液 ZL2015204953 实用新
1642015.07.09原始取得
庄导排母管21.3型
中节能石家 就地显示型浮子式可调 ZL2016214048 实用新
1652016.12.20原始取得
庄节水池液位控制开关96.0型
中节能石家 ZL2016212267 实用新
166不积灰料斗2016.11.15原始取得
庄14.5型
中节能石家 ZL2016214053 实用新
167垃圾仓加热系统2016.12.20原始取得
庄39.0型
中节能石家 抽凝式改背压式汽轮机 ZL2017207005 实用新
1682017.06.16原始取得
庄的后汽缸降温系统75.3型
中节能石家 一种电动机驱动端轴承 ZL2017209714 实用新
1692017.08.05原始取得
庄降温装置89.6型
中节能石家 ZL2017216005 实用新
170原水泵组入口联动系统2017.11.27原始取得
庄90.7型
中节能石家 垃圾抓斗检修用的安全 ZL2017214301 实用新
1712017.11.01原始取得
庄作业平台13.0型便于清灰和窥视灰斗内
中节能石家 ZL2017218712 实用新
172部积灰及隔热层磨损状2017.12.28原始取得
庄91.7型况的人孔门
中节能石家 一种不粘壁、不板结、 ZL2017219152 实用新
1732017.12.31原始取得
庄下料顺畅的活性炭料斗56.0型
中节能石家 ZL2018216127 实用新
174垃圾抓斗称重计量装置2018.09.30原始取得
庄54.2型
中节能石家 带自冷却功能的锅炉火 ZL2018214342 实用新
1752018.09.03原始取得
庄焰观察孔装置27.7型
中节能石家 污水输送管道杂物过滤 ZL2018216068 实用新
1762018.09.30原始取得
庄收集装置47.4型石灰浆输送系统中实现
中节能石家 ZL2018216084 实用新
177主泵与备用泵快速转换2018.09.30原始取得
庄 73.x 型运行的装置
中节能石家 一种垃圾焚烧炉炉腔测 ZL2019223339 实用新
1782019.12.23原始取得
庄温热电偶保护套管组件19.3型
179 中节能石家 垃圾渗沥液收集池专用 ZL2019223092 实用新 2019.12.20 原始取得
164序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型
庄液位测量装置66.5型
中节能石家 具有自动排水功能的沼 ZL2019223149 实用新
1802019.12.21原始取得
庄 气正负压保护器 95.x 型
中节能石家 一种连排安装的阀门开 ZL2019223163 实用新
1812019.12.21原始取得
庄 关工具 68.x 型
中节能石家 一种垃圾抓防撞块固定 ZL2020221637 实用新
1822020.09.28原始取得
庄装置08.2型
中节能石家 一种垃圾抓钢丝绳卡扣 ZL2020221636 实用新
1832020.09.28原始取得
庄防护结构85.5型
中节能石家 一种反应塔降温节水改 ZL2020221637 实用新
1842020.09.28原始取得
庄造系统09.7型
中节能石家 一种室外焊接焊烟处理 ZL2020221636 实用新
1852020.09.28原始取得
庄系统97.8型
中节能石家 一种垃圾焚烧锅炉炉排 ZL2020221659 实用新
1862020.09.28原始取得
庄密封装置29.3型
中节能石家 一种石灰浆干粉仓防堵 ZL2020221636 实用新
1872020.09.28原始取得
庄装置90.6型
中节能石家 一种具有防堵功能的碳 ZL2020221636 实用新
1882020.09.28原始取得
庄酸氢钠干粉仓98.2型
中节能石家 一种垃圾仓检修用新风 ZL2020221659 实用新
1892020.09.28原始取得
庄系统49.0型
中节能石家 除臭风机零泄漏密封装 ZL2020229461 实用新
1902020.12.11原始取得
庄置28.0型
中节能石家 一种高温落灰灰斗料位 ZL2020229461 实用新
1912020.12.11原始取得
庄辅助监测清理装置32.7型
中节能石家 一种精准测量宽流量范 ZL2020229461 实用新
1922020.12.11原始取得
庄围的流量计量装置58.1型
中节能石家 一种水泵检修管道防坠 ZL2020229583 实用新
1932020.12.11原始取得
庄 装置 56.X 型
中节能石家 一种高危区域危险告知 ZL2020229583 实用新
1942020.12.11原始取得
庄警示架77.1型
中节能石家 一种渗沥液处理硝化池 ZL2020221637 实用新
1952020.09.28原始取得
庄水力消泡喷淋装置07.8型中节能沧
一种给水泵互为备用的 ZL2016213011 实用新
196州、中国环2016.11.30原始取得
变频工频运行电路 87.X 型保中节能沧
一种汽封自动压力调整 ZL2016213022 实用新
197州、中国环2016.11.30原始取得
系统 79.X 型保中节能沧
一种除氧器余热利用装 ZL2016213040 实用新
198州、中国环2016.11.30原始取得
置00.1型保中节能沧
ZL2016213022 实用新
199州、中国环一种废水厌氧处理装置2016.11.30原始取得
92.5型
保
中节能沧 ZL2016213049 实用新
200一种烟气净化系统2016.11.30原始取得
州、中国环88.1型
165序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型保中节能沧
一种用于烟气净化的烟 ZL2016213022 实用新
201州、中国环2016.11.30原始取得
风道56.9型保
一种 DTLRO 进行超滤 ZL2019203345 实用新
202中节能沧州2019.03.16原始取得
尾水提标装置11.5型
一种厌氧反应器的布水 ZL2019203344 实用新
203中节能沧州2019.03.16原始取得
装置68.2型
ZL2019203344 实用新
204中节能沧州一种除臭装置2019.03.16原始取得
70.X 型
一种除盐水制水车间浓 ZL2019211900 实用新
205中节能沧州2019.07.26原始取得
水回收装置50.5型
ZL2019211900 实用新
206中节能沧州一种锅炉助燃装置2019.07.26原始取得
29.5型
一种节能降耗的循环水 ZL2019211904 实用新
207中节能沧州2019.07.26原始取得
装置77.5型
一种渗滤液硝化处理用 ZL2020229837 实用新
208中节能沧州2020.12.11原始取得
曝气装置45.8型
一种渗滤液处理用消泡 ZL2020229800 实用新
209中节能沧州2020.12.11原始取得
剂自动投加装置82.4型
一种工业循环水处理装 ZL2020229798 实用新
210中节能沧州2020.12.10原始取得
置89.6型
ZL2020229838 实用新
211中节能沧州一种除尘烟道清灰装置2020.12.11原始取得
06.0型
ZL2015103722 发明专
212中节能沧州一种格栅机2015.06.29继受取得
85.6利
ZL2021233288 实用新
213中节能保定一种污泥离心脱水装置2021.12.28原始取得
45.8型
一种旁路循环水处理装 ZL2021233181 实用新
214中节能保定2021.12.27原始取得
置92.5型
一种利于散热的水冷壁 ZL2021230573 实用新
215中节能保定2021.12.08原始取得
受热面散热结构33.2型
ZL2021230509 实用新
216中节能保定一种节能清淤污水泵2021.12.07原始取得
49.7型
一种高效率高分子烟气 ZL2021228574 实用新
217中节能保定2021.11.22原始取得
脱硝装置02.1型
ZL2021227094 实用新
218中节能保定一种低能耗的预除尘器2021.11.06原始取得
77.5型
一种垃圾焚烧炉送料装 ZL2020232707 实用新
219中节能保定2020.12.30原始取得
置15.9型
一种用于生活垃圾处理 ZL2020233115 实用新
220中节能保定2020.12.31原始取得
用的破碎机 83.X 型
一种生活垃圾处理用尾 ZL2020233112 实用新
221中节能保定2020.12.31原始取得
气处理装置88.4型
一种垃圾焚烧炉用废气 ZL2020232686 实用新
222中节能保定2020.12.30原始取得
过滤装置91.3型
166序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型
一种垃圾焚烧烟气处理 ZL2020233115 实用新
223中节能保定2020.12.31原始取得
装置29.5型
一种垃圾渗透液处理设 ZL2020233042 实用新
224中节能保定2020.12.31原始取得
备34.5型
一种垃圾焚烧炉用进料 ZL2020232707 实用新
225中节能保定2020.12.30原始取得
机构00.2型
一种垃圾焚烧发电厂的 ZL2020232708 实用新
226中节能保定2020.12.30原始取得
垃圾发酵处理装置63.0型
ZL2020219334 实用新
227中节能保定浆液泵冷却装置2020.09.07原始取得
85.7型
一种除氧器排氧门的乏 ZL2020219316 实用新
228中节能保定2020.09.07原始取得
汽回收装置85.9型
ZL2020219316 实用新
229中节能保定一种集电环的密封装置2020.09.07原始取得
37.X 型
ZL2018209951 实用新
230中节能保定一种改良的发电机底座2018.06.27继受取得
40.0型
一种可自动加料的垃圾 ZL2018210830 实用新
231中节能保定2018.07.10继受取得
焚烧炉75.0型
一种垃圾焚烧烟气余热 ZL2018207058 实用新
232中节能保定2018.05.14继受取得
回收装置00.7型
ZL2018206523 实用新
233中节能保定一种环保型垃圾焚烧炉2018.05.03继受取得
92.3型
一种便于清理的胶球成 ZL2021227016 实用新
234中节能保定2021.11.06继受取得
型机44.1型
一种高压开关触头温度 ZL2021228728 实用新
235中节能保定2021.11.23继受取得
在线监测装置43.9型
中节能秦皇 垃圾焚烧炉出渣机挡泥 ZL2015202734 实用新
2362015.04.30原始取得
岛装置29.8型
中节能秦皇 垃圾焚烧炉排轴承润滑 ZL2015202734 实用新
2372015.04.30原始取得
岛系统26.4型
中节能秦皇 垃圾抓斗电缆防拉断保 ZL2015202733 实用新
2382015.04.30原始取得
岛护开关17.2型
中节能秦皇 ZL2015202734 实用新
239分格式垃圾储存仓2015.04.30原始取得
岛31.5型
中节能秦皇 一种用于垃圾焚烧发电 ZL2015202734 实用新
2402015.04.30原始取得
岛机组模拟运行的伤真机20.7型
中节能秦皇 ZL2015202733 实用新
241垃圾渗沥液加热系统2015.04.30原始取得
岛96.7型
中节能秦皇 垃圾焚烧灯排 Z 型梁拉 ZL2015202734 实用新
2422015.04.30原始取得
岛杆密封装置81.3型
中节能秦皇 ZL2019214470 实用新
243垃圾仓渗沥液倒排装置2019.09.02原始取得
岛51.3型
中节能秦皇 —种热电偶自动除焦装 ZL2019214304 实用新
2442019.08.30原始取得
岛置65.5型
中节能秦皇 一种去除垃圾渗滤液中 ZL2020220889 实用新
2452020.09.22原始取得
岛氨氮所用系统装置29.8型
246 中节能秦皇 一种在线崩灰装置 ZL2020220947 实用新 2020.09.22 原始取得
167序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型
岛02.4型
中节能秦皇 一种焚烧炉落渣槽余热 ZL2020221150 实用新
2472020.09.24原始取得
岛回收装置69.2型
中节能秦皇 一种 SNCR 脱硝自动微 ZL2020220952 实用新
2482020.09.22原始取得
岛转除焦喷枪85.5型
中节能秦皇 一种高分子脱硝剂输送 ZL2020220947 实用新
2492020.09.22原始取得
岛 装置 01.X 型
中节能秦皇 ―种旋转喷雾器雾化轮 ZL2020220941 实用新
2502020.09.22原始取得
岛拆装装置27.8型
中节能秦皇 一种厌氧反应器旋流布 ZL2020221584 实用新
2512020.09.27原始取得
岛水器14.0型
中节能秦皇 一种液压缸品质检测装 ZL2020220949 实用新
2522020.09.22原始取得
岛置06.8型
浆液筛分系统、制浆系
承德环能热 ZL2021204524 实用新
253统和垃圾焚烧烟气处理2021.03.02原始取得
电40.6型系统
承德环能热 一种自控液位的捞渣机 ZL2021204626 实用新
2542021.03.03原始取得
电冷却水池74.9型
承德环能热 一种石灰石高料位报警 ZL2021204721 实用新
2552021.03.04原始取得
电联锁装置31.5型
承德环能热 ZL2021204720 实用新
256报警仪保护装置2021.03.04原始取得
电68.5型
承德环能热 热电偶旋转装置及旋转 ZL2021204777 实用新
2572021.03.05原始取得
电 式热电偶 40.X 型
承德环能热 ZL2021204844 实用新
258高空提升车2021.03.05原始取得
电79.6型
承德环能热 ZL2021205027 实用新
259化学水加热系统2021.03.09原始取得
电40.0型
承德环能热 ZL2021205003 实用新
260热水供应系统2021.03.09原始取得
电13.9型利用连排水改善垃圾发
承德环能热 ZL2021205005 实用新
261酵的系统及垃圾处理设2021.03.09原始取得
电 90.X 型施
一种焚烧发电用布袋除 ZL2020225507 实用新
262中节能衡水2020.11.06原始取得
尘器70.7型
一种用于焚烧发电的组 ZL2020225587 实用新
263中节能衡水2020.11.09原始取得
合式干燥装置71.6型
一种改进型焚烧发电用 ZL2020225587 实用新
264中节能衡水2020.11.09原始取得
刮板输送机87.7型
一种节能环保的焚烧发 ZL2020225588 实用新
265中节能衡水2020.11.09原始取得
电用焚烧炉28.2型
一种垃圾焚烧发电用高 ZL2020225596 实用新
266中节能衡水2020.11.09原始取得
效换热器23.6型
一种垃圾焚烧发电用自 ZL2020225599 实用新
267中节能衡水2020.11.09原始取得
动上料装置63.9型
一种便于拆装的发电用 ZL2020225788 实用新
268中节能衡水2020.11.10原始取得
空气冷却器45.2型
168序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型
一种焚烧发电用空气冷 ZL2020225811 实用新
269中节能衡水2020.11.10原始取得
却器导流结构12.4型
一种用于垃圾焚烧发电 ZL2020225588 实用新
270中节能衡水2020.11.09原始取得
的储浆槽72.3型
一种多功能焚烧发电用 ZL2020225772 实用新
271中节能衡水2020.11.10原始取得
低压配电柜结构87.8型
一种能够充分燃烧的垃 ZL2020225484 实用新
272中节能衡水2020.11.06原始取得
圾焚烧发电装置86.6型
一种用于垃圾焚烧发电 ZL2020225599 实用新
273中节能衡水2020.11.09原始取得
的多功能缓冲水箱结构39.5型
一种能够匀速出渣的焚 ZL2020225484 实用新
274中节能衡水2020.11.06原始取得
烧发电出渣机43.8型
一种焚烧炉烟气余热回 ZL2020225507 实用新
275中节能衡水2020.11.06原始取得
收利用装置55.2型
一种生活垃圾焚烧发电 ZL2020225587 实用新
276中节能衡水2020.11.09原始取得
用螺旋输送机88.1型
一种用于发电厂的空气 ZL2020225772 实用新
277中节能衡水2020.11.10原始取得
冷却器降噪装置88.2型
一种具有高效散热功能 ZL2020225787 实用新
278中节能衡水2020.11.10原始取得
的发电厂用空气冷却器88.8型
一种具有消声降噪功能 ZL2020225798 实用新
279中节能衡水2020.11.10原始取得
的排烟风机管道99.0型
一种便于观测水位的发 ZL2020225811 实用新
280中节能衡水2020.11.10原始取得
电站用疏水扩容器24.7型
一种发电用焚烧垃圾烟 ZL2020225507 实用新
281中节能衡水2020.11.06原始取得
气处理装置77.9型
一种焚烧发电用除盐水 ZL2020225596 实用新
282中节能衡水2020.11.09原始取得
箱结构43.3型
一种焚烧发电厂用除盐 ZL2020225599 实用新
283中节能衡水2020.11.09原始取得
水箱空气净化呼吸装置17.9型
一种垃圾焚烧发电用清 ZL2020225774 实用新
284中节能衡水2020.11.10原始取得
洗装置09.3型
一种发电厂用高低负荷 ZL2020225799 实用新
285中节能衡水2020.11.10原始取得
热量再利用除盐水箱07.1型
一种垃圾焚烧发电用轴 ZL2020225811 实用新
286中节能衡水2020.11.10原始取得
封蒸汽冷却器减震装置03.5型
中国环保、 一种汽轮发电机机座通 ZL2021227696 实用新
2872021.11.12原始取得
中节能涞水风结构54.9型
中国环保、 ZL2021227707 实用新
288一种污水处理脱泥机2021.11.12原始取得
中节能涞水89.7型
中国环保、 一种汽轮发电机组空冷 ZL2021227708 实用新
2892021.11.12原始取得
中节能涞水装置的喷淋雾化系统59.9型
中国环保、 一种高效的散热的汽轮 ZL2021227123 实用新
2902021.11.08原始取得
中节能涞水发电机稳定轴承67.4型一种便于利用高温废气
中国环保、 ZL2021227134 实用新
291的垃圾焚烧用空气预热2021.11.08原始取得
中节能涞水 33.X 型器
169序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型
中国环保、 一种垃圾分类用干湿分 ZL2021227136 实用新
2922021.11.08原始取得
中节能涞水离装置40.5型
中国环保、 ZL2021227393 实用新
293一种垃圾焚烧干燥装置2021.11.10原始取得
中节能涞水01.4型
中国环保、 一种垃圾焚烧尾气脱硫 ZL2021227392 实用新
2942021.11.10原始取得
中节能涞水装置54.3型
中国环保、 一种垃圾焚烧用活性炭 ZL2021227708 实用新
2952021.11.12原始取得
中节能涞水 喷射装置 32.X 型
中国环保、 一种汽轮发电机用冷却 ZL2021228011 实用新
2962021.11.12原始取得
中节能涞水 器罩 38.X 型
一种垃圾渗沥液收集处 ZL2021221620 实用新
297中节能抚州2021.09.08原始取得
理装置 57.X 型
一种垃圾焚烧炉内壁除 LZ2021221086 实用新
298中节能抚州2021.09.02原始取得
渣装置61.4型
一种垃圾焚烧发电用废 ZL2021220803 实用新
299中节能抚州2021.08.31原始取得
气余热回收装置05.6型
一种垃圾焚烧发电用的 ZL2021220419 实用新
300中节能抚州2021.08.27原始取得
防异味散发垃圾池85.0型
一种具有除臭功能的垃 ZL2021219271 实用新
301中节能抚州2021.08.17原始取得
圾发电用存放箱 66.X 型一种用于垃圾焚烧发电
ZL2021218579 实用新
302中节能抚州工程的垃圾粉碎干燥装2021.08.10原始取得
82.8型
置
一种用于垃圾发电的烟 LZ2021217952 实用新
303中节能抚州2021.08.03原始取得
气净化烟囱54.9型
一种用于垃圾发电的垃 ZL2021217315 实用新
304中节能抚州2021.07.28原始取得
圾焚烧炉26.9型
一种垃圾发电焚烧炉渣 ZL2021216892 实用新
305中节能抚州2021.07.23原始取得
分选处理设备99.8型
ZL2019106436 发明专
306中节能合肥一种电缆沟除湿方法2019.07.17原始取得
55.3利
中节能合一种用于去除钙离子的
ZL2019103104 发明专
307肥、安徽建活性滤料及其制备方法2019.04.17原始取得
51.8利
筑大学和应用
一种带滤袋预热的垃圾 ZL2015208081 实用新
308中节能合肥2015.10.15原始取得
炉烟气除尘装置 76.X 型
一种垃圾焚烧锅炉用空 ZL2015208081 实用新
309中节能合肥2015.10.15原始取得
气预热装置78.9型
一种带气动振打装置的 ZL2015208094 实用新
310中节能合肥2015.10.15原始取得
锅炉设备48.8型
一种热效率提高的垃圾 ZL2015208094 实用新
311中节能合肥2015.10.15原始取得
焚烧炉炉排装置49.2型
一种垃圾焚烧炉锅炉的 ZL2015208081 实用新
312中节能合肥2015.10.15原始取得
螺旋输灰装置50.5型
一种布风均匀的炉排式 ZL2015208094 实用新
313中节能合肥2015.10.15原始取得
焚烧炉50.5型
314 中节能合肥 一种可自动加油的捞渣 ZL2015208081 实用新 2015.10.15 原始取得
170序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型
机轴承47.3型
ZL2015208081 实用新
315中节能合肥一种防积水的垃圾仓2015.10.15原始取得
39.9型
一种厌氧反应器布水系 ZL2017206856 实用新
316中节能合肥2017.06.13原始取得
统 26.X 型
一种垃圾焚烧电厂卸料 ZL2017213658 实用新
317中节能合肥2017.10.18原始取得
平台自动感应隔离门13.6型
ZL2017213805 实用新
318中节能合肥一种厌氧在线酸洗装置2017.10.24原始取得
54.4型
一种激波吹灰系统响炮 ZL2018210224 实用新
319中节能合肥2018.06.29原始取得
监测装置43.0型
一种雷达导波管液位测 ZL2018210217 实用新
320中节能合肥2018.06.29原始取得
量装置52.6型
ZL2018216099 实用新
321中节能合肥一种自散热变频器2018.09.27原始取得
53.8型
一种联动启闭式防气味 ZL2018216374 实用新
322中节能合肥2018.10.09原始取得
逸散的垃圾处理仓05.6型
一种垃圾焚烧电厂捞渣 ZL2018216218 实用新
323中节能合肥2018.09.30原始取得
机自动补水装置07.7型
一种适用于电厂射水抽 ZL2018216322 实用新
324中节能合肥2018.09.29原始取得
气器系统射水箱04.7型
一种射水箱溢流水回收 ZL2018216322 实用新
325中节能合肥2018.09.29原始取得
系统01.3型
一种垃圾焚烧发电厂雨 ZL2018216099 实用新
326中节能合肥2018.09.27原始取得
污循环处理装置52.3型
一种垃圾焚烧电厂冬季 ZL2018216217 实用新
327中节能合肥2018.09.30原始取得
提高垃圾仓温度系统95.8型
一种防自溢石灰浆制备 ZL2019203613 实用新
328中节能合肥2019.03.19原始取得
罐85.2型
一种垃圾焚烧炉专用防 ZL2019212519 实用新
329中节能合肥2019.08.02原始取得
结焦温度测量装置62.9型
一种搅拌式垃圾焚烧飞 ZL2019212519 实用新
330中节能合肥2019.08.02原始取得
灰金属分拣装置52.5型
一种回转式飞灰金属分 ZL2019213117 实用新
331中节能合肥2019.08.13原始取得
拣装置08.3型
一种电缆沟及其除湿系 ZL2019211243 实用新
332中节能合肥2019.07.17原始取得
统57.5型一种简便高效的锅炉水
ZL2019215786 实用新
333中节能合肥平烟道受热面管束表面2019.09.20原始取得
11.9型
清灰装置
一种落灰斗用可视清灰 ZL2019215786 实用新
334中节能合肥2019.09.20原始取得
装置78.2型
用于狭窄空间的污水连 ZL2020203394 实用新
335中节能合肥2020.03.17原始取得
续浮球控制器19.0型
用于狭窄空间污水连续 ZL2020203388 实用新
336中节能合肥2020.03.17原始取得
电容式液位控制器57.5型
171序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型
多角度旋转式电线连接 ZL2020211137 实用新
337中节能合肥2020.06.16原始取得
结构25.9型
自闭合重锤式料位测量 ZL2020203388 实用新
338中节能合肥2020.03.17原始取得
系统71.5型一种沿固定方向持续旋
ZL2020207628 实用新
339中节能合肥转的垃圾焚烧炉温度测2020.05.09原始取得
25.8型
量设备
ZL2020200903 实用新
340中节能合肥可提升式搅拌装置2020.01.15原始取得
92.6型
一种适用于生物厌氧池 ZL2020207629 实用新
341中节能合肥2020.05.09原始取得
的电动搅拌推流器37.3型
适用于恶劣工作环境的 ZL2020211137 实用新
342中节能合肥2020.06.16原始取得
液位计用辅助结构22.5型
可调比例式双通道同步 ZL2020220140 实用新
343中节能合肥2020.09.15原始取得
加料结构56.6型
根据容器内部液体含量 ZL2020214171 实用新
344中节能合肥2020.07.17原始取得
对容器进行分类的机构00.1型用于稳定脱酸塔烟气指
ZL2020208635 实用新
345中节能合肥标的雾化器自动更换装2020.05.21原始取得
66.8型
置
基于光的偏振原理的工 ZL2020220168 实用新
346中节能合肥2020.09.15原始取得
业锅炉观火孔07.8型
一种黑水虻生物处理技 ZL2021214836 实用新
347中节能合肥2021.06.30原始取得
术工艺中虫渣分离装置51.2型一种适用于布袋除尘器
ZL2021210027 实用新
348中节能合肥顶部盖板的保温密封机2021.05.11原始取得
94.7型
构
一种黑水虻生物处理虫 ZL2021221762 实用新
349中节能合肥2021.09.08原始取得
渣分离装置用振动装置 59.X 型
一种节能环保的大件垃 ZL2021224800 实用新
350中节能合肥2021.10.14原始取得
圾破碎系统54.0型
一种用于垃圾仓的固定 ZL2021215438 实用新
351中节能合肥2021.07.07原始取得
式长管呼吸装置81.3型
一种垃圾卸料防臭栈桥 ZL2019203578 实用新
352中节能肥西2019.03.20继受取得
系统67.0型
一种适用于垃圾发电厂 ZL2019210503 实用新
353中节能肥西2019.07.05继受取得
垃圾仓的屋面密封装置61.1型
一种可锁死的防雨水渗 ZL2019219871 实用新
354中节能肥西2019.11.15继受取得
入的污水井盖 84.X 型
可方便更换的罐体加热 ZL2020200903 实用新
355中节能肥西2020.01.15继受取得
系统60.6型
ZL2020214183 实用新
356中节能肥西液体容器回收分拣机2020.07.17继受取得
28.2型
一种垃圾发电沼气火炬 ZL2020207539 实用新
357中节能肥西2020.05.09继受取得
余热回收系统78.6型
中节能开 一种锅炉烟道放灰除尘 ZL2015200893 实用新
3582015.02.09原始取得
封、中国环装置08.8型
172序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型保中节能开
垃圾焚烧炉杂物取出装 ZL2015200936 实用新
359封、中国环2015.02.10原始取得
置16.8型保中节能开
ZL2015200937 实用新
360封、中国环垃圾吊电缆补偿装置2015.02.10原始取得
40.4型
保中节能开
ZL2015200932 实用新
361封、中国环沼气过滤防回火装置2015.02.10原始取得
71.6型
保中节能开
新型垃圾吊电缆受力保 ZL2015200939 实用新
362封、中国环2015.02.10原始取得
护装置43.3型保中节能开
垃圾池紧急安全救助小 ZL2015200934 实用新
363封、中国环2015.02.10原始取得
车02.0型保中节能开
一种垃圾吊车抓斗耐腐 ZL2015200893 实用新
364封、中国环2015.02.09原始取得
蚀防倾斜装置63.7型保中节能开
垃圾焚烧炉杂物取出装 ZL2015200936 实用新
365封、中国环2015.02.10原始取得
置21.9型保中节能开
一种射流曝气自动换气 ZL2015209939 实用新
366封、中国环2015.12.05原始取得
装置69.3型保中节能开
一种双溢流沼气防回火 ZL2015209209 实用新
367封、中国环2015.11.18原始取得
装置72.2型保中节能开
ZL2015209210 实用新
368封、中国环一种新型射流曝气器2015.11.18原始取得
65.X 型
保中节能开
ZL2015108209 发明专
369封、中国环一种垃圾渗沥液过滤器2015.11.24原始取得
03.9利
保
自力式污水箱杂物自动 ZL2018221341 实用新
370中节能开封2018.12.19原始取得
清理装置54.6型
一种对轮螺栓用可调节 ZL2018219813 实用新
371中节能开封2018.11.29原始取得
拆装扳手08.9型
一种垃圾库渗沥液导排 ZL2020205002 实用新
372中节能开封2020.04.08原始取得
装置48.5型
一种视频监控防淹没装 ZL2020205200 实用新
373中节能开封2020.04.10原始取得
置31.0型
ZL2021206806 实用新
374中节能开封电动清洗过滤机构2021.04.02原始取得
70.8型
一种垃圾池渗滤液导排 ZL2021206567 实用新
375中节能开封2021.03.31原始取得
篦子03.5型
376 中节能开封 一种适用于渗沥液导排 ZL2021206503 实用新 2021.03.31 原始取得
173序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型
的水泵起升装置12.2型
一种渗沥液消化池曝气 ZL2021206502 实用新
377中节能开封2021.03.31原始取得
系统 37.X 型
一种新型炉排燃烧配风 ZL2021206502 实用新
378中节能开封2021.03.31原始取得
系统39.9型一种适用于垃圾焚烧系
ZL2021205498 实用新
379中节能开封统的生产废水再循环利2021.03.17原始取得
89.4型
用系统
ZL2021200337 实用新
380中节能西安一种垃圾粉碎回收装置2021.01.07原始取得
14.8型
一种焚烧炉具有过滤机 ZL2020227971 实用新
381中节能西安2021.11.27原始取得
构的废气排出装置39.7型
一种垃圾焚烧炉用管用 ZL2021201996 实用新
382中节能西安2020.01.25原始取得
切切割设备14.2型
一种工业废弃物固液分 ZL2020232914 实用新
383中节能西安2020.12.31原始取得
离装置82.0型
一种垃圾回收臭气处理 ZL2020204043 实用新
384中节能西安2020.03.26原始取得
装置96.7型
一种基于垃圾焚烧热能 ZL2020103772 发明专
385中节能西安2020.05.07继受取得
回收的废弃净化设备12.7利
一种垃圾焚烧效率高的 ZL2021225496 实用新
386中节能天水2021.10.22原始取得
垃圾焚烧炉83-4型
一种火力发电厂的真空 ZL2021225044 实用新
387中节能天水2021.10.18原始取得
机组89-4型
一种火力发电厂汽轮机 ZL2021221911 实用新
388中节能天水2021.09.10原始取得
主汽门防误关装置14-7型
一种火力发电厂烟气脱 ZL2021216860 实用新
389中节能天水2021.07.23原始取得
硫结构 47-X 型
检测炉排下部落渣斗堵 ZL2021223869 实用新
390中节能福州2021.09.30原始取得
渣装置61.9型
安全帽加装一次性帽套 ZL2021217327 实用新
391中节能福州2021.07.28原始取得
自动套装装置 04.X 型
高分子脱硝剂催化剂捕 ZL2021217347 实用新
392中节能福州2021.07.28原始取得
捉回收装置22.1型
汽水取样恒温装置冷凝 ZL2021223563 实用新
393中节能福州2021.09.28原始取得
器冷却水装置74.5型
除尘器下灰斗料位防堵 ZL2021223914 实用新
394中节能福州2021.09.30原始取得
喷吹装置08.4型
渗沥液站厌氧循环管道 ZL2021217505 实用新
395中节能福州2021.07.30原始取得
清洗机构70.4型
垃圾吊信号自动检测放 ZL2021217505 实用新
396中节能福州2021.07.30原始取得
大装置69.1型
一种弯行风管风量测量 ZL2021217792 实用新
397中节能福州2021.08.02原始取得
装置96.3型
垃圾仓观察窗的电动刮 ZL2021217506 实用新
398中节能福州2021.07.30原始取得
条机构92.3型
174序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型
一种加装电动翻板及空 ZL2021217802 实用新
399中节能福州2021.08.02原始取得
气炮的渗沥液收集斗79.1型
卸料门防撞杆自动抬杆 ZL2021217803 实用新
400中节能福州2021.08.02原始取得
装置 07.X 型一种具有调峰能力的垃
杭州绿能环 ZL2021233909 实用新
401圾焚烧发电供热联产系2021.12.31原始取得
保 81.X 型统
杭州绿能环 一种用于汽轮发电机的 ZL2021109777 发明专
4022021.08.24原始取得
保储能方法07.8利一种助燃系统及具有炉
杭州绿能环 ZL2021215740 实用新
403温调节功能的垃圾焚烧2021.07.12原始取得
保67.8型系统
杭州绿能环 一种垃圾焚烧烟气的综 ZL2021208955 实用新
4042021.04.28原始取得
保合处理系统47.8型
杭州绿能环 一种垃圾料斗堵塞报警 ZL2020223921 实用新
4052020.10.23原始取得
保装置56.2型
杭州绿能环 ZL2020223921 实用新
406一种内藏式双文丘里管2020.10.23原始取得
保26.1型
杭州绿能环 ZL2020213501 实用新
407一种氨气回收处理装置2020.07.10原始取得
保21.6型
杭州绿能环 一种炉温控制系统及垃 ZL2020213489 实用新
4082020.07.10原始取得
保圾焚烧炉23.3型
杭州绿能环 一种渗滤液过滤组件及 ZL2020205756 实用新
4092020.04.17原始取得
保垃圾发酵系统00.1型一种预制型耐火砖及垃
杭州绿能环 ZL2020205749 实用新
410圾焚烧炉给料平台落差2020.04.17原始取得
保41.7型墙
杭州绿能环 ZL2019219071 实用新
411一种污泥脱水系统2019.11.07原始取得
保38.4型
杭州绿能环 ZL2019219071 实用新
412一种凝汽器清洗装置2019.11.07原始取得
保 37.X 型
杭州绿能环 一种垃圾焚烧余热炉的 ZL2019217870 实用新
4132019.10.23原始取得
保输灰装置04.3型
杭州绿能环 一种高稳定性的垃圾发 ZL2019217877 实用新
4142019.10.23原始取得
保酵系统74.8型
杭州绿能环 一种用于垃圾储存池的 ZL2018216804 实用新
4152018.10.17原始取得
保废气处理系统40.6型
杭州绿能环 ZL2018213464 实用新
416一种沼气回喷利用系统2018.08.21原始取得
保23.9型
杭州绿能环 一种渗滤液处理恒温系 ZL2018213464 实用新
4172018.08.21原始取得
保统24.3型
杭州绿能环 一种基于富氧燃烧技术 ZL2018205680 实用新
4182018.04.20原始取得
保的锅炉系统61.1型
杭州绿能环 ZL2017215715 实用新
419一种新型锅炉系统2017.11.22原始取得
保 03.X 型
杭州绿能环 一种便携式炉膛看焦装 ZL2017212560 实用新
4202017.09.28原始取得
保置99.7型
175序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型
杭州绿能环 一种渗滤液回喷处理系 ZL2017209210 实用新
4212017.07.27原始取得
保 统 70.X 型
杭州绿能环 ZL2017208062 实用新
422一种锅炉烟道输灰系统2017.07.05原始取得
保90.8型
杭州绿能环 一种基于烟气再循环的 ZL2017208073 实用新
4232017.07.05原始取得
保二次风系统53.1型
杭州绿能环 一种精确计量的入炉垃 ZL2017207136 实用新
4242017.06.19原始取得
保圾进料装置08.8型
杭州绿能环 基于一次风余热利用的 ZL2017204648 实用新
4252017.04.28原始取得
保 制冷系统 07.X 型
杭州绿能环 新型垃圾焚烧炉辅助燃 ZL2016209304 实用新
4262016.08.24原始取得
保烧装置80.6型
杭州绿能环 新型耐磨损垃圾炉出渣 ZL2016206090 实用新
4272016.06.20原始取得
保机43.4型
杭州绿能环 入炉垃圾渗滤液收集系 ZL2016206191 实用新
4282016.06.20原始取得
保统42.0型
杭州绿能环 一种生活垃圾清洁焚烧 ZL2016102700 发明专
4292016.04.27原始取得
保 装置的脱硫脱酸系统 52.X 利
杭州绿能环 一种生活垃圾清洁焚烧 ZL2016203684 实用新
4302016.04.27原始取得
保装置的脱硫脱酸系统27.1型
杭州绿能环 一种生活垃圾清洁焚烧 ZL2016203675 实用新
4312016.04.27原始取得
保装置80.2型
杭州绿能环 一种生活垃圾清洁焚烧 ZL2016102696 发明专
4322016.04.27原始取得
保装置96.7利
杭州绿能环 带有冲击投加装置的烟 ZL2015203698 实用新
4332015.06.01原始取得
保气脱硫脱酸设备88.6型
杭州绿能环 一种新型结构的垃圾焚 ZL2015203700 实用新
4342015.06.01原始取得
保烧炉炉排片52.8型
杭州绿能环 ZL2015203698 实用新
435蒸汽空气预热器2015.06.01原始取得
保49.6型
杭州绿能环 ZL2015203700 实用新
436垃圾焚烧炉播煤装置2015.06.01原始取得
保54.7型
一种渗滤浓缩液高压雾 ZL2020222155 实用新
437中节能潮南2020.10.09原始取得
化装置12.3型
一种防堵料活性炭输送 ZL2020110686 发明专
438中节能潮南2020.10.09原始取得
装置21.5利
一种改进型厌氧罐内循 ZL2020110686 发明专
439中节能潮南2020.10.09原始取得
环系统01.8利
ZL2020222380 实用新
440中节能潮南一种工业废水回收装置2020.10.09原始取得
06.6型
ZL2020222154 实用新
441中节能潮南一种工业废水调和装置2020.10.09原始取得
80.7型
一种安全型渗滤液收集 ZL2020221915 实用新
442中节能潮南2020.09.29原始取得
池排风装置13.9型
一种锅炉定排水净化设 ZL2020221915 实用新
443中节能潮南2020.09.29原始取得
备86.8型
444 中节能潮南 一种城市湿污泥掺烧装 ZL2020221865 实用新 2020.09.29 原始取得
176序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型
置10.6型
一种垃圾焚烧间负压吸 ZL2020221916 实用新
445中节能潮南2020.09.29原始取得
尘装置52.1型
一种锅炉垃圾料斗自动 ZL2020221865 实用新
446中节能潮南2020.09.29原始取得
清理装置00.2型
ZL2020214238 实用新
447中节能潮南一种碱性废水处理装置2020.07.20原始取得
15.8型
一种污水回收用过滤装 ZL2020211157 实用新
448中节能潮南2020.06.17原始取得
置96.2型
ZL2020204751 实用新
449中节能潮南一种新型无阀过滤器2020.04.03原始取得
26.5型
一种超滤浓液处理用检 ZL2019212279 实用新
450中节能潮南2019.08.01原始取得
测装置43.2型
一种可高效处理垃圾的 ZL2019212279 实用新
451中节能潮南2019.08.01原始取得
锅炉37.7型
一种污水处理中心室外 ZL2019212279 实用新
452中节能潮南2019.08.01原始取得
地面雨水收集池29.2型
一种垃圾焚烧发电厂用 ZL2019107048 发明专
453中节能潮南2019.08.01原始取得
污水沉降池59.3利
一种降低风机定子温度 ZL20222087861 实用新
454中节能沧州2022.04.16原始取得
的冷却装置6.9型
ZL20222077192 实用新
455中节能沧州一种垃圾抓取装置2022.04.03原始取得
3.7型
ZL20222093242 实用新
456中节能沧州一种垃圾焚烧炉燃烧器2022.04.21原始取得
9.4型
ZL20222072146 实用新
457中节能沧州石灰浆杂质筛选设备2022.03.30原始取得
1.8型
ZL20222106849 实用新
458中节能沧州垃圾焚烧炉拆卸设备2022.05.06原始取得
1.X 型
ZL20222070708 实用新
459中节能沧州垃圾焚烧飞灰固化设备2022.03.29原始取得
3.8型
一种具有垃圾压缩功能 ZL20212200114 实用新
460中节能抚州2021.08.27原始取得
的垃圾储存仓1.3型
中节能秦皇 一种新型垃圾爪液压缸 ZL20222012029 实用新
4612022.01.18原始取得
岛销轴6.0型
中节能秦皇 一种安装在垃圾物流通 ZL20222015924 实用新
4622022.01.20原始取得
岛道出口的车辆冲洗装置2.5型
中节能秦皇 ZL20222006481 实用新
463一种垃圾仓用控制柜2022.01.11原始取得
岛3.7型
中节能秦皇 一种辅助燃烧器的控制 ZL20201105360 发明专
4642020.09.29原始取得
岛优化方法2.5利
中节能秦皇 ZL20212343823 实用新
465一种物料负压输送装置2021.12.31原始取得
岛9.1型
中节能石家 一种循环水系统低流速 ZL20222146308 实用新
4662022.06.13原始取得
庄水渠流量开关0.0型
中节能石家 一种用于渗沥液处理高 ZL20222146809 实用新
4672022.06.14原始取得
庄效稳定厌氧加热装置系2.2型
177序专利类
专利权人专利名称专利号申请日期取得方式号型统
一种用于垃圾焚烧发电 ZL20222035239 实用新
468中节能天水2022.02.22原始取得
的垃圾破碎装置2.8型
一种适用于垃圾焚烧发 ZL20222038443 实用新
469中节能天水2022.02.25原始取得
电厂的垃圾干燥装置2.7型
一种可余热回收利用的 ZL20222041681 实用新
470中节能天水2022.03.01原始取得
垃圾焚烧锅炉5.8型
一种垃圾焚烧炉烟气净 ZL20222032861 实用新
471中节能天水2022.02.18原始取得
化处理装置0.4型一种具有集水结构的垃
ZL20222045441 实用新
472中节能天水圾焚烧发电用垃圾压缩2022.03.04原始取得
3.7型
装置
5）著作权
截至本独立财务顾问报告签署之日，环境科技拥有94项软件著作权，具体如下：
序软件著版本登记批准首次发表软件名称登记号取得方式号作权人号日期日期
杭州绿 绿能渗滤液回喷 PLC 控制技术
1 V1.0 2017SR621802 2017-11-13 - 原始取得
能环保研发系统软件
杭州绿 绿能关键参数稳定性 DCS 控制
2 V1.0 2017SR609461 2017-11-07 - 原始取得
能环保技术研发软件
杭州绿 绿能一次风配风 DCS 控制技术
3 V1.0 2017SR605463 2017-11-06 - 原始取得
能环保研发软件
杭州绿 绿能烟气处理 PLC 控制技术研
4 V1.0 2017SR295218 2017-06-21 - 原始取得
能环保发系统软件杭州绿
5 入炉垃圾精确计量软件 V1.0 2016SR293354 2016-10-14 - 原始取得
能环保中节能垃圾电厂垃圾吊投料计重预警
6 V1.0 2021SR0933527 2021-06-23 - 原始取得
肥西系统中节能垃圾焚烧电厂雨污管网自动控
7 V1.0 2021SR0927163 2021-06-22 2020-12-18 原始取得
肥西制系统中节能
8 控制室新风检测控制系统 V1.0 2021SR0929283 2021-06-22 2020-12-25 原始取得
肥西中节能垃圾电厂卸料大厅车辆管理系
9 V1.0 2021SR0923414 2021-06-21 - 原始取得
肥西统中节能垃圾电厂综合吹灰集成控制系
10 V1.0 2021SR0923474 2021-06-21 - 原始取得
肥西统中节能配电室温湿度智能监测控制系
11 V1.0 2021SR0925400 2021-06-21 2020-11-27 原始取得
肥西统中节能渗滤液廊道有毒气体分析和报
12 V1.0 2021SR0925399 2021-06-21 2020-09-24 原始取得
肥西警系统中节能垃圾焚烧电厂检修安全辅助隔
13 V1.0 2021SR0912148 2021-06-18 - 原始取得
肥西离管理系统
178序软件著版本登记批准首次发表
软件名称登记号取得方式号作权人号日期日期中节能垃圾入厂智能统计分析管理平
14 V1.0 2020SR1209331 2020-10-13 - 原始取得
石家庄台系统中节能
15 垃圾入厂统计分析管理系统 V1.0 2020SR1186323 2020-09-29 - 原始取得
石家庄中节能垃圾焚烧炉运行优化调整管理
16 V1.0 2020SR0369660 2020-04-24 - 原始取得
石家庄系统中节能垃圾焚烧厂余热回收利用管理
17 V1.0 2020SR0369654 2020-04-24 - 原始取得
石家庄系统中节能
18 生产厂区能源计量管理系统 V1.0 2020SR0369679 2020-04-24 - 原始取得
石家庄中节能垃圾焚烧炉负荷精细化调整管
19 V1.0 2020SR0369665 2020-04-24 - 原始取得
石家庄理系统中节能
20 汽轮机智能优化调节系统 V1.0 2020SR0369674 2020-04-24 - 原始取得
石家庄中节能
21 外供汽管损监控管理系统 V1.0 2020SR0369670 2020-04-24 - 原始取得
石家庄中节能
22 汽轮机发电效率监控系统 V1.0 2020SR0369684 2020-04-24 - 原始取得
石家庄中节能中节能沧州公司协同办公管理
23 V1.0 2017SR026063 2017-01-25 2016-08-25 原始取得
沧州系统中节能
24 双气动阀生产管理系统 V1.0 2017SR026062 2017-01-25 2016-09-20 原始取得
沧州中节能
25 炉膛负压调节控制系统 V1.0 2017SR025953 2017-01-25 2016-07-20 原始取得
沧州中节能
26 MIS 生产与监控管理系统 V1.0 2017SR025956 2017-01-25 2016-10-13 原始取得
沧州中节能
27 PLC 渣吊机械操控系统 V1.0 2018SR761104 2018-09-19 2015-02-12 原始取得
保定中节能
28 分布式电气设备智能控制系统 V1.0 2018SR761428 2018-09-19 2015-06-24 原始取得
保定中节能
29 吹灰设备综合控制系统 V1.0 2018SR763468 2018-09-19 2017-04-10 原始取得
保定中节能
30 锅炉风机控制系统 V1.0 2018SR761767 2018-09-19 2016-03-23 原始取得
保定中节能
31 电气设备机械智能操控系统 V1.0 2018SR763300 2018-09-19 2018-03-14 原始取得
保定中节能
32 锅炉设备温度管理系统 V1.0 2018SR761079 2018-09-19 2016-07-28 原始取得
保定中节能
33 锅炉补给水监测系统 V1.0 2018SR763045 2018-09-19 2016-01-21 原始取得
保定中节能
34 基于 PLC 可编程设备控制软件 V1.0 2018SR759691 2018-09-19 2018-02-13 原始取得
保定中节能
35 锅炉设备电力品质监控系统 V1.0 2018SR761700 2018-09-19 2016-05-19 原始取得
保定中节能
36 机械手液压电气控制系统 V1.0 2018SR761087 2018-09-19 2017-09-20 原始取得
保定
37 中节能 电液混合动力伺服电路检测系 V1.0 2018SR761645 2018-09-19 2015-04-22 原始取得
179序软件著版本登记批准首次发表
软件名称登记号取得方式号作权人号日期日期保定统中节能
38 燃烧器温度监测系统 V1.0 2018SR759687 2018-09-19 2017-11-16 原始取得
保定中节能
39 烟气排放在线监测系统 V1.0 2018SR761556 2018-09-19 2018-06-06 原始取得
保定中节能
40 锅炉远程智能控制系统 V1.0 2018SR761120 2018-09-19 2016-11-22 原始取得
保定中节能
41 烟气净化远程监测系统 V1.0 2018SR761551 2018-09-19 2018-04-16 原始取得
保定中节能
42 锅炉运行监控远程管理系统 V1.0 2018SR761082 2018-09-19 2017-02-14 原始取得
保定中节能
43 锅炉除尘器运维管理系统 V1.0 2018SR759440 2018-09-18 2017-07-20 原始取得
保定中节能
44 液压设备自动化控制系统 V1.0 2018SR759341 2018-09-18 2018-01-18 原始取得
保定中节能
45 工业锅炉烟气检测分析系统 V1.0 2018SR759524 2018-09-18 2015-10-21 原始取得
保定中节能
46 分布式烟气除尘系统 V1.0 2018SR759526 2018-09-18 2015-08-19 原始取得
保定中节能
47 烟气控制系统 V1.0 2018SR723361 2018-09-07 - 原始取得
保定中节能
48 燃烧器控制系统 V1.0 2018SR724153 2018-09-07 - 原始取得
保定中节能
49 液压站控制系统 V1.0 2018SR723366 2018-09-07 - 原始取得
保定中节能
50 分布式锅炉控制系统 V1.0 2018SR723374 2018-09-07 - 原始取得
保定中节能
51 分布式电气控制系统 V1.0 2018SR722249 2018-09-07 - 原始取得
保定中节能
52 脱硝控制系统 V1.0 2018SR677310 2018-08-23 - 原始取得
保定中节能
53 飞灰固化控制系统 V1.0 2018SR677007 2018-08-23 - 原始取得
保定中节能
54 垃圾吊 PLC 控制系统 V1.0 2018SR675724 2018-08-23 - 原始取得
保定中节能
55 数字电液控制系统 V1.0 2018SR677005 2018-08-23 - 原始取得
保定中节能
56 吹灰器 PLC 控制系统 V1.0 2018SR676135 2018-08-23 - 原始取得
保定中节能
57 分布式气机控制系统 V1.0 2018SR677001 2018-08-23 - 原始取得
保定中节能
58 脱酸控制系统 V1.0 2018SR675734 2018-08-23 - 原始取得
保定中节能
59 渣吊 PLC 控制系统 V1.0 2018SR677277 2018-08-23 - 原始取得
保定中节能
60 渗滤液 PLC 控制系统 V1.0 2018SR677287 2018-08-23 - 原始取得
保定
180序软件著版本登记批准首次发表
软件名称登记号取得方式号作权人号日期日期中节能
61 中水 PLC 控制系统 V1.0 2018SR677282 2018-08-23 - 原始取得
保定中节能
62 烟气在线控制系统 V1.0 2018SR677306 2018-08-23 - 原始取得
保定中节能
63 补给水系统 V1.0 2018SR675745 2018-08-23 - 原始取得
保定中节能
64 脱硫控制系统 V1.0 2018SR677300 2018-08-23 - 原始取得
保定中节能
65 汽水控制系统 V1.0 2018SR676131 2018-08-23 - 原始取得
保定中节能
66 补给水 PLC 控制系统 V1.0 2018SR676102 2018-08-23 - 原始取得
保定中节能中国环保生活垃圾焚烧生产报
67 V1.0 2021SR0757399 2021-05-25 - 原始取得
衡水表管理系统中节能中国环保生活垃圾焚烧烟气环
68 V1.0 2021SR0757401 2021-05-25 - 原始取得
衡水保控制系统中节能
69 中国环保垃圾料仓调度系统 V1.0 2021SR0757400 2021-05-25 - 原始取得
衡水中节能中国环保生活垃圾焚烧燃烧风
70 V1.0 2021SR0760860 2021-05-25 - 原始取得
衡水自动控制系统中节能生活垃圾焚烧发电运行主要参
71 V1.0 2022SR0547323 2022-04-29 2021-08-22 原始取得
西安数在线监测报警系统中节能垃圾焚烧发电主蒸汽温度控制
72 V1.0 2022SR0534815 2022-04-27 2021-10-27 原始取得
西安系统中节能
73 垃圾焚烧电厂照明系统 V1.0 2019SR0072878 2019-01-22 2016-08-26 原始取得
合肥中节能垃圾焚烧发电厂烟气应急处理
74 V1.0 2019SR0072917 2019-01-22 2016-08-19 原始取得
合肥系统中节能垃圾焚烧电厂检修安全辅助隔
75 V1.0 2019SR0074494 2019-01-22 2017-07-06 原始取得
合肥离管理系统中节能渗滤液廊道有毒气体分析和报
76 V1.0 2019SR0074498 2019-01-22 2017-11-06 原始取得
合肥警系统中节能
77 渗沥液站自动脱泥系统 V1.0 2019SR0074899 2019-01-22 2016-06-05 原始取得
合肥中节能垃圾焚烧电厂雨污管网自动控
78 V1.0 2019SR0072867 2019-01-22 2018-09-24 原始取得
合肥制系统中节能配电室温湿度智能监测控制系
79 V1.0 2019SR0070018 2019-01-21 2016-07-20 原始取得
合肥统中节能
80 在线接地线管理系统 V1.0 2019SR0068299 2019-01-21 2018-06-28 原始取得
合肥中节能上网电量及发电量数据自动打
81 V1.0 2019SR0070060 2019-01-21 2018-06-12 原始取得
合肥点采集系统中节能垃圾焚烧发电厂燃烧自动控制
82 V1.0 2019SR0070073 2019-01-21 2016-07-07 原始取得
合肥系统中节能垃圾电厂高危工作票现场发布
83 V1.0 2019SR0066664 2019-01-18 2018-04-09 原始取得
合肥软件系统
84 中节能 垃圾电厂卸料大厅车辆管理系 V1.0 2019SR0066889 2019-01-18 2018-11-06 原始取得
181序软件著版本登记批准首次发表
软件名称登记号取得方式号作权人号日期日期合肥统中节能
85 发电厂在线巡检管理系统 V1.0 2019SR0066951 2019-01-18 2018-09-15 原始取得
合肥中节能垃圾电厂垃圾吊投料计重预警
86 V1.0 2019SR0066724 2019-01-18 2017-10-12 原始取得
合肥系统中节能
87 电气微机五防操作系统 V1.0 2019SR0066905 2019-01-18 2016-06-16 原始取得
合肥中节能垃圾电厂综合吹灰集成控制系
88 V1.0 2019SR0066930 2019-01-18 2018-06-20 原始取得
合肥统中节能垃圾电厂烟气在线数据报表生
89 V1.0 2019SR0066687 2019-01-18 2017-11-22 原始取得
合肥成系统中节能
90 控制室新风检测控制系统 V1.0 2019SR0066558 2019-01-18 2018-04-18 原始取得
合肥中节能垃圾电厂炉膛温度上传环保平
91 V1.0 2019SR0066883 2019-01-18 2017-10-17 原始取得
合肥台数据传输系统中节能垃圾电厂地磅称重数据实时监
92 V1.0 2019SR0066566 2019-01-18 2017-07-19 原始取得
合肥控系统石锵
锵、杭绿能高效率锅炉烟气脱硫脱酸
93 V1.0 2021SR1567666 2021-07-08 - 原始取得
州绿能控制系统环保石锵
锵、杭绿能锅炉蒸汽吹灰器智能控制
94 V1.0 2021SR1558276 2021-06-14 - 原始取得
州绿能系统环保
6）经营资质
根据相关法律法规规定，环境科技及其子公司运营项目应取得的必备业务资质如下：
编号资质名称法律依据
《电力业务许可证管理规定》第四条：在中华人民共和国境内从事电力业务，应当按照本规定取得电力业务许可证。除电监会规定的特殊情况电力业务
1外，任何单位或者个人未取得电力业务许可证，不得从事电力业务。本
许可证
规定所称电力业务，是指发电、输电、供电业务。其中，供电业务包括配电业务和售电业务。
城镇生活《城市生活垃圾管理办法》第二十五条：从事城市生活垃圾经营性处置
垃圾经营的企业，应当向所在地直辖市、市、县人民政府建设（环境卫生）主管
2
性处置服部门取得城市生活垃圾经营性处置服务许可证。未取得城市生活垃圾经务许可证营性处置服务许可证，不得从事城市生活垃圾经营性处置活动。
《排污许可管理条例》第二条：依照法律规定实行排污许可管理的企业排污许可
3事业单位和其他生产经营者（以下称排污单位），应当依照本条例规定
证
申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。
截至本独立财务顾问报告签署之日，环境科技及其子公司拥有的经营资质
182列示如下：
发证日期/公司名
序号资质许可证书编号登记日期/有效期至发证机关许可内容称有效期自城市生活垃圾经
川 A00 证 字 第 成都市城市管城镇生活垃圾经
营性处置服务许2017.11.272034.8.12
20172II 号 理委员会 营性处置服务
可证
国家能源局四许可类别：发电
中节能电力业务许可证1052514-016072014.5.202034.5.19
1川监管办公室类
成都取水（川水）字取水用途：火力
取水许可证2019.6.202024.6.19四川省水利厅
[2019]第28号发电
9151011369094215X9 成都市生态环
排污许可证2019.11.222027.11.21-
001V 境局
城市生活垃圾经城市生活垃圾经杭州市城市管
营性处置服务许330100字第002号2019.8.152024.8.14营性焚烧发电处理局可证置服务杭州绿
2国家能源局浙许可类别：发电
能环保电力业务许可证1041707-000962007.8.202027.8.19江监管办公室类
9133010873921101750杭州市生态环
排污许可证2019.12.232023.12.22-
01V 境局滨江分局
城市生活垃圾经承德市双桥区城承德市双桥区
营性处理服务许2022012022.4.252023.4.24市生活垃圾经营行政审批局可证性处理服务
各设区市、扩权餐厨废弃物处置承审批餐处2022005承德市行政审
承德环2022.3.262027.3.25县餐厨废弃物处
3从业许可证第001号批局
能热电置从业许可
91130802799553975R 承德市行政审
排污许可证2019.12.262022.12.25-
001P 批局
国家能源局华许可类别：发电
电力业务许可证1010309-001592009.4.222029.4.21北监管局类城市生活垃圾经
营性清扫、收开封市城市管城市生活垃圾经
KFHW2020082501 2020.8.25 2025.8.24
集、运输、处理理局营性处理服务服务许可证
中节能国家能源局河许可类别：发电
4电力业务许可证1052114-002472014.3.132034.3.12
开封南监管办公室类取水（豫0206）字开封市祥符区
取水许可证2018.11.212023.11.21取水用途：生活
[2018]第183号水利局
9141021269596904460开封市生态环
排污许可证2020.12.202024.4.30
01V 境局
183发证日期/
公司名
序号资质许可证书编号登记日期/有效期至发证机关许可内容称有效期自城市生活垃圾经临沂市兰山区
SZGY 垃 圾 处 理 城市生活垃圾焚
营性处置服务许2020.6.202023.6.19行政审批服务
539117060001烧处理（一级）
可证局专用餐厨废弃物城市餐厨废弃物
SZGY 餐厨废弃物收 临沂市行政审运输车辆总载重
经营性收集运输2021.1.282023.1.27
运539021010001批服务局量≥20吨的收服务许可证集运输业务中节能
5动物防疫条件合（鲁）动防合字第山东省畜牧兽动物及动物产品
临沂2022.6.8-格证20170059号医局无害化处理
国家能源局山许可类别：发电
电力业务许可证1810609-005652009.2.252029.2.24东监管办公室类
临沂市行政审取水用途：工业
取水许可证 C371302G2021-0124 2021.11.1 2023.10.31批服务局用水
91371300790357281A 临沂市行政审
排污许可证2022.4.122027.4.11-
001V 批服务局
国家能源局山许可类别：发电
电力业务许可证1010617-001902017.8.92037.8.8东监管办公室类青岛市即墨区
中节能取水（鲁即行审）字
6取水许可证2020.5.282025.5.27行政审批服务取水用途：生产
即墨[2020]第004号局
91370282395818367E 青岛市生态环
排污许可证2021.9.182026.9.17-
001V 境局
城市生活垃圾经萍乡市城市管生活垃圾处置服
营性处置服务许PXCG2014-001 2014.8.18 2044.8.17理行政执法局务可证中节能
7国家能源局华许可类别：发电
萍乡电力业务许可证1052018-007262018.9.282038.9.27中监管局类
91360313098370068U 萍乡市生态环
排污许可证2022.10.142027.11.20-
001Q 境局
从事生活垃圾（含粪便）经营通化市城市环生活垃圾处置服
性清扫、收集、-2018.12.13-境卫生管理处务
运输、处理服务中节能
8审批回执单
通化
国家能源局东许可类别：发电
电力业务许可证1020819-004012019.6.52039.6.4北监管局类
91220503565076926U 通化市生态环
排污许可证2019.12.242027.12.23-
001V 境局
184发证日期/
公司名
序号资质许可证书编号登记日期/有效期至发证机关许可内容称有效期自城市生活垃圾经城市生活垃圾经
营性清扫、收天建环卫天水市住房和
2019.12.162024.12.15营性焚烧处置服
集、运输、处置620500201912601城乡建设局务中节能服务许可证
9
天水国家能源局甘许可类别：发电
电力业务许可证1031118-000202018.9.72038.9.6肃监管局类
91620500357834593D 天水市生态环
排污许可证2022.12.272027.12.26-
001V 境局
城市生活垃圾经
SZGY 垃 圾 处 理 郯城县行政审城市生活垃圾焚
营性清扫收集运2022.5.52025.5.4
539122050001批服务局烧处理一级
输服务许可证
国家能源局山许可类别：发电
电力业务许可证1010618-000622018.8.312038.8.30东监管办公室类
91371322348969648X 临沂市行政审
中节能排污许可证2021.8.192026.8.18-
10 001V 批服务局
郯城取水（鲁郯城）字郯城县水利水取水用途：生产
取水许可证2018.7.202023.7.20
[2018]第085号产局（地下水）取水（鲁郯城）字郯城县水利水取水用途：生产
取水许可证2018.7.202023.7.20
[2018]第086号产局（中水）
郯城县行政审取水用途：生活
取水许可证 D371322G2022-0095 2022.4.29 2027.4.28批服务局用水；工业用水
91130635MA07RJQH 保定市行政审
排污许可证2020.12.312023.12.30-
中 节 能 7L001V 批局
11
保南国家能源局华许可类别：发电
电力业务许可证1010321-012972021.5.282041.5.27北监管局类城市生活垃圾经准许从事城市生个旧市住房和
营性处置服务许2022022022.9.162023.9.15活垃圾经营性处城乡建设局可证理服务
中节能国家能源局云许可类别：发电
12电力业务许可证1963021-015982021.10.182041.10.17
红河南监管办公室类红河哈尼族彝
91532522MA6K6UY1
排污许可证2021.5.182026.5.17族自治州生态-
5M001V
环境局
国家能源局山许可类别：发电
电力业务许可证1010619-000532019.12.022039.12.01东监管办公室类
中 节 能 91370983MA3CG6Y9 泰安市生态环
13排污许可证2022.3.102027.3.9-
肥城 7F001V 境局
动物防疫条件合（2017）动防合字第2017.11.7-山东省畜牧兽动物及动物产品
185发证日期/
公司名
序号资质许可证书编号登记日期/有效期至发证机关许可内容称有效期自格证20170077医局无害化处理取水（鲁泰）字泰安市行政审取水用途：生
取水许可证2022.3.212025.7.1
[2020]第25号批服务局活、生产用水城市生活垃圾经抚州市城市管生活垃圾经营性
营性处置服务许2022-0012022.2.252048.1.1理局处理服务可证中节能
14国家能源局华许可类别：发电
抚州电力业务许可证1052019-007592019.3.112039.3.10中监管局类
91361002MA35KUL3 抚州市生态环
排污许可证2019.12.32024.12.02-
6R001Q 境局
城镇生活垃圾经
川 A07 证 字 第 成都市城市管城市生活垃圾经
营性处置服务许2017.6.272042.6.26
20221II 号 理委员会 营性处置许可
可证中节能
15国家能源局四许可类别：发电
金堂电力业务许可证1052520-000782020.5.252040.5.24川监管办公室类
91510121MA62PEP72 成都市生态环
排污许可证2022.11.222027.11.21-
001U 境局
城市生活垃圾经负责项目服务范肥西县城市管
营性处置服务许肥编20220012022.2.282046.12.22围内生活垃圾经理局可证营性处置服务城市生活垃圾经城市生活垃圾经
营性清扫、收肥西县城市管
肥编20220022022.3.82025.3.8营性清扫、收
集、运输服务许理局
集、运输服务可证中节能城市生活垃圾经承包范围内的餐
16肥西县城市管
肥西营性处置服务许肥编20210212020.4.252050.4.24饮及厨余垃圾处理局可证置服务
国家能源局华许可类别：发电
电力业务许可证1041820-005192020.12.212040.12.20东监管局类
取水用途：工业
取水许可证 D340123S2021-0001 2021.02.25 2026.02.24 肥西县水务局用水
91340123MA2NBWG 合肥市生态环
排污许可证2021.10.202026.10.19-
00A001V 境局
城市生活垃圾经福州市长乐区城市生活垃圾经
营性处置服务许35010112021.5.72025.5.6住房和城乡建中节能营性处置服务
17可证设局
福州
国家能源局福许可类别：发电
电力业务许可证1941921-018052021.4.82041.4.7建监管办公室类
186发证日期/
公司名
序号资质许可证书编号登记日期/有效期至发证机关许可内容称有效期自
91350182MA31TDNX 福州市生态环
排污许可证2022.7.142027.7.13-
3X001V 境局
城市生活垃圾经涞城（生活）处字第涞水县行政审城市生活垃圾经
营性处理服务许2022.4.22032.4.1
001号批局营性处置
可证中节能
18国家能源局华许可类别：发电
涞水电力业务许可证1910321-012752021.3.222041.3.21北监管局类
91130623MA0985W06 保定市行政审
排污许可证2020.11.242023.11.23-
X001R 批局
国家能源局西许可类别：发电
电力业务许可证1931021-010172021.3.152041.3.14北监管局类
中节能汉中市汉台区取水用途：工业
19 取水许可证 D610702G2021-0002 2021.7.1 2026.6.30
汉中水利局用水
91610702MA6YU2YN 汉中市生态环
排污许可证2021.3.122026.3.11-
2D001V 境局
国家能源局华许可类别：发电
电力业务许可证1910321-013452021.10.272041.10.26中节能北监管局类
20
安平 91131125MA0CEPRK 衡水市行政审
排污许可证2021.6.212026.6.20-
8E001V 批局
城市生活垃圾经
蔚县行政审批许可内容：生活
营性处理服务许YXSP-LJCZ-001 2022.3.18 2027.3.17局垃圾处置服务可证中节能注
21电力业务许可证国家能源局华许可类别：发电
蔚县1910321-013382021.9.72041.9.6
1北监管局类
91130726MA0D9YC3 张家口市行政
排污许可证2021.5.252026.5.24-
1X002V 审批局
城市生活垃圾经丽江市古城区城市生活垃圾经
营性处理服务许2022012022.3.82023.3.7城市管理局营性处理服务可证
国家能源局云许可类别：发电
中节能电力业务许可证1963021-015932021.9.132041.9.12
22南监管办公室类
丽江
丽江市古城区取水用途：工业
取水许可证 D530702S2021-0012 2021.1.20 2025.1.19水务局用水
91530702MA6NMB5 丽江市生态环
排污许可证2021.3.52026.3.4-
A1J001V 境局城市生活垃圾经中节能黄审交决字第黄骅市行政审城市生活垃圾经
23营性处置服务许2022.4.142044.7.24
黄骅2022119号批局营性处置服务可证
187发证日期/
公司名
序号资质许可证书编号登记日期/有效期至发证机关许可内容称有效期自
国家能源局华许可类别：发电
电力业务许可证1910321-013652021.12.222041.12.21北监管局类
91130983MA0DFTCG 沧州市生态环
排污许可证2021.6.102026.6.9-
7B001V 境局
城市生活垃圾经从事生活垃圾行唐县行政审
营性处理服务许13012520211071602012021.7.162049.8.7（含粪便）经营批局可证性处理服务中节能
24国家能源局华许可类别：发电
行唐电力业务许可证1910322-013672022.1.62042.1.5北监管局类
9113025MA0DM0PN6 石家庄行政审
排污许可证2021.6.42026.6.3-
6001V 批局
城市生活垃圾经东审批许字第东光县行政审城市生活垃圾经
营性处置服务许2022.8.172049.6.12
[2022]001号批局营性处置服务可证中节能
25国家能源局华许可类别：发电
东光电力业务许可证1910321-013472021.10.292041.10.28北监管局类
91130923MA0DPLKY 沧州市生态环
排污许可证2021.4.92026.4.8-
8A001V 境局
关于城市生活垃准予提供城市生
盐行审批复字[2022]1
圾处理服务要求---活垃圾经营性处号确定的批复理服务中节能
26国家能源局华许可类别：发电
盐山电力业务许可证1910321-013112021.6.182041.6.17北监管局类
91130925MA0DYC21 沧州市生态环
排污许可证2021.3.312026.3.30-
85001V 境局
国家能源局山许可类别：发电
电力业务许可证1910622-011032022.1.252042.1.24中节能东监管办公室类
27
昌乐 91370725MA3R13F14 潍坊市生态环
排污许可证2021.10.222026.10.21-
6001V 境局
国家能源局华许可类别：发电
电力业务许可证1910322-013702022.1.142042.1.13中节能北监管局类
28
大城 91131025MA0DHED0 廊坊市生态环
排污许可证2021.2.82024.2.7-
2P001V 境局
城市生活垃圾经营性处置服务城市生活垃圾经汕头市潮南区中节能（汕头市潮南区
29 营性处置服务许粤建环证 IID4002 2022.12.6 2025.12.6 城市管理和综
潮南生活垃圾焚烧发可证合执法局
电 厂 BOT 项
目）
188发证日期/
公司名
序号资质许可证书编号登记日期/有效期至发证机关许可内容称有效期自城市生活垃圾经城市生活垃圾经汕头市潮南区营性处置服务营性处置服务许粤建环证 IID4003 2022.12.6 2025.12.6 城市管理和综（汕头市潮南区可证合执法局生活垃圾焚烧发电厂扩建项目）城市生活垃圾经城市生活垃圾经汕头市潮南区营性处置服务营性处置服务许粤建环证 IID4004 2022.12.6 2025.12.6 城市管理和综（潮南区厨余垃可证合执法局圾资源化综合处理项目）
国家能源局南许可类别：发电
电力业务许可证1062619-000242019.4.152039.4.14方监管局类
9144051432497136490汕头市生态环
排污许可证2021.8.112026.8.10-
01V 境局取水（粤汕峡）字汕头市潮南区取水用途：生
取水许可证2018.1.152023.1.15
[2018]第00001号水务局活、生产城市生活垃圾经
南审批[2021]垃处字南部县行政审城市生活垃圾经
营性处置服务许2021.11.162024.11.15
第1号批局营性处置服务可证
国家能源局四许可类别：发电
中节能电力业务许可证1952521-021872021.2.242041.2.23
30川监管办公室类
南部县火（核）电核其
取水许可证 C511321S2021-0015 2021.08.03 2026.08.02 南充市水务局他电力生产用水
91511321MA66GQ87 南充市生态环
排污许可证2020.12.22023.12.01-
X2001V 境局城市生活垃圾经
营性清扫、收石家庄市栾城生活垃圾处理服
[2018]第0249号2018.7.312045.1.1
集、运输处理服区行政审批局务务许可证
国家能源局华许可类别：发电
电力业务许可证1010306-000072006.9.222026.9.21中节能北监管局类
31
石家庄 91130100752423380T 石家庄市行政
排污许可证2022.4.112027.4.10-
001Y 审批局
经营类型：热电河北省住房和联产；经营区
供热经营许可证 冀 201201050060R 2021.12.6 2026.11.18
城乡建设厅域：石家庄装备制造基地中节能城市生活垃圾经沧州市新华区生活垃圾处理服
32[2018]第05002号2018.4.272044.7.24
沧州营性清扫、收行政审批局务
189发证日期/
公司名
序号资质许可证书编号登记日期/有效期至发证机关许可内容称有效期自
集、运输处理服务许可证餐厨废弃物处置沧审批餐处置第沧州市行政审
2022.5.272027.5.26餐厨废弃物处置
许可证2022001号批局
国家能源局华许可类型：发电
电力业务许可证1010317-006852017.6.192037.6.18北监管局类
9113090268139927110沧州市生态环
排污许可证2022.9.282027.9.27-
01V 境局
城市生活垃圾经市城（生）处字第保定市行政审城市生活垃圾经
营性处理服务许2018.11.232029.12.31
001号批局营性处理服务
可证城市餐厨废弃物餐厨废弃物收市城（餐厨）收运字保定市行政审
收集、运输从业2021.1.12040.12.31集、运输从业许
第001号批局中节能许可证可
33
保定城市餐厨废弃物市城（餐厨）处字第保定市行政审餐厨废弃物处置
2021.1.12040.12.31
处置服务许可证001号批局从业许可
国家能源局华许可类型：发电
电力业务许可证1810316-003252016.1.152034.8.20北监管局类
91130600674683258D 保定市行政审
排污许可证2021.11.42026.11.3-
001Z 批局
许可中节能秦皇岛从事生活垃圾
1303020532010280000秦皇岛市海港
行政许可决定书2020.10.8-（含粪便）经营
10区行政审批局
性清扫、收集、
运输、处理服务中节能
34国家能源局华许可类型：发电
秦皇岛电力业务许可证1010312-002342012.1.172032.1.16北监管局类
秦皇岛市行政火（核）电核其
取水许可证 C130303S2021-0020 2021.8.30 2026.8.29审批局他电力生产用水
9113030067461645K0 秦皇岛市行政
排污许可证2022.12.232027.12.26-
01V 审批局
国家能源局华许可类别：发电
电力业务许可证1010320-009422020.8.32040.8.2中节能北监管局类
35
衡水 91131102MA07LCQ8 衡水市行政审
排污许可证2022.12.242027.12.23-
1F001V 批局
中节能城市生活垃圾经齐齐哈尔市昂城市生活垃圾经
36齐齐哈营性处置服务许20220012022.9.252023.9.25昂溪区城市管
营性处理尔可证理综合执法局
190发证日期/
公司名
序号资质许可证书编号登记日期/有效期至发证机关许可内容称有效期自
国家能源局东许可类别：发电
电力业务许可证1920921-010282021.5.202041.5.19北监管局类
齐齐哈尔市水取水用途：工业
取水许可证 C230205S2021-0149 2021.12.20 2026.12.19
务局用水、生活用水
91230205MA18WHPL 齐齐哈尔市生
排污许可证2022.8.112027.8.10-
8H001V 态环境局
城市生活垃圾经定行审城生活垃圾处定州市行政审城市生活垃圾经
2022.6.142049.3.19
营性处置服务许[2022]1号批局营性处置服务
中 节 能 91130682MA08982B8 定州市生态环
37排污许可证2021.5.172026.5.16-
定州 5001V 境局
国家能源局华许可类别：发电
电力业务许可证1910321-013302021.8.202041.8.19北监管局类城市生活垃圾经西安市城市管城市生活垃圾经
营性处置服务许城市垃圾[2021]04120212043理和综合执法注营性处置服务可证2局
国家能源局西许可类别：发电
中节能电力业务许可证1031020-005672020.5.252040.5.24
38北监管局类
西安
91610125MA6UQK0B 西安市生态环
排污许可证2020.4.12023.3.31-
1U001V 境局
注取水（鄂邑）字西安市鄂邑区取水用途：建
取水许可证32018.11.092021.11.08
[2018]第10001号水务局设、生活城市生活垃圾经崇阳县城市管城市生活垃圾经
营性处置服务许20220012022.3.32025.3.3理执法局营性处理可证
国家能源局华许可类别：发电
电力业务许可证1952221-012532021.11.292041.11.28中节能中监管局类
39
咸宁取水用途：火
取水许可证 D421223S2022-0015 2022.6.28 2027.6.27 崇阳县水利局 （核）电和其它电力生产用水
91421223MA498ANH 咸宁市生态环
排污许可证2021.8.252026.8.24-
9B001V 境局
城市生活垃圾经七星关区部分、毕节市住房和
营性处置服务许20200012020.42023.4金海湖新区、大城市建设局可证方县生活垃圾中节能
40国家能源局贵许可类别：发电
毕节电力业务许可证1962921-010582021.2.242041.2.23州监管办公室类
91520596MA6E934C1 毕节市生态环
排污许可证2020.1.82023.1.7-
7001V 境局
191发证日期/
公司名
序号资质许可证书编号登记日期/有效期至发证机关许可内容称有效期自城市生活垃圾经资阳市城市管城市生活垃圾经
营性处置服务许[2021]022021.1.12023.12.31理行政执法局营性处置服务可证城市生活垃圾经资阳市城市管资阳市餐厨垃圾
营性处置服务许[2021]012021.1.12023.12.31理行政执法局处置服务中节能可证
41
资阳国家能源局四许可类别：发电
电力业务许可证1952521-021852021.2.72041.2.6川监管办公室类
取水许可证 C512002S2021-0067 2021.6.2 2026.6.1 资阳市水务局 地表水
91512000MA64J8MC 资阳市生态环
排污许可证2020.11.122023.11.11-
5W001V 境局
城市生活垃圾经合肥市城市管城市生活垃圾经
营性处置服务许20200012020.9.272039.6.6理局营性处置服务可证中节能
42国家能源局华许可类别：发电
合肥电力业务许可证1041814-002542014.4.142034.4.13东监管局类
91340122598682906P 合肥市生态环
排污许可证2022.12.252027.12.24-
001V 境局
城市生活垃圾经贞丰县住房和从事城市生活垃
营性处置服务许贞丰县住建20220012022.11.12025.10.31城乡建设局圾处理可证
国家能源局贵许可类别：发电
电力业务许可证1962922-011342022.6.102042.6.9中节能州监管办公室类
43
贞丰取水用途：火
取水许可证 B522325S2022-0028 2022.8.29 2027.8.28 贵州省水利厅 （核）电核其他电力生产用水
91522325MA6J3AT46 黔西南州生态
排污许可证2021.6.112026.6.10-
D001V 环境局
注 91230400MA1BPN6D 鹤岗市生态环
排污许可证42022.9.152027.9.14-
2E001V 境局
中节能
44取水用途：生
鹤岗
取水许可证 C230406G2022-0078 2022.11.9 2023.11.8 鹤岗市水务局 活用水；工业用水注1：中节能蔚县已获得蔚县行政审批局《关于中节能（蔚县）环保能源有限公司取水许可审批的批复》，许可证待取水工程验收合格后下发；
注2：根据许可证记载，许可的有效期以合同为准。根据西安市鄠邑区城市管理和综合执法局与中节能西安签署的《特许经营协议》，特许经营期为24年（含建设期2年），期限自本协议正式签署生效日起至移交日，合同上记载的签署时间为2019年；
192注3：中节能西安的取水许可证延期申请已提交，正在办理中；
注4：中节能鹤岗的电力业务许可证及城市垃圾经营性处置服务许可证正在办理中。
截至本独立财务顾问报告签署之日，除中节能鹤岗、中节能平山、中节能怀来3家子公司外，环境科技下属子公司均已取得电力业务许可证；除中节能平山、中节能怀来2家子公司外，环境科技下属子公司均已取得排污许可证。
截至本独立财务顾问报告签署之日，34家项目公司已经获得城市垃圾经营性处置服务许可证，尚有10家项目公司暂未获得，具体情况如下：
中节能肥城、中节能即墨、中节能昌乐3家子公司未获得许可证是因为山东省的相关地方法规中取消了颁发城市垃圾经营性处置服务许可证这一项行政许可。根据公司说明并访谈当地行政主管部门，环境科技上述子公司根据与地方签订的特许经营权协议从事垃圾处置等的服务合法合规，未持有该许可证不影响公司从事城市生活垃圾经营性处置业务的开展。
中节能汉中系政府部门职能中未有城市垃圾经营性处置服务许可证审批事项，中节能汉中当前无须办理上述垃圾处置的服务许可证。汉中市城市管理局于2022年3月1日出具了《证明》，中节能汉中已通过招投标等公平竞争方式取得处置城市垃圾的权利，并已与当地环境卫生主管部门签订城市生活垃圾处置经营协议，但是鉴于汉中市城管局行政许可审批项中暂未开展生活垃圾处置许可办理，中节能汉中当前无须办理上述垃圾处置的服务许可证，待该局的行政审批事项完善后再行办理。
中节能红河的城市生活垃圾经营性处置服务许可证已获得个旧市城市和城
乡建设局颁发的《关于环卫资质许可的通知》，同意中节能红河城市垃圾经营处置服务资质备案，有效期从2022年9月16日至2023年9月16日。截至本独立财务顾问报告签署之日，该许可证还在制作中，尚未签发。
中节能安平、中节能衡水未获取城市生活垃圾经营性处置服务许可证，系政府未设置此项许可。中节能安平、中节能衡水已经获得相关主管部门的合规证明，不存在因未获得服务许可证而受到行政主管部门的处罚的情形。
中节能鹤岗于2022年12月6日投产运行，电力业务许可证及城市垃圾经营性处置服务许可证正在办理中。中节能保南、中节能大城于近期完成竣工验
193收并运营，已将城市垃圾经营性处置申请递交政府，因政府审批流程较长或疫情原因，目前还在审核中，尚未获得城市垃圾经营性处置服务许可证。中节能鹤岗、中节能保南、中节能大城已经获得相关主管部门的合规证明，不存在因未获得服务许可证而受到行政主管部门的处罚的情形。
综上，环境科技及其子公司已取得从事目前实际经营业务所必需的资质及许可。
7）特许经营权
截至本独立财务顾问报告签署之日，环境科技及其子公司拥有的特许经营权列示如下：
项目协议签署日期及特许取得序号特许协议名称特许方费用标准公司经营期限方式初始价格45《成都市祥福生活垃2009年8月12日，元/吨，之后每中节能成都市发展和改
1圾焚烧发电项目特许特许期25年，从协两年根据当地招投标
成都革委员会权协议》议生效起算物价指数调整一次
2009年1月4日签《城市生活垃圾焚烧署，有效期自2009初始价格60政府直承德市建设局处理特许经营协议》年01月01日至元/吨接授予
2038年12月31日
承德环2在《城市生活垃圾焚能热电2019年9月18日签烧处理特许经营协初始价格225
承德市城市管理署，有效期自签署日政府直议》中增加餐厨废弃元/吨，之后可综合行政执法局至2038年12月31接授予物无害化处理内容的协商调整日（含建设期）补充协议
2009年10月18日
初始价格68《开封市城市生活垃签署主协议，2011元/吨，之后每中节能圾焚烧发电项目特许开封市城市管理年10月20日签署补
3两年根据当地招投标开封经营权协议》及其补局充协议，特许期自项物价指数调整充协议目正式核准批复之日一次起30年《山东省临沂市城市
2006年7月13日签初始价格46
生活垃圾处理综合利山东省临沂市人政府直
中节能署，合同生效起30元/吨，之后可用项目特许经营权协民政府接授予临沂年，不含建设期协商调整议》及其补充协议
（含中《山东省临沂市餐厨2012年11月30日初始价格120
4节能临山东省临沂市人政府直
废弃物无害化处理特起30年，不含建设元/吨，之后可沂兰山民政府接授予许经营协议》期协商调整分公
2014年12月26日初始价格110司）《污泥无害化处理协临沂住房和城乡政府直至2039年12月26元/吨，之后可议》及其补充协议建设委员会接授予日协商调整
194项目协议签署日期及特许取得
序号特许协议名称特许方费用标准公司经营期限方式
初始价格59.8
2014年8月6日签《即墨市生活垃圾焚元/吨，之后每即墨市城乡建设署，特许期30年烧发电 BOT 项目特许 三年根据当地 招投标局（含建设期），自协经营协议》物价指数调整中节能议生效起算
5一次
即墨青岛市即墨区园《即墨区餐厨垃圾处2019年12月签约，初始价格227林环卫服务中心理项目特许经营协特许期25年（含建元/吨，之后可招投标（城建局下属科议》设期）协商调整
室）初始价格65《萍乡市生活垃圾、2014年8月18日签元/吨，之后每污泥干化焚烧发电项萍乡市城市管理署，特许期30年政府直三年根据当地目特许经营协议》及行政执法局（含建设期）自协议接授予物价指数调整中节能补充协议生效起算
6一次
萍乡《萍乡市餐厨垃圾资2021年12月6日签初始价格295源化处理（收运一体萍乡市城市管理署，特许期30年政府直元/吨，之后可化）项目特许经营补局（含建设期12个接授予协商调整充协议》月）
前五年50元/《通化市城市生活垃2014年10月15日吨，第六年起中节能圾焚烧发电项目特许通化市城乡建设签署，特许期3090元/吨，之政府直
7通化经营协议》及补充协局年，不包括建设期，后每两根据当接授予议自运行之日起算地物价指数调整一次
2015年12月签署，初始价格70《天水市区生活垃圾特许权经营期应为元/吨，之后每中节能天水市住房和城政府直8 焚烧发电厂 BOO 项目 30 年（含建设 两年根据当地天水乡建设局接授予特许经营协议》期），自特许经营协物价指数调整议生效之日起算一次初始价格60
2015年7月27日签《郯城县生活垃圾焚元/吨，之后每中节能郯城县人民政府署，特许期30年
9 烧发电 BOT 项目特许 两年根据当地 招投标郯城（甲方）（含建设期）自协议经营协议》物价指数调整生效起算一次初始价格70
2017年5月签署，元/吨，之后每《蠡县垃圾焚烧发电蠡县城市管理行30年（含特许政府直两年根据当地项目特许经营协议》政执法局期），自协议生效起接授予物价指数调整算一次
2017年5月26日签
中节能署，特许期与配套的初始价格73
10保南垃圾焚烧发电厂（中元/吨，之后每《安国市生活垃圾处安国市住房和城政府直节能保南的蠡县生活两年根据当地理特许经营协议》乡建设局接授予垃圾焚烧发电厂）特物价指数调整
许期一致，暂定30一次年《博野县生活垃圾处博野县城市管理2017年5月签署，初始价格75政府直理特许经营协议》行政执法局特许期与配套的垃圾元/吨，之后每接授予
195项目协议签署日期及特许取得
序号特许协议名称特许方费用标准公司经营期限方式焚烧发电厂（中节能两年根据当地保南的蠡县生活垃圾物价指数调整焚烧发电厂）特许期一次一致，暂定30年
2018年5月签署。初始价格68《红河州生活垃圾焚特许经营期27年元/吨，之后每中节能
11 烧发电厂 BOT 项目特 个旧市人民政府 （含建设期），自取 五年根据当地 招投标
红河许经营协议》得施工许可证之日起物价指数调整计算一次
2017年7月签署，《肥城市生活垃圾焚初始价格60特许经营期30年政府直
烧发电厂 BOO 项目特 肥城市人民政府 元/吨，之后可（含建设期）自协议接授予许经营协议》协商调整中节能生效之日计算
12肥城《中节能（肥城）环2018年3月签署，保能源项目（病死畜按国家统一标政府直肥城市人民政府特许经营期30年，禽无害化处理项目）准接授予自协议生效之日计算委托服务协议》初始价格56
2018年1月16日签《抚州市生活垃圾焚元/吨，之后每中节能抚州市城市管理署，特许期30年
13 烧发电 BOT 项目特许 两年根据当地 招投标
抚州行政执法局（含建设期）自协议经营协议》物价指数调整生效起算一次《成都金堂环保发电2017年6月27日签初始价格60中节能金堂县城市管理
14 厂 PPP 项目特许经营 署，特许期 25 年， 元/吨，之后可 招投标
金堂局协议》自合同生效日起算协商调整
初始价格61.8
2017年2月20日签《合肥市肥西县生活元/吨，之后每肥西县城市管理署，特许期30年垃圾焚烧发电项目特三年根据当地招投标局（含建设期），自协许经营协议》物价指数调整议生效起算一次收运服务费
2020年4月25日签100元/吨，处《肥西县餐饮及厨余肥西县城市管理署，特许期30年，理服务费中节能垃圾处置项目特许经招投标15局自协议生效起算（含290.39元/吨，肥西营权协议》建设期）之后每三年调整一次污泥处理费初
2022年4月签署生始单价353元/《合肥市污泥协同处合肥市城乡建设效，特许经营期为吨，之后每三单一来置特许经营项目特许
局25年，包括建设期年根据当地物源经营协议》和运营期。价指数调整一次
2019年5月20日签《资阳市生活垃圾环初始价格46.8资阳市城市管理署，特许期30年保发电项目特许经营元/吨，之后可招投标中节能行政执法局（含建设期）自协议
16协议》协商调整
资阳生效起算《资阳市生活垃圾环资阳市城市管理2019年签署（具体处置服务费单一来保发电配套建设餐厨行政执法局日期未载明）特许期352元/吨，其源
196项目协议签署日期及特许取得
序号特许协议名称特许方费用标准公司经营期限方式垃圾协同处置项目特30年（包含建设中餐厨垃圾处许经营协议》期）理服务费200元/吨，收运服务费152元/吨，之后每三年根据当地物价指数调整一次初始价格410《资阳市生活垃圾环2019年签署（具体元/吨，之后每保发电配套建设污泥资阳市住房和城日期未载明）特许期单一来三年根据当地协同处置项目特许经乡建设局30年（包含建设源物价指数调整营协议》期）一次
2017年12月签署，《中节能（涞水）循初始价格90中节能特许期30年（含建政府直
17环产业园项目特许经涞水县人民政府元/吨，之后可涞水设期），自协议生效接授予营协议协商调整起算
2019年4月19日签初始价格《汉中城市生活垃圾中节能汉中市城市管理署，特许期30年70.80元/吨，
18 焚烧发电 PPP 项目特 招投标
汉中局（含建设期），自协之后可协商调许经营协议》议生效之日起计算整
2018年2月特许期初始价格64《安平县垃圾处理发30年（包括建设期2元/吨，之后每中节能安平县住房和城
19 电（PPP）项目特许经 年，运营期 28 三年根据当地 招投标
安平乡规划建设局营初步协议》年），自项目开工起物价指数调整算一次
2019年1月25日签
初始价格74.1中节能《蔚县环保能源热电蔚县住房和城乡署，特许期30年
20元/吨，之后可招投标蔚县项目特许经营协议》规划建设局（含建设期）自协议协商调整生效日起算初始价格71《丽江市生活垃圾焚2019年4月10日签元/吨，之后每中节能丽江市古城区环
21烧发电项目特许经营署，特许期30年，三年根据当地招投标
丽江境卫生管理局协议》自协议生效起算物价指数调整一次初始价格80《黄骅市生活垃圾焚元/吨，之后每中节能黄骅市城市管理2019年8月6日至政府直
22烧发电项目特许经营三年根据当地
黄骅综合行政执法局2044年7月24日接授予协议》物价指数调整一次
初始价格83.8《行唐县生活垃圾无2019年6月签署，元/吨，之后每中节能害化处理设施建设项行唐县城市管理特许期30年（含建
23两年根据当地招投标行唐目特许经营权项目特综合行政执法局设期），自特许协议物价指数调整许经营协议》生效日起算一次《东光县生活垃圾焚2019年6月14日签初始价格83.8中节能东光县住房和城24烧发电特许经营项目署特许期30年（含元/吨，之后每招投标东光乡建设局特许经营协议》（项建设期），自协议生两年根据当地
197项目协议签署日期及特许取得
序号特许协议名称特许方费用标准公司经营期限方式目公司已签署承继协效之日起算物价指数调整
议）一次初始价格68元/吨，商业运
2019年8月签署生《鹤岗市生活垃圾焚营开始1年后鹤岗市城市管理效，特许期30年烧发电工程 PPP 项目 调价一次，之 招投标综合执法局（含建设期），自协特许经营协议》后每两年根据议生效日计算中节能当地物价指数
25
鹤岗调整一次初始价格205《鹤岗市城市管理综元/吨，之后每合执法局鹤岗市餐厨鹤岗市城市管理特许期30年（含建三年根据当地招投标废物处理服务特许经综合执法局设期）物价指数调整营协议》（一期）一次初始价格102元/吨，商业运
2019年8月8日签《盐山县生活垃圾焚营开始1年后盐山县住房和城约，特许期30年烧发电特许经营项目调价一次，之招投标乡建设局（含建设期），自协特许经营协议》后每三年根据议生效之日起算中节能当地物价指数
26
盐山调整一次餐厨垃圾处理协议未注明签署日《盐山县餐厨垃圾处服务费初始价盐山县住房和城期，特许期与盐山县理特许经营项目特许格180元/吨，招投标乡建设局垃圾焚烧发电项目一经营协议》之后可协商调致整初始价格70元/吨，商业运
2019年8月28日签《贞兴生活垃圾焚烧营开始1年后中节能贵州省贞丰县人约，特许期30年政府直
27发电循环经济产业园调价一次，之
贞丰民政府（含建设期），自协接授予项目特许经营协议》后每三年根据议生效起算当地物价指数调整一次
初始价格63.8
2019年12月13日元/吨，商业运《昌乐县生活垃圾焚中节能昌乐县环境卫生签约，特许期30年营第4年之后
28 烧 BOO 项目特许经营 招投标
昌乐管理局（含建设期），自协每两年根据当协议》议生效日起算地物价指数调整一次初始价格90元/吨，商业运
2020年9月24日签《平山县生活垃圾焚营开始1年后中节能平山县城市管理署，特许期30年政府直
29 烧发电 BOO 项目特许 调价一次，之
平山综合行政执法局（含建设期），自协接授予经营协议》后每两年根据议生效之日起算当地物价指数调整一次中节能《大城县生活垃圾焚大城县住房和城2019年8月14日签初始价格69.8
30招投标
大城烧发电特许经营项目乡建设局署，特许期30年元/吨，餐厨垃
198项目协议签署日期及特许取得
序号特许协议名称特许方费用标准公司经营期限方式特许经营协议》（含建设期），自协圾处理服务费议生效起算300元/吨，商业运营开始1年后调价一次，之后每两年根据当地物价指数调整一次初始价格91元/吨，商业运
2018年4月12日签《汕头市潮南区生活营开始1年后汕头市潮南区人署。特许期30年垃圾焚烧发电厂 BOT 调价一次，之 招投标民政府（含建设期），自协项目特许经营协议》后每三年根据议生效起算当地物价指数调整一次初始价格91
2019年9月30日签元/吨，商业运《汕头市潮南区生活汕头市潮南区城署，特许期为26年营开始1年后垃圾焚烧发电厂扩建市管理和综合执（含扩建期15个调价一次，之招投标项目特许经营协议》法局月），自协议生效起后每三年根据算当地物价指数调整一次初始价格91元/吨，商业《汕头潮南区生活垃2022年7月25日签汕头市潮南区城运营开始1年中节能 圾焚烧发电厂 BOT 项 署，按原特许协议的
31市管理和综合执后调价一次，招投标
潮南目（一期）特许经营特许经营期限3年予行局之后每三年根协议补充协议》以延长据当地物价指数调整一次初始价格150元/吨，商业运
2020年12月10日《潮南区厨余垃圾资汕头市潮南区城营开始1年后签署，特许期26年源化综合处理项目特市管理和综合执调价一次，之招投标（含建设期），自协许经营协议》法局后每三年根据议生效日起算当地物价指数调整一次初始价格385《汕头市潮南区生活元/吨，商业运
2018年12月24日
垃圾焚烧发电厂 BOT 营开始 1 年后
汕头市潮南区人签署，自本协议生效政府直项目特许经营协议补调价一次，之民政府至垃圾焚烧特许期届接授予
充协议-污泥处理服务后每两年根据满之日协议》当地物价指数调整一次《怀来县生活垃圾焚初始价格87中节能怀来县住房和城2021年7月29日签
32 烧发电场 PPP 项目合 元/吨，之后可 招投标
怀来乡建设局署，合作期限30年同》协商调整中节能《南部县生活垃圾焚南部县综合行政2019年12月3日签初始价格68
33招投标
南部县烧发电项目特许经营执法局署，特许期30年，元/吨，之后可
199项目协议签署日期及特许取得
序号特许协议名称特许方费用标准公司经营期限方式权合同》含建设期，从合同生协商调整效日起算初始价格100石家庄市栾城区2015年01月01政府直
《特许经营协议》元/吨，之后可城市管理局日，特许期30年接授予协商调整
2009年3月1日，初始价格100
石家庄市城市管政府直
《特许经营协议》特许期30年，自投元/吨，之后可理局接授予产之日起算协商调整
2015年7月16日签初始价格100
石家庄藁城区丘政府直
中节能《特许经营协议》署，特许期25年，元/吨，之后可
34头镇人民政府接授予
石家庄自协议签署之日起算协商调整石家庄市元氏县2017年4月1日签初始价格80政府直
《特许经营协议》住房和城乡建设署，特许期25年，元/吨，之后可接授予局自协议签署之日起算协商调整
2018年11月27日
初始价格100
石家庄市深泽县签署，特许期30政府直《特许经营协议》元/吨，之后可城市管理局年，自协议签署之日接授予协商调整起《沧州市垃圾焚烧发2014年07月25日初始价格80沧州市城市管理政府直
电厂项目特许经营协签署，特许期30元/吨，之后可局接授予议》年，自投产之日起算协商调整垃圾处理费初
始价格100元/
2020年3月17日签吨，餐厨垃圾《沧州市垃圾焚烧发沧州市城市管理署，特许期30年，处理费初始价政府直电厂项目特许经营协
综合行政执法局自扩建项目投产之日格280元/吨，接授予议补充协议》起计算之后每两年根据当地物价指数调整一次垃圾处理费初
始价格125元/吨，其中垃圾
2020年9月30日生
中节能青县城市管理综处置费80元/政府直
35《特许经营协议》效，压缩站投运后
沧州合行政执法局吨，压缩及运接授予
30年
输费45元/吨，之后可协商调整垃圾处理费初
始价格125元/
2015年12月8日生吨，其中垃圾效（补充协议2002《特许经营协议》及河北省沧县人民处置费80元/政府直年6月22日签
其补充协议政府吨，压缩及运接授予署），压缩站投运后输费45元/
30年吨，之后可协商调整
2015年9月7日签垃圾处理费初
政府直
《特许经营协议》黄骅市环卫局署。特许期自压缩站始价格127.82接授予
投运日起，终止时间元/吨，其中垃
200项目协议签署日期及特许取得
序号特许协议名称特许方费用标准公司经营期限方式与沧州市垃圾焚烧发圾处置费80
电厂项目特许经营协元/吨，压缩及议年限一致运输费47.82元/吨，之后可协商调整垃圾处理费初
始价格125元/吨，其中垃圾
2015年8月6日签
处置费80元/政府直
《特许经营协议》南皮县人民政府署，特许期自压缩站吨，压缩及运接授予投运后30年止
输费45元/吨，之后可协商调整《保定市市区生活垃2010年09月12日初始价格60保定市城市管理政府直
圾焚烧处理特许经营至2029年12月31元/吨，之后可行政执法局接授予协议书》日（20年）协商调整《保定市清苑区乡村2018年1月1日签初始价格60保定市清苑区人政府直
生活垃圾焚烧处理特署。特许期20年，元/吨，之后可民政府接授予许经营协议书》协议生效起算协商调整《保定市清苑区城区2018年1月签署。初始价格60保定市清苑区人政府直
生活垃圾焚烧处理特特许期20年，协议元/吨，之后可民政府接授予许经营协议书》生效起算协商调整中节能2020年6月1日签36《保定市徐水区生活初始价格78保定保定市徐水区人署，特许期13年，政府直垃圾焚烧处理特许经元/吨，之后可民政府自2020年6月1日接授予营协议书》协商调整至2033年5月31日初始价格102
2020年5月签约，元/吨，商业运《保定市餐厨垃圾无特许期20年，自营开始1年后政府直
害化收运、处置特许保定市人民政府2021年1月1日至调价一次，之接授予经营协议书》2040年12月31后每三年根据日。当地物价指数调整一次
2010年10月24《秦皇岛市生活垃圾秦皇岛市人民政日，特许期30年，政府直焚烧处理特许经营权府自项目投产之日起计初始价格80接授予中节能协议》
37算元/吨，之后可
秦皇岛《秦皇岛市生活垃圾秦皇岛市城市管2019年1月签署，协商调整政府直焚烧处理特许经营权理综合行政执法特许期与原协议一接授予协议》补充合同局致，同时到期
2016年9月6日签
初始价格80《衡水市生活垃圾处衡水市城市管理署，特许期30年政府直元/吨，之后可理特许经营协议》局（含建设期），协议接授予协商调整中节能生效起算
38
衡水2020年10月26日餐厨废弃物无《衡水市生活垃圾处衡水市城市管理签署，有效期与原协害化处理费初政府直理特许经营协议》补
综合行政执法局议特许权一致，至始价格280元/接授予充协议
2045年4月19日吨，之后可协
201项目协议签署日期及特许取得
序号特许协议名称特许方费用标准公司经营期限方式商调整
初始价格69.8元/吨，商业运
2016年8月17日签《齐齐哈尔生活垃圾营开始1年后齐齐哈尔市城市署，特许期30年发电 BOT 项目特许经 调价一次，之 招投标管理局（含建设期），自协营协议》后每两年根据议生效起算中节能当地物价指数
39齐齐哈调整一次
尔污泥处理费初《齐齐哈尔生活垃圾始单价370元/未注明签署日期，特发电 BOT 项目特许经 齐齐哈尔市住房 吨，之后每两许期与生活垃圾保持招投标营协议补充协议和城乡建设局年根据当地物一致（一》价指数调整一次初始价格75元/吨，商业运《定州市生活垃圾焚2019年3月20日签营开始1年后
中节能烧发电厂政府补贴招定州市城市管理署，特许期30年
40调价一次，之招投标
定州投标项目特许经营协综合行政执法局（含建设期），自协后每两年根据议》议生效起算当地物价指数调整一次初始价格32《西安鄠邑区生活垃2019年签署，特许元/吨，之后每中节能圾无害化处理焚烧热西安市鄠邑区城期24年（含建设
41两年根据当地招投标西安电联产项目特许经营市管理局期），自协议生效之物价指数调整协议》日起算一次生活垃圾处理费初始价格68元/吨，餐厨垃《咸宁市（崇阳）静2020年10月签署，圾处理费初始
中节能 脉产业园一期固体废 崇阳县城市管理 PPP 项目合作期为
42价格141元/招投标
咸宁 弃物综合处理 PPP 项 执法局 30 年（含建设期）吨，污泥处理目合同》自协议生效起算费初始价格
239元/吨，之
后可协商调整
2019年7月签约，《毕节市中心城区生初始价格68中节能毕节市住房和城特许期30年（含建
43活垃圾焚烧发电项目元/吨，之后可招投标毕节乡建设局设期），自协议生效特许经营协议》协商调整起算
2018年6月27日签《车里垃圾填埋场改初始价格55中节能福州市长乐区环署，建设期2年，运
44 造提升 PPP 项目项目 元/吨，之后可 招投标
福州境卫生管理处营期28年，自商业合同》协商调整运营之日起算
初始价格87.9
合肥市生活垃圾焚烧2012年6月6日签元/吨，之后每中节能合肥市城市管理
45发电厂特许经营项目署，自协议生效起三年根据当地招投标
合肥局
特许经营协议27年（含建设期）物价指数调整一次
202环境科技主要采用特许经营模式承担垃圾焚烧发电项目的投资-建设-运营等，其取得方式根据项目类型主要依据于2014年12月31日财政部发布的《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》或2015年4月25日国家发改委等
6部门发出的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》。根据《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》，特许经营项目采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商和单一来源采购；根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》规定，“实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者”。
环境科技及其下属公司各特许经营权项目主要通过公开招投标、单一来源
采购等方式取得，项目实施已取得各主管部门的审批，且目前各项目政府方付费情况良好，不存在权属争议或纠纷；其余部分特许经营项目取得方式与相关规定不一致，相关政府主管机构已就该事项出具确认意见或合规证明，证明上述特许经营权不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。除已经披露的沂南县餐厨垃圾收运及处置项目涉及的相关纠纷外，环境科技及其下属公司不存在特许经营权存在潜在纠纷或者风险的情形。
（3）标的资产已质押、抵押资产情况
截至2022年10月31日，环境科技公司及其下属子公司未到期质押的质押方式、抵质押物等情况如下：
序质押借款余额公司简称质权人出质人起始时间截止时间
号方式（万元）中国工商银行中节能（齐中节能齐齐股份有限公司齐哈尔）环应收账
12020/11/102035/10/2221587.83
哈尔齐齐哈尔昂溪保能源有限款质押支行公司中国建设银行中节能定州应收账
2中节能定州股份有限公司环保能源有2020/07/132033/01/12
款质押定州支行限公司
24368.74
中国建设银行中节能定州土地抵
3中节能定州股份有限公司环保能源有2020/07/132033/01/12
押定州支行限公司中节能萍乡中国进出口银应收账
4中节能萍乡环保能源有2021/12/222031/12/2127977.56
行江西省分行款质押限公司中节能（西应收账建设银行西安5中节能西安安）环保能款（收2020/06/202034/06/2169494.63鄠邑区支行源有限公司费权）
203序质押借款余额
公司简称质权人出质人起始时间截止时间
号方式（万元）质押中节能（石中国农业发展中节能石家家庄）环保应收账
6银行石家庄栾2019/06/012027/06/018670.00
庄能源有限公款质押城区支行司中国农业银行中节能（沧电费收股份有限公司
7中节能沧州州）环保能费权质2020/04/012035/03/2218450.00
沧州迎宾路支源有限公司押行固定资中国农业发展中节能（保产抵押
8中节能保定银行保定市清定）环保能及应收2020/04/282035/04/27419.91
苑区支行源有限公司账款质押中国工商银行承德环能热承德环能热股份有限公司收入质
9电有限责任2018/04/022027/12/257024.78
电北京公主坟支押公司行中国建设银行应收账承德环能热承德环能热股份有限公司款（收
10电有限责任2020/11/062029/04/2113160.00电承德分行营业费权）公司部质押中国工商银行应收账中节能（衡股份有限公司款（收
11中节能衡水水）环保能2018/06/012032/12/2030428.01北京翠微路支费权）源有限公司行质押交通银行北京中节能（蔚电费收自贸试验区国
12中节能蔚县县）环保能费权质2021/07/012036/12/31
际商务服务片源有限公司押区支行
26292.38
交通银行北京中节能（蔚自贸试验区国应收账
13中节能蔚县县）环保能2021/07/012036/12/31
际商务服务片款质押源有限公司区支行
2、主要负债情况
截至2022年10月31日，环境科技的主要负债情况如下：
单位：万元
2022年10月31日
项目金额占总负债比例
短期借款10035.560.54%
应付账款290534.5415.75%
合同负债3405.390.18%
2042022年10月31日
项目金额占总负债比例
应付职工薪酬1129.040.06%
应交税费4602.410.25%
其他应付款58967.153.20%
一年内到期的非流动负债142293.657.71%
其他流动负债338.880.02%
流动负债合计511306.6227.72%
长期借款719198.0538.99%
租赁负债21.920.00%
长期应付款527547.0828.60%
预计负债31232.961.69%
递延收益55405.343.00%
非流动负债合计1333405.3572.28%
负债合计1844711.96100.00%
截至2022年10月31日，环境科技主要负债为应付账款、长期借款、长期应付款等。截至本独立财务顾问报告签署之日，环境科技不存在重大或有负债的情形。
3、对外担保情况及非经营性资金占用情况
（1）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，环境科技及其子公司不存在对外提供担保的情况。
（2）非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，环境科技及其子公司不存在非经营性资金占用情况。
（八）最近三年评估、增资、改制情况
最近三年，除本次交易开展的评估之外，环境科技不存在评估、增资、改制情况。
205（九）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况
1、诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，环境科技及其子公司存在7项金额在
100万元以上的未决诉讼、仲裁，具体情况如下：
（1）中节能成都与四川省川建勘察设计院有限公司、成都宝时物流有限公司财产损害赔偿纠纷案
中节能成都（原告）因四川省川建勘察设计院有限公司在对由成都宝时物
流有限公司发包的项目施工工程中未按图施工挖断中节能成都专用供电电缆，导致中节能成都垃圾发电厂在全负荷运转下瞬间停电，设备大面积受损，请求判令四川省川建勘察设计院有限公司、成都宝时物流有限公司赔偿中节能成都
因电缆挖断事故造成的停运损失406.3836万元，判令四川省川建勘察设计院有限公司支付剩余抢修费用21.44万元。
该案于2021年12月29日作出一审判决。成都市青白江区人民法院作出
（2020）川0113民初738号《民事判决书》，判令四川省川建勘察设计院有限
公司赔偿中节能成都损失共计2438301.60元，成都宝时物流有限公司赔偿中节能成都812767.20元。中节能成都、四川省川建勘察设计院有限公司不服一审判决，向成都市中级人民法院提出上诉，二审于2022年5月10日开庭审理了此案。截至本独立财务顾问报告签署之日，该案仍在审理过程中。
（2）中节能临沂与沂南县综合行政执法局继续履行行政协议案沂南县综合行政执法局于2021年9月17日发布“沂南县餐厨垃圾收运及处置项目招标公告”，公开对位于沂南县范围内的餐厨垃圾的收运及处置项目进行招标，后于2021年10月13日将沂南县餐厨垃圾收运及处置项目交由临沂市盛源动物无害化处理有限公司负责实施。中节能临沂（原告）于2012年11月30日与临沂市人民政府签订《山东省临沂市餐厨废弃物无害化处理特许经营权协议》、2018年9月13日与沂南县综合行政执法局签订《沂南县餐厨废弃物收集运输协议书》，特许经营期限为自2012年11月30日起的30年。中节能临沂认为沂南县综合行政执法局的行为侵害了其享有的在沂南县范围内对餐
206厨垃圾无害化处置进行特许经营的权利，请求判令确认沂南县综合行政执法局
将沂南县区域范围内餐厨垃圾无害化处理交由第三人实施的行为无效，责令沂南县综合行政执法局将沂南县区域范围内餐厨垃圾无害化处理继续交由中节能临沂实施。沂南县综合行政执法局提出管辖权异议，认为该案属于民事合同履行纠纷，不属于人民法院行政案件受理范围，且根据《沂南餐废收运协议》的约定应交由沂南县人民法院处置。
2022年2月14日，莒南县人民法院作出（2022）鲁1327行初9号《民事裁定书》，裁定该案由沂南县人民法院管辖。中节能临沂不服该裁定，于2022年2月22日向临沂市中级人民法院提出上诉。2022年6月24日，临沂市中级人民法院作出（2022）鲁13行终256号《行政裁定书》，驳回上诉，维持原裁定。截至本独立财务顾问报告签署之日，该案尚待开庭进行实体审理。
（3）中节能定州与定州市瑞泉固废处理有限公司合同纠纷案
中节能定州（原告）因定州市瑞泉固废处理有限公司拖欠固化飞灰处理费，向定州市人民法院提起诉讼，请求判令定州市瑞泉固废处理有限公司支付固化飞灰处理费7015453.20元及迟延支付利息165979.20元（自2021年12月11日起按照5.775%的年利率计算至实际偿还之日止）。2022年1月5日，定州市人民法院受理该案。
2022年3月21日，定州市人民法院作出（2022）冀0682民初102号《民事判决书》，判决定州市瑞泉固废处理有限公司向中节能环保支付固化飞灰处理费7015453.20元及逾期付款损失。定州市瑞泉固废处理有限公司不服一审判决，向保定市中级人民法院提出上诉。2022年6月10日，保定市中级人民法院作出（2022）冀06民终3960号《民事判决书》，驳回上诉，维持原判。
2022年7月25日，中节能定州向定州市人民法院递交了强制执行申请书，截
至本独立财务顾问报告签署之日，本案尚在执行过程中。
（4）中节能红河与个旧市卓越有色金属冶炼厂合同纠纷案
因中节能红河受让国有土地使用权后欠款，并承诺在取得土地使用权且工程结束时支付此款项，后回函表示将不再履行承诺的义务，个旧市卓越有色金属冶炼厂（原告）向个旧市人民法院提起诉讼，请求判令中节能红河支付欠款
20713497800元、资金占用费115781.13元及至实际清偿之日止，按照全国银行
间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率3.85%计算资金占用费。
2022年7月6日，个旧市人民法院作出（2022）云2501民初75号《民事判决书》，判决驳回个旧市卓越有色金属冶炼厂的诉讼请求。后个旧市卓越有色金属冶炼厂不服一审判决，提起上诉。
2022年12月26日，云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院作出终审
判决《民事判决书》（2022云25民终2326号），驳回上诉，维持原判。
（5）中节能通化与辉南县朝阳镇桦树生活垃圾处理服务有限公司服务合同纠纷仲裁
中节能通化（原告）因多次向辉南县朝阳镇桦树生活垃圾处理服务有限公
司主张垃圾处理服务费1977628.32元未果，向通化仲裁委员会提起仲裁。中节能通化请求裁决辉南县朝阳镇桦树生活垃圾处理服务有限公司支付
1977628.32元垃圾处理服务费及利息，并支付2021年10月11日至实际支付
时间逾期违约金（具体金额根据支付时间确认）。
2022年9月30日，通化仲裁委员会作出裁定书（（2022）通仲裁字第085号），裁定辉南县朝阳镇桦树生活垃圾处理服务有限公司应当自裁决书生效之日起立即向中节能通化支付垃圾处理费1977628.32元及利息，仲裁费由辉南县朝阳镇桦树生活垃圾处理服务有限公司承担。
截至本独立财务顾问报告签署之日，该裁决已经生效，尚待执行。
（6）中节能抚州与付江涛、江西省抚州市临川第二建筑安装工程公司工程款纠纷案
2022年9月26日，付江涛（原告）向抚州市临川区人民法院提起诉讼，
诉称江西省抚州市临川第二建筑安装工程公司（以下简称“二建公司”）及中节能抚州拖欠工程款。该诉讼的产生是由于业主方中节能抚州将二期项目建设土建工程委托二建公司实施，之后二建公司作为工程总包方将土建工程转包给原告。项目建设过程中中节能抚州已按照工程进度以及结算情况，及时支付工程款给二建公司，但二建公司未支付给原告。截至原告起诉之日，尚有
2082090000.00元人民币工程款未支付给原告，中节能抚州作为业主方被原告要求
承担连带赔偿责任。
截至本独立财务顾问报告签署之日，该案尚待开庭审理。
（7）中节能定州与河北瀛源再生资源开发有限公司租赁合同纠纷
2022年11月23日，河北瀛源再生资源开发有限公司向定州市人民法院递
交民事起诉状起诉中节能定州，诉称，2020年8月18日，原被告双方签订了《土地租用协议》，原告将80亩用途为建设生活垃圾填埋场的土地出租给被告，租期自2020年4月8日至2037年7月7日，租金每亩每年2.5万元，并约定任何一方违约，应支付合同未到期的承租金额的20%的违约金。协议签订后，被告将土地用于飞灰填埋场，且自2022年1月8日至今未向原告支付租金。原告请求：依法判令解除双方签订的土地租用协议；判决被告返还土地并支付违约金600万元；判定被告向原告支付欠付租金180万元及资金占用损失，自2022年7月8日起计算至被告实际给付之日，按日千分之一计算。
截至本独立财务顾问报告签署之日，该案尚待开庭审理。
截至本独立财务顾问报告签署之日，除上述未决诉讼、仲裁及可预见的诉讼外，环境科技及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的金额在100万元以上的诉讼、仲裁。该等诉讼涉诉金额与环境科技净资产总额相比，占比较小，不会对环境科技及其子公司的生产经营产生重大不利影响，该等诉讼不属于重大诉讼，不构成本次重组的实质性障碍。
2、行政处罚情况
报告期内，环境科技及其子公司存在以下受到行政处罚的情形：
（1）2020年4月13日，临沂市生态环境局出具临环（郯城）罚字
[2020]19号《行政处罚决定书》，对中节能郯城罚款10万元。处罚事由为废气排放口大气污染物浓度超标0.5倍。中节能郯城已缴纳相应罚款。
根据《大气污染防治法》第九十九条的规定，超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一
209百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。根据该行政处罚作出时有效实施的《山东省环境保护厅行政处罚裁量基
准（2018年版）》（鲁环发[2018]46号）第31项的规定，该项违法行为处10万元以上20万元以下罚款，违法程度为一般。中节能郯城违法行为属于一般违法行为，不属于情节严重的情形，罚款金额处于上述法律法规规定的罚款金额范围的最低金额。
2022年6月17日，临沂市生态环境局郯城县分局出具《合规证明》，证
明中节能郯城已对该违法行为整改完毕并缴纳了罚款，该等违法事实不属于重大违法行为，所受处罚亦不属于重大处罚。
综合《大气污染防治法》《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准（2018年版）》的相关规定及主管部门的证明文件，中节能郯城该次被临沂市生态环境局处以罚款涉及的违法行为不属于重大违法行为。
（2）2020年4月23日，沧州市应急管理局出具（冀沧）安监罚
[2020]03015号《行政处罚决定书》，对中节能黄骅罚款1.9万元。处罚事由为中节能黄骅未与承包单位湖南省工业设备安装有限公司签订安全生产管理协议。中节能黄骅已缴纳相应罚款。
根据《安全生产法》第一百条第二款的规定，生产经营单位未与承包单位、承租单位签订专门的安全生产管理协议或者未在承包合同、租赁合同中明
确各自的安全生产管理职责，或者未对承包单位、承租单位的安全生产统一协调、管理的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款。根据《河北省安全生产行政处罚自由裁量标准（试行）2020版》的《安全生产法》部分第二十九条的相关规定，该条所规定的违法行为分为三个处罚等级，其中“未与承包单位、承租单位签订专门的安全生产管理协议”可以处2万元以下的罚款，属于
第一个等级，即三种处罚等级中最轻的处罚。
2021年3月24日，沧州市应急管理局出具《证明》，证明上述处罚不属
于重大行政处罚。
综合《安全生产法》《河北省安全生产行政处罚自由裁量标准（试行）
2020版》的相关规定及主管部门的证明文件，中节能黄骅该次被沧州市应急管
210理局处以罚款涉及的违法行为不属于重大违法行为。
（3）2021年6月23日，涞水县应急管理局出具（冀保涞水）应急罚[2021]
工贸018号《行政处罚决定书》，对中节能涞水予以警告，并罚款3万元。处罚事由为未如实记录安全生产教育和培训情况、未建立《事故隐患报告和举报奖励制度》、汽轮机车闸遗漏西墙一配电箱门未进行等电位跨接，不符合《建筑电气工程施工质量验收规范》规定。中节能涞水已缴纳相应罚款。
根据《安全生产法》第九十四条的规定，生产经营单位未如实记录安全生产教育和培训情况的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款。根据《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》第二十六条的规定，生产经营单位未建立安全生产事故隐患排查治理等各项制度的，由安全监管监察部门给予警告，并处三万元以下的罚款。根据《河北省安全生产条例》第七十九条的规定，生产经营单位违反各项安全生产标准以及本单位规章制度和安全操作规程的，责令限期改正，并处一万元以上三万元以下的罚款。
2022年6月7日，涞水县应急管理局出具《证明》，证明中节能涞水已对
该违法行为整改完毕并已全额缴纳罚款，该违法事实不属于重大违法行为，所受处罚亦不属于重大处罚。
结合中节能涞水的具体违法事实，其行为未造成任何安全事故及后果，且已经积极完成整改，根据相关主管部门的证明文件，中节能涞水该次被涞水县应急管理局处罚涉及的违法行为不属于重大违法行为。
（4）2022年2月28日，涞水县自然资源和规划局出具（涞自规）罚字
（2022）第（001）号《行政处罚决定书》，对中节能涞水予以警告，并罚款15.0569万元。处罚事由为建设垃圾焚烧发电项目过程中存在未按照《建设工程规划许可证》的规定进行建设的行为：部分建设存在移位问题，建设位置与规划审批位置不符，多建稳定化产物暂存间一栋，属于《涞水县自然资源和规划局行政处罚自由裁量基准（规划部分）》中的一般违法行为。中节能涞水已缴纳相应罚款。
2112022年6月10日，涞水县自然资源和规划局出具《证明》，证明中节能
涞水已对该违法行为整改完毕并已全额缴纳罚款，该违法事实不属于重大违法行为，所受处罚亦不属于重大处罚。
综合《涞水县自然资源和规划局行政处罚自由裁量基准（规划部分）》的
相关规定及主管部门的证明文件，中节能涞水该次被涞水县自然资源和规划局处以罚款涉及的违法行为不属于重大违法行为。
（5）2022年1月24日，东光县自然资源和规划局出具东自然资规罚决字
[2021]057号《行政处罚决定书》，对中节能东光处以退还非法占用的土地
12178.10平方米并罚款121781元的处罚。处罚事由为其于2021年2月未经批准，非法占用冀政转征函[2021]279号省批建设用地建设厂房和储物罐。中节能东光已退还非法占用的土地并缴纳相应罚款。
2022年3月30日，东光县自然资源和规划局出具《证明》，证明中节能
东光已退还非法占用的土地并缴纳了罚款，该等违法事实不属于重大违法行为，所受处罚亦不属于重大处罚。
根据《土地管理法》第七十七条的规定，未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款。
鉴于中节能东光已经及时纠正其违法行为，综合《土地管理法》的相关规定及主管部门的证明文件，中节能东光该次被东光县自然资源和规划局处罚的行为不属于重大违法行为。
除前述处罚事项之外，报告期内，环境科技及其子公司不存在其他行政处罚事项，上述行政处罚事项不构成重大处罚，不会对本次重组造成实质性法律障碍。
212（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认和计量方法与原则
（1）适用于2021年度及2022年1-10月的收入确认方法和原则
1）收入和计量确认原则
在合同开始日，环境科技识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，环境科技在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收
入：客户在环境科技履约的同时即取得并消耗环境科技履约所带来的经济利益；客户能够控制环境科技履约过程中在建的商品；环境科技履约过程中所产
出的商品具有不可替代用途，且环境科技在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，环境科技已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则环境科技在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，环境科技考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
环境科技作为社会资本方与政府方订立 PPP（本节所述 PPP 项目包括环境科技旗下的 BOT/BOO/BOOT 项目）项目合同，并提供建设、运营、维护等多
213项服务，环境科技识别合同中的单项履约义务，将交易价格按照各项履约义务
的单独售价的相对比例分摊至各项履约义务。在提供建造服务或将项目发包给其他方时，确定环境科技的身份是主要责任人还是代理人，并进行会计处理，确认合同资产。
环境科技在项目运营期间向获取公共产品和服务的对象收取的费用不构成
一项无条件收取现金的权利，在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产；PPP 项目资
产达到预定可使用状态后，环境科技确认与运营服务相关的收入。
2）收入确认具体时点
环境科技收入主要来源为垃圾处理收入、电力及蒸汽收入以及项目建造收入。
环境科技提供垃圾处理服务，属于在某一时段履行的履约义务，公司按实际垃圾处理量及特许经营权协议或垃圾处置协议约定的单价按月确认垃圾处置收入。
环境科技销售电力产品，属于在某一时点履行的履约义务，公司按垃圾发电上网电量及售电合同约定的单价确认供电收入。
环境科技销售蒸汽产品，属于在某一时点履行的履约义务，公司按实际蒸汽供应量及供汽协议约定的单价确认供汽收入。
环境科技 BOT\BOOT\PPP 项目提供项目建造服务，属于在某一时段内履行的履约义务，根据已发生成本占预计总成本的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认建造收入。
（2）适用于2020年度的收入确认方法和原则
1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本
214能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：*收入的金额能够可靠
地计量；*相关的经济利益很可能流入企业；*交易的完工程度能够可靠地确定；*交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入，已发生的劳务成本计入当期损益。
环境科技与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3）建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：*合同总收入能够可靠地计量；*与合同相关的经济利益很可能流入企业；*实际发生的合同成本能够清
楚地区分和可靠地计量；*合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收
215入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分
比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算
的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列示。
4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
5）利息收入
按照他人使用环境科技货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、成本确认和计量方法与原则
根据企业会计准则的相关规定，环境科技会计核算以权责发生制为基础。
3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
环境科技主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
4、模拟合并财务报表的编制基础
（1）模拟财务报表的编制基础环境科技模拟合并财务报表以持续经营假设为基础。根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项
具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）。根据企业会计准则的相关规定，环境科技会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
216（2）编制方法及假设
环境科技模拟财务报表系假设环境科技当前股权架构已经于2019年1月1日存在并持续经营，主要编制假设包括：
1）环境科技成立于2021年7月30日，鉴于本次重组之目的，为编制模拟
财务报表，假设环境科技于2019年1月1日已设立；将母公司中国环保实际发生的与垃圾焚烧发电业务相关的管理费用模拟至报告期环境科技利润表。
2）纳入模拟合并范围的46家子公司的母公司原为中国环保，2019年1月
1日之前设立或收购的子公司，假设2019年1月1日成为环境科技的子公司，
按照2019年1月1日各子公司在净资产账面价值中实际享有的金额确认长期股
权投资成本并增加资本公积；2019年1月1日以后成立的子公司，假设为环境科技设立，且按照实际出资金额确认长期股权投资成本并增加资本公积。
环境科技及子公司相互之间的所有重大交易和往来、现金流于合并时抵消，未考虑与重组相关的税费影响。
5、财务报表合并范围与变化情况
（1）财务报表合并范围
截至2022年10月31日，环境科技纳入模拟合并范围的子公司共46户，详见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之
“（四）主要下属企业情况”。
（2）合并范围的变更
公司名称股权取得方式股权取得时点出资额（万元）出资比例（%）
2021年
中节能怀来设立2021年8月12日8027.00100.00
2020年
中节能平山设立2020年8月5日3000.00100.00
6、报告期内资产剥离情况
报告期内，环境科技未发生重大资产转移剥离情况。
2177、会计政策或会计估计与上市公司的差异
环境科技采用的会计政策和会计估计与上市公司中环装备不存在重大差异。
8、重要会计政策或会计估计变更
（1）重要会计政策变更
1）执行新收入准则导致的会计政策变更财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）。环境科技于
2021年1月1日起开始执行前述新收入准则。
新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收入准则，环境科技重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则的规定，选择仅对在2021年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整，以及对于最早可比期间期初之前或2021年1月
1日之前发生的合同变更予以简化处理，即根据合同变更的最终安排，识别已
履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2021年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
环境科技将因转让商品而预先收取客户的合同对价不含税金额从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报、相应的增值税额变更为“其他流动负债”项目列报。
环境科技的一些应收款项不满足无条件（即：仅取决于时间流逝）向客户收取对价的条件，环境科技将其重分类列报为合同资产（或其他非流动资产），不影响流动资产及非流动资产、流动负债及非流动负债的合计金额。
*对2021年1月1日财务报表的影响
2020年12月31日（变更前）2021年1月1日（变更后）
报表项目金额（万元）金额（万元）
218合并报表合并报表
应收账款133626.60118880.51
合同资产-14746.08
预收账款1970.67-
合同负债-1807.03
其他流动负债301.60465.23
*对2021年12月31日/2021年度的影响采用变更后会计政策编制的2021年12月31日公司合并资产负债表各项
目、2021年度合并利润表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，不影响流动资产及非流动资产、流动负债及非流动负债的合计金额。受影响项目对比情况如下：
A、对 2021 年 12 月 31 日资产负债表的影响
2021年12月31日2021年12月31日
报表项目
新收入准则下金额（万元）旧收入准则下金额（万元）
应收账款195848.90231280.42
合同资产35431.52-
预收账款-2810.10
合同负债2568.40-
其他流动负债336.7095.00
B、对 2021 年度利润表的影响
2021年度2021年度
报表项目
新收入准则下金额（万元）旧收入准则下金额（万元）
资产减值损失-2819.38-2778.36
信用减值损失-5433.51-5474.53
2）执行新租赁准则导致的会计政策变更财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”）。环境科技于
2021年1月1日起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。
219根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，环境科技选择
不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
环境科技选择仅对2021年1月1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2021年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
于新租赁准则首次执行日（即2021年1月1日），无累计影响金额。
3）《企业会计准则解释第14号》财政部于2021年2月2日发布《企业会计准则解释第14号》（以下简称“解释 14 号”），规范了社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理，以及基准利率改革导致相关合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理，于发布之日起实施。
根据解释14号，环境科技对于2021年1月1日至施行日新增的上述两项业务，按照解释14号规定进行处理。对于2020年12月31日前开始实施且至解释 14 号施行日尚未完成的有关 PPP 项目合同、2020 年 12 月 31 日前发生的
基准利率改革相关业务，进行了追溯调整，不影响流动资产及非流动资产、流动负债及非流动负债的合计金额。相关累计影响数未调整可比期间数据，仅调整2021年1月1日留存收益及财务报表其他相关项目金额，金融资产、金融负债等原账面价值与新账面价值之间的差额计入2021年1月1日留存收益或其他综合收益。
具体调整金额如下：
单位：万元
2020年12月31日（变更前）2021年1月1日（变更后）
报表项目合并报表合并报表
在建工程397018.08141051.94
无形资产744995.231000961.36
4）《企业会计准则解释第15号》财政部于2021年12月31日发布《企业会计准则解释第15号》（以下简称“准则解释15号”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前
220或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”、内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。
环境科技于2022年1月1日起执行准则解释第15号中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”规定，环境科技根据新旧衔接规定对2021年度、2020年度、2019年度试运行销售进行了追溯调整，相关累计影响数调整可比期间数据；环境科技于2022年1月1日起执行准则解释第15号中“关于亏损合同的判断”规定，不涉及追溯调整；环境科技于2021年12月31日起执行准则解释第15号中
“关于资金集中管理相关列报”规定，不涉及追溯调整。
具体调整金额如下：
*对2021年12月31日/2021年度的影响采用变更后会计政策编制的2021年12月31日公司合并资产负债表各项
目、2021年度合并利润表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，非流动资产总额增加1.53亿元，归属于母公司所有者权益增加
1.47亿元，对于少数股东权益的影响较小；营业收入增加0.88亿元，营业成本
增加0.72亿元，对于少数股东损益影响较小。受影响项目对比情况如下：
A、对 2021 年 12 月 31 日资产负债表的影响
2021年12月31日2021年12月31日
报表项目
新准则下金额（万元）旧准则下金额（万元）
无形资产1294931.811284530.21
固定资产828655.95823798.63归属于母公司所有
799022.81784369.86
者权益
少数股东权益51478.3750872.40
B、对 2021 年度利润表的影响
2021年度2021年度
报表项目
新准则下金额（万元）旧准则下金额（万元）
营业收入742051.06733288.47
2212021年度2021年度
报表项目
新准则下金额（万元）旧准则下金额（万元）
营业成本582297.75575146.57
少数股东损益5889.455956.22
*对2020年12月31日/2020年度的影响采用变更后会计政策编制的2020年12月31日公司合并资产负债表各项
目、2020年度合并利润表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，非流动资产增加1.36亿元，归属母公司所有者权益增加1.30亿元，对于少数股东权益影响较小；营业收入增加1.79亿元，营业成本增加0.61亿元，对于少数股东损益影响较小。受影响项目对比情况如下：
A、对 2020 年 12 月 31 日资产负债表的影响
2020年12月31日2020年12月31日
报表项目
新准则下金额（万元）旧准则下金额（万元）
无形资产744995.23734955.57
固定资产577888.40574304.12
在建工程397018.08396994.49归属于母公司所有
680888.80667914.02
者权益
少数股东权益52817.2852144.53
B、对 2020 年度利润表的影响
2020年度2020年度
报表项目
新准则下金额（万元）旧准则下金额（万元）
营业收入263599.11245652.94
营业成本162513.71156451.02
少数股东损益4068.873401.39
（2）重要会计估计变更
报告期内，环境科技无重要会计估计变更。
9、行业特殊的会计处理政策
环境科技所处行业不存在特殊会计处理政策。
222（十一）其他事项
1、环境科技是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，环境科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、标的股权是否存在质押、冻结情形的说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的资产环境科技的股权不存在质押、冻结、查封等限制或禁止转让的情形。
3、标的股权是否为控股权的说明
本次交易的标的股权之一为中国环保持有的环境科技100%的股权，为环境科技控股权。
4、环境科技涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，环境科技涉及立项、环保等有关报批事项的情况如下表所示：
序公司项目名称立项环评批复号名称《四川省环境保护局关于成都中节成都市祥福生活《四川省发展和改革委员会关于成都市祥福生活垃圾焚烧发电厂环
1能成垃圾焚烧发电厂市祥福生活垃圾焚烧发电厂项目核准境影响报告书的批复》川环审都项目的批复》川发改投资[2009]1201号
批[2009]274号《河南省环境保护厅关于开封中节开封市城市生活《河南省发展和改革委员会关于开封中节能再生能源有限公司封市
2能开垃圾焚烧发电项市城市生活垃圾焚烧发电项目核准的城市生活垃圾焚烧发电项目环封目批复》豫发改能源[2011]836号境影响报告书的批复》豫环审
[2011]37号安徽省发展和改革委员会《关于合肥合肥市环境保护局《关于合肥合肥市生活垃圾市城市生活垃圾焚烧发电项目核准申市生活垃圾焚烧发电项目环境焚烧发电项目请报告的批复》皖发改能源[2010]299影响报告书的批复》环建审中节
号[2011]137号
3能合《安徽省发展改革委关于核准中节能合肥市环境保护局《关于合肥肥合肥市生活垃圾（合肥）可再生能源有限公司合肥市市生活垃圾焚烧发电项目环境焚烧发电扩建项生活垃圾焚烧发电扩建项目核准的批影响报告书的批复》环建审目复》皖发改能源函[2014]368号[2011]137号
223序公司
项目名称立项环评批复号名称三期项目（中节《关于中节能（临沂）环保能源有限《临沂市环境保护局关于中节能（临沂）环保
公司生活垃圾、污泥焚烧综合提升改能（临沂）环保能源有限公司能源有限公司生扩建项目发改委核准的批复》临发改生活垃圾、污泥焚烧综合提升
活垃圾、污泥焚政务[2016]147号（临沂市发展和改革改扩建项目环境影响报告书的烧综合提升改扩委员会）批复》临环发[2016]163号建项目）《关于中外合资临沂中环新能源有限中节《临沂市环境保护局关于临沂临沂市餐厨废弃公司新增建设临沂餐厨废弃物无害化能临市餐厨废弃物无害化处理项目物无害化处理项处理建设项目的核准意见》临发改政沂环境影响报告书的批复》临环目务[2013]148号（临沂市发展和改革委（含发[2016]163号员会）中节4《临沂市环境保护局关于临沂能临《临沂市兰山区建设项目登记备案证临沂市动物无害市动物无害化处理项目环境影沂兰明》临兰发改备案[2015]21号（临沂市化处理项目响报告书的批复》临环发山分兰山区发展和改革局）
[2015]210号公
中节能（临沂）
司）环保能源有限公《关于中节能（临沂）环保能司兰山分公司垃《关于中节能（临沂》环保能源有限源有限公司第二垃圾焚烧发电圾焚烧发电项目公司第二垃圾焚烧发电项目核准的批项目环境影响报告书的批复》（中节能（临复》临发改政务[2019]11号（临沂市行临审服投资许字[2020]21002沂）环保能源有政审批服务局）号（临沂市行政审批服务局）限公司第二垃圾焚烧发电项目）
中节能（即墨）《青岛市发展和改革委员会关于中节《山东省环境保护厅关于即墨环保能源有限公能（即墨）环保能源有限公司新建即市生活垃圾焚烧发电工程环境司新建即墨市生墨市生活垃圾焚烧发电项目核准的批影响报告书的批复》鲁环审活垃圾焚烧发电中节复》青发改即[2015]1号[2014]212号项目
5能即《青岛市生态环境局即墨分局墨《青岛市即墨区发展和改革局关于对关于青岛市即墨区住房和城乡即墨区餐厨垃圾即墨区餐厨垃圾处理工程项目建议书建设局即墨区餐厨垃圾处理项处理工程（代可行性研究报告）的批复》青即目环境影响报告书的批复》青
发改投资审{2019}194号
环即审[2020]57号《江西省环境保护厅关于萍乡萍乡市生活垃《萍乡市发展改革委关于萍乡市生活市生活垃圾、污泥干化焚烧发
圾、污泥干化焚垃圾、污泥干化焚烧发电项目核准的电项目环境影响报告书的批中节烧发电项目批复》萍发改环资字[2015]391号复》赣环评字[2015]122号
6能萍萍乡市生活垃《萍乡市发展改革委关于萍乡市生活《萍乡市环境保护关于萍乡市乡
圾、污泥干化焚垃圾、污泥干化焚烧发电项目扩建工生活垃圾、污泥干化焚烧发电烧发电项目及扩程核准的批复》萍发改能源字项目扩建工程环境影响报告书建项目（二期）[2018]489号的批复》萍环评字[2018]65号
224序公司
项目名称立项环评批复号名称《吉林省环境保护厅关于通化中节《吉林省发展改革委关于通化市生活市生活垃圾焚烧发电建设项目通化市生活垃圾
7能通垃圾焚烧发电项目可行性研究报告的（二道江厂址）环境影响报告
焚烧发电项目化批复》吉发改审批[2013]455号书的批复》吉环审字[2012]271号《天水市环境保护局关于中节中节《天水经济技术开发区管理委员会关能（天水）环保能源有限公司天水循环产业园
8能天于天水循环产业园项目核准的批复》天水循环产业园项目环境影响
项目水天经开发[2016]79号报告书的批复》天环函发
[2016]101号《广东省发展改革委关于汕头市潮南《汕头市环境保护局关于对汕汕头市潮南区生
区生活垃圾焚烧发电厂 BOT 项目竞争 头市潮南区生活垃圾焚烧发电活垃圾焚烧发电性配置招标方案核准的批复》粤发改厂项目环境影响报告书的批厂项目资环函[2014]218号复》汕市建环[2015]80号《关于对的批复》汕潮南厂扩建项目准的批复》汕市发改投[2019]53号环建复[2019]23号（汕头市生中节态环境局潮南分局）9能潮《关于对的批复》汕潮目—污泥干化掺头市潮南区发展和改革局）南环建复[2019]17号（汕头市烧项目生态环境局潮南分局）《关于对的批复》汕潮南
代码：2012-440514-04-01-455416项目环建复[2021]107号（汕头市生态环境局）《山东省环境保护厅关于中节《关于中节能（郯城）环保能源有限能（郯城）环保能源有限公司中节能(郯城)垃
公司中节能（郯城）垃圾焚烧发电项中节能（郯城）垃圾焚烧发电圾焚烧发电项目目核准的批复》临发改政务[2015]88号项目环境影响报告书的批复》中节
鲁环审[2015]183号
10能郯《山东省环境保护厅关于中节城中节能（郯城）《关于中节能（郯城）环保能源有限能（郯城）环保能源有限公司环保能源有限公
公司中节能（郯城）垃圾焚烧发电项中节能(郯城)垃圾焚烧发电项司垃圾焚烧发电目核准的批复》临发改政务[2015]88号目环境影响报告书的批复》鲁项目二期工程
环审[2015]183号
225序公司
项目名称立项环评批复号名称《关于对中节能保南（蠡县）中节能保南（蠡《保定市行政审批局关于中节能保南中节环保能源有限公司保南垃圾焚
县）环保能源有（蠡县）环保能源有限公司项目核准
11能保烧发电项目环境影响报告书的限公司保南垃圾的批复》核准文号：保行审投变字南批复》冀环环评〔2019〕87号
焚烧发电项目〔2020〕002号（河北省生态环境厅）《云南省生态环境厅关于红河中节红河哈尼族彝族《红河州发展和改革委员会关于红河州生活垃圾焚烧发电项目环境
12能红自治州生活垃圾州生活垃圾焚烧发电项目核准的批影响报告书的批复》云环审河焚烧发电项目复》红发改能建〔2018〕496号
〔2019〕1-54号《关于中节能（肥城）环保能中节能（肥城）《泰安市发展和改革委员会关于中节源项目（生活垃圾焚烧发电项环保能源项目能（肥城）环保能源项目（生活垃圾目）环境影响报告书的批复》（生活垃圾焚烧焚烧发电项目）的核准意见》泰发改泰环审[2017]8号（泰安市环中节发电项目）审批[2017]6号境保护局）
13能肥《肥城市环境保护局关于中节城中节能（肥城）能（肥城）环保能源项目（病环保能源项目《山东省建设项目登记备案证明》登死畜禽无害化处理项目）环境
（病死畜禽无害记备案号：1609050154影响报告书的批复》肥环发化处理项目）
[2017]29号《关于中节能抚州环保能源有《抚州市发改委关于抚州市生活垃圾限公司抚州市生活垃圾焚烧发抚州市生活垃圾焚烧发电项目核准的批复》抚发改能电项目环境影响报告书的批焚烧发电项目源字〔2016〕79号复》抚环审函〔2017〕24号中节（抚州市环境保护局）14能抚《关于中节能抚州环保能源有州限公司抚州市生活垃圾焚烧发抚州市生活垃圾《抚州市发改委关于抚州市生活垃圾电项目（二期工程）环境影响焚烧发电项目二焚烧发电项目二期工程核准的批复》报告书的批复》抚环审函
期工程抚发改能源字〔2018〕14号〔2018〕40号（抚州市环境保护局）《成都市发展和改革委员会关于中节《四川省环境保护厅关于成都中节
成都金堂环保发能（金堂）环保能源有限公司成都金金堂环保发电项目环境影响报
15能金电厂 PPP 项目 堂环保发电项目核准的批复》成发改 告 书 的 批 复 》 川 环 审 批堂
核准[2017]30号[2017]347号《关于对的审批意见》环建审西项目复》合发改能源[2018]404号[2017]123号（合肥市环境保护局）
226序公司
项目名称立项环评批复号名称《关于中节能（肥西）环保能《关于肥西县餐饮及厨余垃圾处置项肥西县餐饮及厨源有限公司肥西县餐饮及厨余目立项的批复》发改投资字[2019]174余垃圾处置项目垃圾处置项目环境影响报告书号的批复》环建审【2020】37号《资阳市生态环境局关于中节《资阳市发改和改革委员会关于核准能（资阳）环保能源有限公司资阳市生活垃圾资阳市生活垃圾环保发电项目的批资阳市生活垃圾环保发电项目环保发电项目复》资发改审批[2017]117号环境影响报告书的批复》资环
审批[2019]9号资阳市生活垃圾《资阳市生态环境局关于资阳环保发电项目增《资阳市发展和改革委员会关于资阳市生活垃圾环保发电项目增加中节加配套建设餐厨市生活垃圾环保发电项目增加配套建
配套建设餐厨垃圾、污泥协同
17能资垃圾、污泥协同设餐厨垃圾、污泥协同处置项目的批
处置项目环境影响报告书的批阳处置项目（餐复》资发改审批[2020]34号复》资环审批[2020]47号
厨）资阳市生活垃圾《资阳市生态环境局关于资阳环保发电项目增《资阳市发展和改革委员会关于资阳市生活垃圾环保发电项目增加加配套建设餐厨市生活垃圾环保发电项目增加配套建
配套建设餐厨垃圾、污泥协同
垃圾、污泥协同设餐厨垃圾、污泥协同处置项目的批处置项目环境影响报告书的批处置项目（污复》资发改审批[2020]34号复》资环审批[2020]47号
泥）《关于对中节能（涞水）环保能源有限公司中节能（涞水）中节中节能（涞水）《保定市行政审批局关于中节能（涞生活垃圾焚烧发电项目环境影
18能涞生活垃圾焚烧发水）生活垃圾焚烧发电项目核准的批响报告书的批复》冀环环评水电项目复》保行审投核字[2018]016号[2019]88号（河北省生态环境厅）《陕西省生态环境厅关于汉中汉中城市生活垃《汉中市发展和改革委员会关于汉中中节城市生活垃圾焚烧发电（热电圾焚烧发电（热城市生活垃圾焚烧发电（热电联产）19 能汉 联产）PPP 项目（一期）环境电联产）PPP 项 PPP 项目核准的批复》汉发改能源中影响报告书的批复》陕环评批
目[2018]393号
复[2019]20号《福州市生态环境局关于车里中节车里垃圾填埋场《福州市发展和改革委员会关于车里垃圾填埋场改造提升 PPP 项目
20 能福 改造提升 PPP 项 垃圾填埋场改造提升 PPP 项目核准的环境影响报告书的审批意见》州目批复》榕发改审批〔2018〕178号
榕环保评〔2018〕92号中节能（安平）《关于中节能（安平）环保能中节环保能源有限公《安平县行政审批局关于安平县垃圾源有限公司安平县垃圾处理发
21 能安 司安平县垃圾处 处理发电（PPP）项目核准的批复》安 电（PPP）项目环境影响报告平 理发电（PPP） 审批核字[2019]20 号 书的批复》衡审批[2019]17 号项目（衡水市行政审批局）
227序公司
项目名称立项环评批复号名称中节能（蔚县）《张家口市行政审批局关于中节能《张家口市行政审批局关于蔚中节
环保能源有限公（蔚县）环保能源有限公司蔚县环保县环保能源热电项目环境影响
22能蔚司蔚县环保能源能源热电项目核准的批复》张行审立报告评价书的批复》张行审字县
热电项目字[2020]1148号[2019]244号《丽江市发展和改革委员会关于丽江《云南省生态环境厅关于丽江中节丽江市生活垃圾市生活垃圾焚烧发电项目（一期工市生活垃圾焚烧发电项目环境
23能丽焚烧发电项目程）核准的批复》丽发改电力影响报告书的批复》云环审
江（一期工程）
[2019]313号[2019]1-56号《中节能（黄骅）环保能源有中节能（黄骅)中节《沧州市行政审批局关于黄骅市生活限公司黄骅市生活垃圾焚烧发环保能源有限公
24能黄垃圾焚烧发电项目核准的批复》沧审电项目环境影响报告书的批
司黄骅市生活垃骅批核[2019]100号复》冀环审[2019]62号（河北圾焚烧发电项目省生态环境厅）《中节能（大城）环保能源有《廊坊市行政审批局关于中节能（大中节限公司大城县生活垃圾焚烧发大城县生活垃圾城）环保能源有限公司大城县生活垃
25能大电一期项目环境影响报告书的焚烧发电项目圾焚烧发电一期项目核准批复》廊审城批复》冀环审〔2019〕52号
批投资[2019]2017号（河北省生态环境厅）《中节能（行唐）环保能源有中节《石家庄市行政审批局关于行唐县生限公司行唐县生活垃圾焚烧发行唐县生活垃圾
26能行活垃圾焚烧发电项目核准的批复》石电项目环境影响报告书的批
焚烧发电项目唐行审投资核字[2019]170号复》冀环审[2019]54号（河北省生态环境厅）《中节能（东光）环保能源有中节《沧州市行政审批局关于东光县生活限公司东光县生活垃圾焚烧发东光县生活垃圾
27能东垃圾焚烧发电项目核准的批复》沧审电项目环境影响报告书的批
焚烧发电项目光批核〔2019〕110号复》冀环审〔2019〕38号（河北省生态环境厅）《南充市发展和改革委员会关于南部县生活垃圾焚烧发电项目（一期）核《南充市生态环境局关于南部中节准的批复》南发改审批[2018]16号；
南部县生活垃圾县生活垃圾焚烧发电项目环境28能南《南充市发展和改革委员会关于同意焚烧发电项目影响报告书的批复》南市环审部县变更南部县生活垃圾焚烧发电项目立
（2019）28号项核准业主的批复》南发改环资
[2019]363号《黒龙江省发展和改革委员会关于中《关于鹤岗市生活垃圾焚烧发中节
鹤岗市生活垃圾节能（鹤岗）环保能源有限公司鹤岗电项目变更环境影响报告书的
29能鹤焚烧发电项目 市 1X12MW 生活垃圾焚烧发电项目核 批复》黑环审〔2019〕57 号岗准的批复》黑发改新能源[2019]545号（黑龙江省生态环境厅）
228序公司
项目名称立项环评批复号名称《关于鹤岗市餐厨废物处理服鹤岗市餐厨废物黑龙江投资在线监管审批平台备案，务项目环境影响报告书的批处理项目项目代码2020-230406-77-03-116792复》鹤环审[2021]41号（鹤岗市生态环境局）《中节能(盐山)环保能源有限《沧州市行政审批局关于盐山县生活公司盐山县生活垃圾焚烧发电盐山县生活垃圾垃圾焚烧发电项目核准的批复》沧审项目环境影响报告书的批复》中节焚烧发电项目批核〔2019〕111号冀环审〔2019〕39号（河北省
30能盐生态环境厅）山《盐山县行政审批局关于盐山县餐厨盐山县餐厨垃圾《审批意见》盐管环表垃圾处理项目核准的批复》核准文
处理项目[2022]004号号：盐审批投核字（2021)006号《省发展改革委关于贞兴生活垃圾焚《贵州省生态环境厅关于贞兴中节贞兴生活垃圾焚烧发电项目核准的批复》黔发改环资生活垃圾焚烧发电项目“三合
31能贞烧发电项目〔2020〕293号（贵州省发展和改革委一”环境影响报告书的批复》丰
员会）黔环审〔2020〕120号《关于中节能（昌乐）环保能中节《潍坊市固定资产投资项目核准证源有限公司昌乐县生活垃圾焚昌乐县生活垃圾32能昌明》潍投资审批[2019]第44号（潍坊烧发电项目环境影响报告书的焚烧发电项目乐市行政审批服务局）批复》潍环审字[2020]24号(潍坊市生态环境局）《石家庄市行政审批局关于中节能（平山）环保能源有限公中节《石家庄市行政审批局关于平山县生平山县垃圾综合司平山县生活垃圾焚烧发电项
33能平活垃圾焚烧发电项目核准的批复》石
处理发电项目目（一期工程）环境影响报告
山行审投资核字[2021]111号书的批复》石行审环批
[2021]33号《张家口市行政审批局关于怀中节《张家口市行政审批局关于怀来县生怀来县生活垃圾来县生活垃圾焚烧发电场项目
34能怀活垃圾焚烧发电场项目核准的批复》焚烧发电项目环境影响报告的批复》张行审
来张行审立字[2021]653号
字[2021]418号《关于杭州市城市生活垃圾综合处理《关于杭州市生活垃圾处置项杭州杭州市生活垃圾工程项目建议书的批复》浙计经投目环境影响报告书审查意见的
35绿能处理工程[1999]1675号（浙江省计划与经济委员函》浙环开建[2000]92号(浙江环保会）省环境保护局）《关于河北灵达环保能源有限中节《河北省固定资产投资项目核准证》责任公司垃圾转化热电站二期36能石二期工程冀发改环资核字[2009]193号（河北省工程环境影响报告书的批复》家庄发展和改革委员会）冀环评[2009]240号（河北省环境保护厅）
229序公司
项目名称立项环评批复号名称《关于河北灵达环保能源有限《石家庄市发展和改革委员会关于河责任公司炉排炉替代一期流化炉排炉替代一期北灵达环保能源有限责任公司炉排炉床炉项目环境影响报告书的批流化床锅炉项目替代一期流化项目核准的回复》复》冀环评[2015]181号（河北省环境保护厅）《关于对中节能（石家庄）环《石家庄栾城区行政审批局关于中节保能源有限公司一期技改项目能（石家庄）环保能源有限公司一期一期技改项目环境影响报告书的批复》冀环技改项目核准的批复》石栾行审核字评[2018]111号（河北省环境[2017]12号保护厅）一期项目（中节能（沧州）环保《关于河北建投沧州垃圾发电能源新华生活垃《河北省固定资产投资项目核准证》厂项目环境影响报告书的批圾焚烧（炉排冀发改投资核字〔2008〕141号（河北复》冀环评〔2008〕647号炉）发电厂项目省发展和改革局）（河北省环境保护局）
15.0MW 发电工
程）中节《关于对中节能（沧州）环保37能沧《沧州市行政审批局关于中节能（沧能源有限公司扩建项目环境影州扩建工程州）环保能源有限公司扩建项目核准响报告书的批复》冀环环评变更的批复》沧审批核〔2019〕104号〔2018〕125号（河北省生态环境厅）《中节能（沧州）环保能源有《沧州市行政审批局关于中节能沧州限公司中节能沧州餐厨垃圾处餐厨垃圾项目餐厨垃圾处理项目核准的批复》沧审理项目环境影响报告书的批批核[2020]37号复》沧新环管[2020]3号（沧州市生态环境局新华区分局）《关于保定市生活垃圾焚烧发《河北省固定资产投资项目核准证》一期垃圾发电项电项目环境影响报告书的批冀发改投资核字[2008]29号（河北省发目复》环审[2008]71号（国家环展和改革委员会）境保护总局）中节《关于对中节能（保定）环保38能保《关于中节能（保定）环保能源有限能源有限公司生活垃圾焚烧发定二期扩建暨餐厨公司生活垃圾焚烧发电二期扩建暨餐电二期扩建暨餐厨垃圾无害化垃圾无害化处置厨垃圾无害化处置共建项目核准的批处置共建项目环境影响报告书共建项目复》保行审投核字[2018]001号（保定的批复》冀环环评[2018]110市行政审批局）号（河北省生态环境厅）
《河北省固定资产投资项目核准证》《关于秦皇岛生活垃圾焚烧发中节一期项目（秦皇冀发改投资核字〔2008〕45号、《河电改建项目环境影响报告书的
39能秦岛生活垃圾焚烧北省发展和改革委员会关于秦皇岛生批复》环审[2008]4号（国家皇岛发电改建项目）活垃圾焚烧发电改建项目调整建设规环保总局）模的函》冀发改函[2009]44号
230序公司
项目名称立项环评批复号名称《中节能（秦皇岛）环保能源《秦皇岛市海港区发展改革局关于中有限公司生活垃圾焚烧项目扩节能（秦皇岛）环保能源有限公司生扩建项目建工程环境影响报告书的批活垃圾焚烧项目扩建工程核准的批复》冀环审[2019]31号（河北复》（海发改核【2019】6号）省生态环境厅）《关于中节能（衡水）环保能《衡水经济开发区行政审批局关于中源有限公司衡水市生态循环产节能（衡水）环保能源有限公司衡水衡水市生活垃圾业园生活垃圾焚烧发电项目环市生态循环产业园生活垃圾焚烧发电焚烧发电项目境影响报告书的批复》衡环评项目的批复》衡经开投资核准[2016]4[2017]14号（衡水市环境保护中节号
局）
40能衡《衡水市行政审批局关于中节水《河北衡水高新技术产业开发区行政衡水市生活垃圾能（衡水）环保能源有限公司
审批局关于中节能（衡水）环保能源综合处理厂二期衡水生活垃圾综合处理厂二期有限公司衡水市生活垃圾综合处理厂
（餐厨废弃物处（餐厨废弃物处置）项目环境二期（餐厨废弃物处置）项目核准的置）项目影响报告书的批复》衡行审字批复》衡高审投资核准[2020]11号
第 2021XM010-00237 号《黑龙江省发展和改革委员会关于中《关于中节能（齐齐哈尔）垃中节能（齐齐哈节能（齐齐哈尔）垃圾焚烧发电项目圾发电项目环境影响报告书的
尔）垃圾发电项核准的批复》黑发改新能源[2018]301批复》黑环审[2015]134号中节目号（黑龙江省环境保护厅）能齐41《齐齐哈尔市生态环境局关于齐哈齐齐哈尔市中心齐齐哈尔市中心城区污泥协同
尔黑龙江投资在线监管审批平台备案，城区污泥协同处处置项目环境影响报告书的批
项目代码2106-230200-04-01-252312置项目复》齐环行审[2022]1号（齐齐哈尔市生态环境局）《关于中节能定州环保能源有中节能定州环保《定州市行政审批局关于中节能定州中节限公司生活垃圾发电一期工程能源有限公司生环保能源有限公司生活垃圾发电一期
42能定项目坏境影响报告书的批复》活垃圾发电一期工程项目核准的批复》定行审项目州冀环审[2019]17号（河北省生工程[2019]192号态环境局）《贵州省环境保护厅关于对华中节毕节市中心城区《省发展改革委关于毕节市中心城区节市中心城区生活垃圾焚烧发
43能毕垃圾焚烧发电项生活垃圾焚烧发电项目核准的批复》电项目环境影响报告书的批节目黔发改环资[2018]30号复》黔环审〔2017〕129号（贵州省环境保护厅）《西安市发展和改革委员会关于西安《西安市环境保护局关于西安西安鄠邑区生活中节鄠邑区生活垃圾无害化处理焚烧热电鄠邑区生活垃圾无害化处理焚垃圾无害化处理
44能西联产项目核准的批复》市发改审发烧热电联产项目环境影响报吿
焚烧热电联产项安[2017]411号（西安市发展和改革委员书的批复》市环批复【2018】目
会）129号
231序公司
项目名称立项环评批复号名称《关于咸宁市（崇阳）静脉产咸宁市（崇阳）《关于咸宁市（崇阳）静脉产业园一中节业园一期固体废弃物综合处理静脉产业园一期期固体废弃物综合处理项目可行性研
45能咸项目环境影响报告书审批意见固体废弃物综合究报告的批复》崇发改字[2019]290号宁的函》咸环审[2020]7号（咸处理项目（崇阳县发展和改革局）宁市生态环境局）《关于三号续建工程承发改审批核字[2016]31号（承德市发的批复》承环评[2017]13号展和改革委员会）（承德市环境保护局）《承德环能热电有限责任公司《承德市行政审批局关于承德环能热承德4#炉建设工程环境影响报告书
四号炉建设工程电有限责任公司4#炉建设工程项目核
46环能的批复》冀环审[2019]41号准的批复》承审批核字[2018]8号热电（河北省生态环境厅）《承德市行政审批局关于的批复》
承审批字[2020]30号
环境科技涉及行业准入的事项参见“第四节标的资产基本情况”之
“一、环境科技100%股权”之“（七）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产权属”之“（2）无形资产情况”之“6）经营资质”及
“7）特许经营权”。
二、中节能石家庄19%股权
（一）公司概况
公司名称中节能（石家庄）环保能源有限公司法定代表人马丽娟
统一社会信用代码 91130100752423380T注册资本17800万元人民币成立日期2003年7月25日企业类型其他有限责任公司注册地址石家庄市栾城窦妪工业区
生活垃圾焚烧发电；售电；供热（凭《供热经营许可证》经营）；
热力管网安装施工及维修服务；垃圾处理技术咨询、技术开发；污经营范围水处理及其再生利用；工业废水处理及其再生利用；污泥处理及其
技术服务；电力设备维修；餐厨垃圾收集、运输、处理；固体废物232无害化处理及利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革情况
1、2003年7月，设立
2003年6月23日，河北建投、河北灵山发电有限责任公司、河北宏源热电有限责任公司与石家庄市能源投资发展中心共同签署《河北灵达环保能源有限责任公司章程》。
2003年7月25日，河北灵达环保能源有限责任公司（以下简称“灵达环保”）依法注册设立。
2003年7月10日，河北华益德会计师事务所有限公司作出华益德验字
（2003）第073号《验资报告》，审验确认截至2003年7月10日，灵达环保
股东的注册资本8000.00万元已实缴到位，均为货币出资。
设立时，灵达环保的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1河北建投4000.0050.00
2河北灵山发电有限责任公司2350.0029.38
3河北宏源热电有限责任公司1000.0012.50
4石家庄市能源投资发展中心650.008.12
合计8000.00100.00
2、2008年11月，股权转让2008年5月5日，灵达环保作出股东会决议（冀灵达股东决[2008]2号），同意河北灵山发电有限责任公司将其所持公司29.38%股权转让给河北建投，转让价格根据资产评估确定，其他股东放弃优先受让权，并审议通过章程修正案。
同日，河北灵山发电有限责任公司与河北建投签署《股权转让协议》，约定转让对价为2350.00万元。
2008年7月29日，河北省国资委就本次股权转让作出批复（冀国资发产权股权[2008]96号），同意本次股权转让。
2332008年8月12日，灵达环保的资产评估报告获得河北省国资委备案。
2008年9月26日，河北省产权交易中心就本次股权转让出具成交确认书（冀产交[2008]36号），确认本次国有股权转让行为和程序符合《企业国有产权转让管理暂行办法》、《河北省企业国有资产产权交易管理暂行规定》等有关产权交易的规定。
2008年11月21日，本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，灵达环保的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1河北建投6350.0079.38
2河北宏源热电有限责任公司1000.0012.50
3石家庄市能源投资发展中心650.008.12
合计8000.00100.00
3、2010年10月，增资2010年7月20日，灵达环保作出股东会决议（冀灵达股东决[2010]3号），同意河北建投以现金方式向灵达环保增资9809.80万元，其中9800万元为注册资本、9.80万元为资本公积，河北宏源热电有限责任公司和石家庄市能源投资发展中心不再增资。
2010年7月28日，河北天华资产评估有限责任公司出具《河北灵达环保能源有限责任公司拟增资核实股东全部权益价值项目资产评估报告书》，在评估基准日2009年12月31日，灵达环保经评估的股东全部权益价值为8555.29万元。2010年8月23日，该评估报告获得河北省国资委备案。
2010年9月28日，河北德永会计师事务所有限公司作出冀德永验字
（2010）第035号《验资报告》，审验确认截至2010年9月28日，灵达环保
的注册资本1.78亿元，实收资本1.10亿元。
2011年5月19日，河北德永会计师事务所有限公司作出冀德永验字
（2011）第012号《验资报告》，审验确认截至2011年5月18日，灵达环保
的注册资本1.78亿元，实收资本1.20亿元。
2342011年10月31日，河北德永会计师事务所有限公司作出冀德永验字
（2011）第024号《验资报告》，审验确认截至2011年10月31日，灵达环保
的注册资本1.78亿元，实收资本1.35亿元。
2012年3月29日，河北德永会计师事务所有限公司作出冀德永验字
（2012）第007号《验资报告》，审验确认截至2012年3月29日，灵达环保
的注册资本1.78亿元，实收资本1.50亿元。
2012年6月25日，河北德永会计师事务所有限公司作出冀德永验字
（2012）第016号《验资报告》，审验确认截至2011年6月25日，灵达环保
的注册资本1.78亿元，实收资本1.69亿元。
2013年6月18日，河北德永会计师事务所有限公司作出冀德永验字
（2013）第018号《验资报告》，审验确认截至2013年6月18日，灵达环保
的注册资本1.78亿元，实收资本1.78亿元。
经河北德永会计师事务所有限公司出具的验资报告审验，本次新增注册资本已于2013年6月18日前全部实缴。
2010年10月9日，本次增资完成工商变更登记。
本次增资完成后，灵达环保的股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）
1河北建投16150.0090.73
2河北宏源热电有限责任公司1000.005.62
3石家庄市能源投资发展中心650.003.65
合计17800.00100.00
4、2012年2月，股权转让2011年11月25日，灵达环保股东会作出决议（冀灵达股东决[2011]4号），河北宏源热电有限责任公司将其所持公司5.62%的股权转让给河北建投，转让价格以2011年11月30日为基准日的评估值10996.73万元为基础定价，根据河北宏源热电有限责任公司实际出资1000.00万元，确定本次转让价格为999.60万元。
235同日，河北宏源热电有限责任公司与河北建投签署《股权转让协议》，以
评估为基础确定转让价格为999.60万元。
2011年5月20日，河北省国资委批准河北宏源热电有限责任公司向河北
建投转让其所持公司5.62%股权事宜。
2012年2月3日，本次股权转让完成工商变更登记。
本次变更完成后，灵达环保的股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）
1河北建投17150.0096.35
2石家庄市能源投资发展中心650.003.65
合计17800.00100.00
5、2014年3月，股权转让
2013年8月9日，灵达环保作出股东会决议，同意河北建投将其所持灵达
环保77.35%股权在河北省产权交易中心公开转让，同意石家庄市能源投资发展中心委托河北建投在河北省产权交易中心公开转让其所持灵达环保3.65%股权。
2013年9月2日，河北省国资委作出《关于河北灵达环保能源有限责任公司等公司国有股权公开转让有关问题的批复》（冀国资发产权管理[2013]147号），同意河北建投将其所持有的包括灵达环保77.35%股权在内的股权打包向社会公开转让。
2013年9月22日，石家庄市发改委就石家庄市能源投资发展中心转让股
权作出批复（石发改体改[2013]774号），同意石家庄市能源投资发展中心转让所持灵达环保3.65%国有股权。
2013年9月2日，北京京都中新资产评估有限公司出具《河北建设投资集团有限责任公司拟转让河北建投灵达环保能源有限责任公司股权项目资产评估报告书》（京都中新评报字（2013）第0103号），对灵达环保于评估基准日
2013年3月31日的股东全部权益进行了评估，股东全部权益于评估基准日的
评估值为24936.19万元。
2362013年12月30日，河北建投与中国环保签署《股权转让协议》，将河北
建投持有的灵达环保77.35%股权转让给中国环保；同日，石家庄市能源投资发展中心与中国环保签署《股权转让协议》，将石家庄市能源投资发展中心持有的灵达环保3.65%股权转让给中国环保。
2014年3月20日，河北省产权交易中心出具《河北灵达环保能源有限责任公司等四家公司国有股权转让成交确认书》（冀产交[2014]9号），经审核，河北建投及石家庄市能源投资发展中心具有合法转让主体资格、中国环保具有合法受让主体资格。本次股权转让行为和程序符合《企业国有产权转让管理暂行办法》、《河北省企业国有产权公开转让操作规则》等有关产权交易的规定。
本次变更完成后，灵达环保的股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）
1河北建投3382.0019.00
2中国环保14418.0081.00
合计17800.00100.00
6、2014年11月，名称变更
2014年11月6日，灵达环保股东会作出第十三次股东会决议，同意将名
称变更为“中节能（石家庄）环保能源有限公司”。
同日，灵达环保法定代表人签署了章程修正案。
2014年11月26日，本次名称变更完成工商变更登记。
7、2022年5月，无偿划转2022年3月14日，中国节能印发《关于同意无偿划转垃圾发电资产至中节能环境科技有限公司相关事宜的批复》（中节能批复[2022]44号），同意中国环保将其持有的中节能石家庄的股权无偿划转给环境科技。
2022年4月22日，中国环保与环境科技签署了《国有产权无偿划转协议》，划转基准日为2021年7月31日。
2022年4月27日，中节能石家庄作出2022年第一次股东会决议，同意中
237国环保将其所持中节能石家庄全部股权无偿划转至环境科技，河北建投放弃对前述划转股权的优先受让权。同日，中节能石家庄法定代表人签署了《中节能（石家庄）环保能源有限公司章程》。
2022年5月9日，本次无偿划转完成工商变更登记。
本次变更完成后，中节能石家庄的股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）
1河北建投3382.0019.00
2环境科技14418.0081.00
合计17800.00100.00
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署之日，中节能石家庄的股权结构如下图所示：
2、控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，中国节能为中节能石家庄控股股东及实际控制人。具体情况参见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“七、公司控股股东及实际控制人”。
2383、股东人数情况
按照最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案
的私募基金的口径穿透计算，中节能石家庄的股东人数合计为2人，未超过
200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定及《非上市
公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
（四）主营业务发展情况
中节能石家庄致力于垃圾焚烧发电相关业务，主要提供销售电力服务、垃圾处理服务及供热服务。
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策
参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之
“（五）主营业务发展情况”之“1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策”。
2、主营业务介绍
（1）垃圾焚烧发电业务情况
1）已运营项目具体情况
中节能石家庄以 BOO 模式从事城市垃圾焚烧发电相关业务，截至本独立财务顾问报告签署之日，中节能石家庄拥有垃圾焚烧发电项目3个，均已投入运营。截至本独立财务顾问报告签署之日，项目的具体信息如下：
特许发电装机项目项目投产垃圾处理规项目所在序号项目名称经营容量
阶段类型时间模（吨/日）地区
期限 （MW）河北灵达环保能源石家庄栾城垃圾转化热2013年河北省石
1 运营 BOO 30 1000 12
电站二期生活垃圾焚5月8日家庄市烧（炉排炉）项目河北灵达环保能源有2016年河北省石
2 限责任公司炉排炉替 运营 BOO 30 9 月 30 750 12
家庄市代一期流化床炉项目日
中节能（石家庄）环2020年河北省石
3 运营 BOO 30 750 12
保能源有限公司一期4月1日家庄市
239技改项目
合计250036-
项目生产运行情况如下：
二期生活垃圾焚烧炉排炉替代一期项目一期技改项目（炉排炉）项目流化床炉项目
设计日处理垃圾量（吨/日）1000.00750.00750.00
2022年1-10月79.69
实际垃圾量
入场量2021年108.14（万吨）
2020年109.21
2022年1-10月66.86
实际垃圾量
入炉量2021年89.66（万吨）
2020年94.56
2022年1-10月2206.60
实际平均日入
炉垃圾处理量2021年2456.44
（吨）
2020年2590.68
发电装机容量（MW） 12.00 24.00
2022年1-10月8602.819852.93
实际发电量
2021年10163.1314406.48（万千瓦时）
2020年9842.0814782.82
2022年1-10月6542.977858.62
上网电量
2021年7701.7910828.69（万千瓦时）
2020年7431.7510690.17
注：实际平均日垃圾处理量=实际垃圾入炉量/当期天数，报告期各年均按365天计算，
2022年1-10月按303天计算。
报告期内，生活垃圾焚烧项目运行状态良好，整体发电上网情况较为稳定。
2）项目结算及回款政策
参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之
“（五）主营业务发展情况”之“2、主营业务介绍”之“（2）生活垃圾焚烧发电业务情况”之“2）项目结算及回款政策”。
240（2）供热业务情况
报告期内，中节能石家庄已投产运营的3个垃圾焚烧发电项目，除生产电能外，又采用“热电联产”模式向周边工业企业提供供热服务。
（3）报告期内变化情况
报告期内，中节能石家庄主营业务未发生变化。
3、主要业务工艺流程
参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之
“（五）主营业务发展情况”之“3、主营业务工艺流程”。
4、主要业务的经营模式
参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之
“（五）主营业务发展情况”之“4、主要业务的经营模式”。
5、主要产品及服务的产能、产量和销售情况
（1）主要产品及服务的产能利用情况
报告期内，中节能石家庄已运营的垃圾焚烧发电项目产能利用率情况如下：
1）垃圾处理的产能利用情况
设计垃圾处理能力垃圾接收量垃圾入炉量期间产能利用率（万吨）（万吨）（万吨）
2022年1-10月75.7579.6966.8688.26%
2021年度91.25108.1489.6698.26%
2020年度84.50109.2194.56111.91%
注1：设计垃圾处理能力=Σ各项目设计日处理量×各项目当期运营天数。当年1月1日已开始运营的项目的运营天数为365天，当年新开始正式运营的项目以投运时间为起点计算全年运营天数
注2：垃圾接收量为入场垃圾量，是政府单位或环保部门结算垃圾处理费的依据注3：垃圾入炉量=入场垃圾量-渗滤液量
注4：产能利用率=垃圾入炉量/设计垃圾处理能力
2412）垃圾焚烧发电的产能利用情况
期末已投运装机容设计发电量实际发电量期间产能利用率量（MW） （万千瓦时） （万千瓦时）
2022年1-10月36.0026179.2018455.7470.50%
2021年度36.0031536.0024569.6177.91%
2020年度36.0028944.0024624.9085.08%
注1：设计发电量=Σ各项目装机容量×24×各发电机组当期运营天数。当年1月1日已开始运营的项目的运营天数为365天，当年新开始正式运营的项目以投运时间为起点计算截至期末时点的运营天数
注2：实际发电量包括上网电量和自用电量，其中自用电量含线损、变压器损耗的电量，不包括用于供热的电量
注3：产能利用率=（实际发电量/设计发电量）×100%
3）发电量与上网电量对比情况
报告期内，中节能石家庄垃圾焚烧发电量与上网电量对比情况如下：
实际发电量上网电量项目发电上网率（万千瓦时）（万千瓦时）
2022年1-10月18455.7414401.5978.03%
2021年度24569.6118530.4775.42%
2020年度24624.9018121.9273.59%
注：发电上网率=（上网电量/实际发电量）×100%
（2）产品的主要客户群体及销售价格的变动情况
报告期内，中节能石家庄主要从事垃圾焚烧发电业务，获取电力销售收入、垃圾处置费收入，主要客户群体包括电网公司、政府单位、环境卫生管理处。
报告期内，中节能石家庄垃圾焚烧发电项目的垃圾处置费（不含税）、上网电价（不含税）变动情况如下：
电力销售平均单价（元/千瓦项目实际垃圾处置费平均单价（元/吨）
时）
2022年1-10月87.040.49
2021年度85.440.48
2020年度88.540.48
（3）主要客户情况
报告期内，中节能石家庄各期向前五名客户销售的情况如下表所示。
242单位：万元
2022年1-10月
排名客户金额占营业收入比例
1国网河北省电力有限公司7075.5331.47%
2石家庄市环境卫生事务中心3383.1615.05%
3石家庄杰克化工有限公司2713.0612.07%
4石家庄驰远化工有限公司2497.6411.11%
5元氏县城市管理综合行政执法局883.623.93%
合计16553.0173.61%
2021年度
排名客户金额占营业收入比例
1国网河北省电力有限公司8880.5332.32%
2石家庄市环境卫生管理处4705.5817.12%
3石家庄杰克化工有限公司3559.9912.96%
4石家庄驰远化工有限公司2682.309.76%
5石家庄市栾城区城市管理局998.543.63%
合计20826.9475.79%
2020年度
排名客户金额占营业收入比例
1国网河北省电力有限公司8670.8931.92%
2石家庄市环境卫生管理处4766.0917.55%
3石家庄驰远化工有限公司3148.7211.59%
4石家庄杰克化工有限公司3044.9411.21%
5石家庄市栾城区城市管理局1112.984.10%
合计20743.6276.37%
注：报告期内，石家庄市环境卫生管理处变更名称为石家庄市环境卫生事务中心，石家庄栾城区城市管理局变更名称为石家庄栾城区城市工作中心。
报告期内，中节能石家庄不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入
50%的情况。
6、主要原料及能源供应情况
（1）主要原材料采购情况
中节能石家庄的垃圾主要由政府环卫部门提供，外购的主要环保耗材包括
243氢氧化钙、尿素、活性炭等。市场上，该等产品的供应量充足，供应渠道通畅，产品质量可靠，买方一般占据市场主导地位，能够满足公司项目日常运营要求。报告期内，中节能石家庄已运营的垃圾焚烧发电项目采购的氢氧化钙、尿素、活性炭占比如下：
单位：万元
2022年1-10月2021年2020年
项目金额占比金额占比金额占比
氢氧化钙575.6546.35%454.9043.24%635.8065.25%
尿素449.3736.18%426.8040.57%197.7020.29%
活性炭216.9117.47%170.4016.20%140.9014.46%
合计1241.92100.00%1052.10100.00%974.40100.00%
报告期内，中节能石家庄已运营的垃圾焚烧发电项目采购氢氧化钙、尿素、活性炭的价格变动情况如下：
单位：吨、元/吨
2022年1-10月2021年度2020年度
项目采购平均同比采购平均同比采购平均数量单价变化数量单价变化数量单价氢氧
8878.05648.3939.19%9765.25465.83-4.10%13089.00485.75
化钙
尿素1756.802557.880.96%1684.602533.5349.39%1165.701695.97活性
480.654512.777.24%404.954207.9217.25%392.603588.89
炭
（2）能源采购情况
对于垃圾焚烧发电业务，在运营期间，项目在正常运行时主要使用自身发电量，因此外购能源较少。
（3）主要供应商情况
报告期内，中节能石家庄各期向前五名供应商采购的情况如下表所示。
单位：万元
2022年1-10月
排供应商金额占采购总额比例名
1中国启源工程设计研究院有限公司2899.5732.55%
2442石家庄新奥中泓燃气有限公司1568.1717.60%
3广宗县舒欣环境卫生管理有限公司1184.5813.30%
4河北治臻建材有限公司517.485.81%
5河北乐达装饰工程有限公司329.903.70%
合计6499.6972.96%
2021年度
排供应商金额占采购总额比例名
1中国启源工程设计研究院有限公司4469.6344.26%
2中节能（山东）环境服务有限公司2196.2221.75%
3河北瑞山环保科技有限公司661.716.55%
4河北治臻建材有限公司317.633.15%
5河北乐达装饰工程有限公司277.772.75%
合计7922.9678.45%
2020年度
排供应商金额占采购总额比例名
1中国启源工程设计研究院有限公司6898.8953.35%
2中节能（山东）环境服务有限公司2223.2317.19%
3河北治臻建材有限公司718.455.56%
4河北乐达装饰工程有限公司428.333.31%
5河北荣威电力工程有限公司320.282.48%
合计10589.1981.89%
2020年度第一大供应商中国启源工程设计研究院有限公司采购金额比例为
53.35%，超过50%，主要原因系当年中国启源工程设计研究院有限公司承接了
一期技改项目的 EPC 施工总承包业务所致。2021 年度，中国启源工程设计研究院有限公司的采购比例下降至44.26%；2022年1-10月中国启源工程设计研究
院有限公司采购比例为32.55%，随着后续相关工程结算完成，中节能石家庄对中国启源工程设计研究院有限公司的采购金额及占比将大幅减小。
7、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有
拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
报告期内，中节能石家庄的主要供应商中国启源工程设计研究院有限公
245司、中节能（山东）环境服务有限公司为其关联方。
除上述情况外，中节能石家庄的董事、监事、高级管理人员、主要关联方或者持有中节能石家庄5%以上股份的股东未在上述供应商或客户中拥有权益，也未与上述客户、供应商存在关联关系。
报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，中节能石家庄未认定核心技术人员。
8、境外经营及资产情况
报告期内，中节能石家庄未在境外进行其他生产经营活动，在境外不拥有任何资产。
9、安全生产和环境保护
参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之
“（五）主营业务发展情况”之“9、安全生产和环境保护情况”。
报告期内，中节能石家庄未发生重大安全责任事故，未因违反安全生产有关法律、法规受到相关部门的重大行政处罚。
报告期内，中节能石家庄在环境保护方面未发生过重大环境事故，未因环境污染受到行政处罚。
10、产品和服务的质量控制情况
（1）质量控制情况
参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之
“（五）主营业务发展情况”之“10、产品和服务的质量控制情况”之“（1）质量控制情况”。
（2）质量纠纷与处罚情况
中节能（石家庄）业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。
24611、主要技术及研发情况
（1）主要产品生产技术所处的阶段
参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之
“（五）主营业务发展情况”之“11、主要技术及研发情况”之“（1）主要产品生产技术所处的阶段”。
（2）核心技术人员
报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，中节能（石家庄）未认定核心技术人员。
（五）主要财务指标情况
根据中审众环出具的《审计报告》（众环专字（2023）0200036号），中节能石家庄最近两年一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产合计18373.0013254.4112838.85
非流动资产合计59767.5463395.7666881.74
资产总计78140.5376650.1779720.59
流动负债合计29178.4130460.1514812.94
非流动负债合计8544.0311390.6215234.16
负债合计37722.4441850.7730047.10
所有者权益合计40418.0934799.4049673.49
2、利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-10月2021年度2020年度
营业收入22486.5427478.3227160.42
营业成本14027.8614887.8216543.95
利润总额6548.5310372.067025.96
净利润5618.708921.066250.02
247扣除非经常性损益后净利润5741.578899.856352.84
3、现金流量表主要数据
单位：万元
2022年1-10
项目2021年度2020年度月
经营活动产生的现金流量净额7334.339280.0011800.94
投资活动产生的现金流量净额-995.67-1981.16-3716.14
筹资活动产生的现金流量净额-3184.47-10848.26-7643.19
汇率变动对现金及现金等价物影响---
现金及现金等价物净增加额3154.19-3549.42441.61
4、非经常性损益情况
最近两年及一期，中节能石家庄经审计的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目2022年1-10月2021年度2020年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值-298.03-35.45-0.95准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定204.7358.8071.20标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-52.121.12-191.88
其他符合非经常性损益定义的损益项目0.870.470.67
小计-144.5624.94-120.96
所得税影响额-21.683.74-18.14
合计-122.8721.20-102.81
中节能石家庄的非经常性损益主要由非流动性资产处置损益构成，对经营业绩的影响较小。
（六）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属
详见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之“（七）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产权属”。
2482、主要负债情况
截至2022年10月31日，中节能石家庄的主要负债情况如下：
单位：万元
2022年10月31日
项目金额占总负债比例
应付账款5477.8014.52%
合同负债528.211.40%
应付职工薪酬43.450.12%
应交税费23.920.06%
其他应付款19396.5551.42%
一年内到期的非流动负债3661.629.71%
其他流动负债46.860.12%
流动负债合计29178.4177.35%
长期借款8070.0021.39%
递延收益474.031.26%
非流动负债合计8544.0322.65%
负债合计37722.44100.00%
截至2022年10月31日，中节能石家庄主要负债为应付账款、其他应付款、长期借款等。截至本独立财务顾问报告签署之日，中节能石家庄不存在重大或有负债的情形。
3、对外担保情况及非经营性资金占用情况
（1）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，中节能石家庄不存在对外提供担保的情况。
（2）非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，中节能石家庄不存在非经营性资金占用情况。
249（七）最近三年评估、增资、改制情况
最近三年，除本次交易开展的评估之外，中节能石家庄不存在评估、增资、改制情况。
（八）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况
参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之
“（九）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况”。
（九）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认和计量方法与原则
（1）适用于2021年度及2022年1-10月的收入确认方法和原则
1）收入和计量确认原则
参见本节“一、环境科技100%股权”之“（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“1、收入确认和计量方法与原则”之“（1）适用于2021年度及2022年1-10月的收入确认方法和原则”之“1）收入和计量确认原则”。
2）收入确认具体时点
中节能石家庄销售电力产品，公司按垃圾发电上网电量及售电合同约定的单价确认供电收入。
中节能石家提供垃圾处理服务，属于在某一时段履行的履约义务，公司按实际垃圾处理量及特许经营权协议或垃圾处置协议约定的单价按月确认垃圾处置收入。
中节能石家销售蒸汽产品，公司按实际蒸汽供应量及供汽协议约定的单价确认供汽收入。
（2）适用于2020年度的收入确认方法和原则
参见本节“一、环境科技100%股权”之“（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理”“1、收入确认和计量方法与原则”之“（2）适用于2020年度的收入确认方法和原则”。
2502、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
中节能石家庄主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础
参见本节“一、环境科技100%股权”之“（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“4、模拟合并财务报表的编制基础”。
4、财务报表合并范围与变化情况
（1）财务报表合并范围
报告期内，中节能石家庄无纳入模拟财务报表合并范围的子公司。
（2）合并范围的变更
报告期内，中节能石家庄不涉及合并范围的变更。
5、报告期内资产剥离情况
报告期内，中节能石家庄未发生资产转移剥离情况。
6、会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，中节能石家庄采用的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
7、重要会计政策或会计估计变更
（1）重要会计政策变更
1）新收入准则
参见本节“一、环境科技100%股权”之“（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理”“8、重要会计政策或会计估计变更”之“（1）重要会计政策变更”。
中节能石家庄将因转让商品而预先收取客户的合同对价不含税金额从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报、相应的增值税额变更为“其他流
251动负债”项目列报。
中节能石家庄的一些应收款项不满足无条件（即：仅取决于时间流逝）向客户收取对价的条件，本公司将其重分类列报为合同资产（或其他非流动资产）。
*对2021年1月1日财务报表的影响
单位：万元
2020年12月31日2020年12月31日
报表项目（变更前）金额（变更后）金额公司报表公司报表
预收账款443.94-
合同负债-407.28
其他流动负债-36.66
*对2021年12月31日/2021年度的影响
采用变更后会计政策编制的2021年12月31日公司资产负债表各项目、
2021年度利润表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，不影响流动负债合计金额，受影响项目对比情况如下：
对2021年12月31日资产负债表的影响
单位：万元
2021年12月31日2021年12月31日
报表项目新收入准则下金额旧收入准则下金额
预收账款-825.08
合同负债757.68-
其他流动负债67.40-
2）新租赁准则
参见本节“一、环境科技100%股权”之“（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理”“8、重要会计政策或会计估计变更”之“（1）重要会计政策变更”之“2）执行新租赁准则导致的会计政策变更”。
3）15号准则对报表影响
采用变更后会计政策编制的2021年12月31日中节能石家庄资产负债表各
252项目与假定采用变更前会计政策编制的报表项目相比，2021年末固定资产、盈
余公积以未分配利润上升幅度较小；2021年度利润表各科目未发生变化。
*对2021年1月1日/2021年度的影响
A、对 2021 年 12 月 31 日资产负债表的影响
单位：万元
2021年12月31日2021年12月31日
报表项目新准则下金额旧准则下金额
固定资产60972.5960398.62
盈余公积3957.963900.57
未分配利润7780.107263.53
B、对 2021 年度利润表的影响
单位：万元
2021年度2021年度
报表项目新准则下金额旧准则下金额
营业收入27478.3227478.32
营业成本14887.8214887.82
*对2020年12月31日/2020年度的影响采用变更后会计政策编制的2020年12月31日中节能石家庄资产负债表各
项目与假定采用变更前会计政策编制的报表项目相比，2020年末固定资产、盈余公积以未分配利润上升幅度较小；2020年度利润表营业收入及营业小幅增加。
A、对 2020 年 12 月 31 日资产负债表的影响
单位：万元
2020年12月31日2020年12月31日
报表项目新准则下金额旧准则下金额
固定资产64829.4164222.23
盈余公积3065.863005.14
未分配利润23546.2922999.83
B、对 2020 年度利润表的影响
253单位：万元
2020年度2020年度
报表项目新准则下金额旧准则下金额
营业收入27160.4226267.53
营业成本16543.9516280.37
（2）重要会计估计变更
报告期内，中节能石家庄无重要会计估计变更。
（十）其他事项
1、中节能石家庄是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，中节能石家庄不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、标的股权是否存在质押、冻结情形的说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的资产中节能石家庄的股权不存在质押、冻结、查封等限制或禁止转让的情形。
3、标的股权是否为控股权的说明
本次交易的标的股权之一为河北建投持有的中节能石家庄19%的股权，不为中节能石家庄控股权。
4、标的股权转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他
前置条件
截至本独立财务顾问报告签署之日，除河北建投之外的其他股东已经出具放弃优先认购权的承诺函，相关股权转让符合公司章程规定的其他前置条件。
5、中节能石家庄涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的说明中节能石家庄涉及立项、环保、行业准入的事项参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之“（十一）其他事项”之“4、环境科技涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的说明”。
254三、中节能保定19%股权
（一）公司概况
公司名称中节能（保定）环保能源有限公司法定代表人刘双月
统一社会信用代码 91130600674683258D注册资本13650万元人民币成立日期2008年5月8日企业类型其他有限责任公司注册地址保定市清苑区孙村乡大侯村南
焚烧处理生活垃圾，销售所产生的电力、热力及灰渣；供热服务，研究开发垃圾处理技术，提供相关技术咨询和技术服务；餐厨垃圾经营范围收集、运输、处理；污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革情况
1、2008年5月，设立
2007年9月28日，河北省工商行政管理局核发“（冀）登记内名预核字[2007]第137号”《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“河北建投灵峰环保发电有限责任公司”。
2008年4月20日，河北建投灵峰环保发电有限责任公司（以下简称“灵峰环保”）股东河北建投及保定市建设投资公司作出股东会决议，并签署了《河北建投灵峰环保发电有限责任公司章程》，章程约定，河北建投出资
15372.00万元，首期出资4615.00万元，其余出资分三次于2010年5月5日
前缴纳；保定市建设投资公司出资1708.00万元，首期出资513.00万元，其余出资分三次于2010年5月5日前缴纳。
2008年5月8日，河北东方会计师事务所有限责任公司出具的东方设验字
（2008）第180号验证，截至2008年5月7日，公司收到股东缴纳的首期实收
资本5128.00万元，其中河北建投实缴出资4615.00万元，保定市建设投资公司实缴出资513.00万元。
2008年5月8日，灵峰环保依法注册设立。
255设立时，灵峰环保的股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）
1河北建投15372.0090.00
2保定市建设投资公司1708.0010.00
合计17080.00100.00
2、2009年12月，实缴第二期出资
2009年12月1日，灵峰环保股东会就公司二期出资作出决议，在2009年
12月15日之前股东二期出资669.50万元，其中河北建投出资500.00万元，保
定市建设投资公司出资169.50万元。
2009年12月7日，河北东方会计师事务所有限责任公司出具的东方变验
字（2009）第073号验证，截至2009年12月7日，公司累计实缴出资
5797.50万元。
3、2010年9月，减资
2010年6月16日，灵峰环保股东会作出决议，同意将注册资本由
17080.00万元减少至5797.50万元，本次减资后，河北建投出资5115.00万
元、占注册资本88.23%，保定市建设投资公司出资682.50万元、占注册资本
11.77%。
同日，灵峰环保法定代表人签署了章程修正案。
2010年6月17日，灵峰环保于《保定日报》刊登《减少注册资本公告》。
2010年9月1日，灵峰环保向保定市工商局出具《河北建投灵峰环保发电有限责任公司债务清偿情况的说明》，载明其已就减资事项通知了债权人。
2010年9月9日，河北蓝天会计师事务所有限公司出具《验资报告》（蓝天变验字[2010]第077号），经审验，截至2010年9月6日止，灵峰环保变更后的注册资本为人民币5797.50万元，实收资本为5797.50万元。
2010年9月10日，本次减资完成工商变更登记。
256本次减资完成后，灵峰环保的股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）
1河北建投5115.0088.23
2保定市建设投资公司682.5011.77
合计5797.50100.00
4、2010年11月，增资
2010年10月20日，灵峰环保股东会作出决议，同意灵峰环保注册资本由
5797.50万元增至9859.50万元，其中，新增注册资本由河北建投认缴4020.00
万元、保定市建设投资公司认缴42.00万元。
2010年10月20日，灵峰环保法定代表人签署了章程修正案。
2010年11月1日，河北蓝天会计师事务所有限公司出具《验资报告》（蓝天变验字[2010]第096号），审验确认截至2010年10月29日，新增注册资本4062.00万元已实缴到位。
2010年11月1日，本次增资完成工商变更登记。
本次增资完成后，灵峰环保的股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）
1河北建投9135.0092.65
2保定市建设投资公司724.507.35
合计9859.50100.00
5、2012年8月，增资
2012年8月1日，灵峰环保股东会作出决议，公司注册资本和实收资本由
9859.50万元增至11159.50万元，其中新增注册资本1300.00万元由河北建投认缴；以后灵峰环保再增加注册资本均由河北建投认缴，保定市建设投资公司不再认缴。
2012年8月1日，灵峰环保法定代表人签署了章程修正案。
2012年8月14日，河北东方会计师事务所有限责任公司出具东方变验字
（2012）第043号《验资报告》，审验确认截至2012年8月13日，新增注册
257资本1300.00万元实缴到位。
2012年8月15日，本次增资完成工商变更登记。
本次增资完成后，灵峰环保的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1河北建投10435.0093.51
2保定市建设投资公司724.506.49
合计11159.50100.00
6、2013年6月，增资
2013年6月5日，灵峰环保股东会作出决议，同意灵峰环保注册资本由
11159.50万元增至13650.00万元，新增注册资本2490.50万元由河北建投认缴。
2013年6月5日，灵峰环保法定代表人签署了章程修正案。
2013年6月27日，河北东方会计师事务所有限责任公司出具东方变验字
（2013）第020号《验资报告》，审验确认截至2013年6月26日，本次增资已实缴到位。
2013年6月28日，本次增资完成工商变更登记。
本次增资完成后，灵峰环保的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1河北建投12925.5094.69
2保定市建设投资公司724.505.31
合计13650.00100.00
7、2014年6月，股权转让2013年9月2日，河北省国资委作出《关于河北灵达环保能源有限责任公司等公司国有股权公开转让有关问题的批复》（冀国资发产权管理[2013]147号），同意河北建投将其所持有的包括灵峰环保75.69%股权在内的标的打包向社会公开转让。
2013年9月2日，北京京都中新资产评估有限公司出具《河北建设投资集
258团有限责任公司拟转让河北建投灵峰环保发电有限责任公司股权项目资产评估报告书》（京都中新评报字（2013）第0106号），以2013年3月31日为评估基准日，灵峰环保股东全部权益评估值为16066.53万元。
2013年12月30日，河北建投与中国环保签署《股权转让协议》，将河北
建投持有的灵峰环保75.69%股权转让给中国环保。
2014年3月20日，河北省产权交易中心出具《河北灵达环保能源有限责任公司等四家公司国有股权转让成交确认书》（冀产交[2014]9号），经审核，河北建投具有合法转让主体资格、中国环保具有合法受让主体资格。河北建投转让其持有的灵峰环保75.69%股权的行为和程序符合《企业国有产权转让管理暂行办法》、《河北省企业国有产权公开转让操作规则》等有关产权交易的规定。
2014年5月21日，灵峰环保股东会作出决议，同意河北建投将其所持灵
峰环保75.69%股权在河北省产权交易中心公开转让。
2014年5月23日，灵峰环保股东签署了修订后的《公司章程》。
2014年6月12日，本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，灵峰环保的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国环保10332.0075.69
2河北建投2593.5019.00
3保定市建设投资公司724.505.31
合计13650.00100.00
8、2014年12月，名称变更
2014年11月3日，保定市工商局出具《企业名称变更核准通知书》（（保）名称变核[2014]第6746号），核准企业名称变更为“中节能（保定）环保能源有限公司”。
2014年11月18日，灵峰环保股东会作出决议，同意将名称由“河北建投灵峰环保发电有限责任公司”变更为“中节能（保定）环保能源有限公司”。
259同日，灵峰环保法定代表人签署了章程修正案。
2014年12月2日，本次名称变更完成工商变更登记。
9、2022年5月，无偿划转2022年3月14日，中国节能印发《关于同意无偿划转垃圾发电资产至中节能环境科技有限公司相关事宜的批复》（中节能批复[2022]44号），同意中国环保将其持有的中节能保定的股权无偿划转给环境科技。
2022年4月18日，中节能保定作出股东会决议，同意中国环保将其所持
中节能保定75.69%无偿划转给环境科技。其他股东放弃优先受让权。
2022年4月22日，中国环保与环境科技签署了《国有产权无偿划转协议》，划转基准日2021年7月31日。
2022年5月13日，本次无偿划转完成工商变更登记。
本次变更完成后，中节能保定的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1环境科技10332.0075.69
2河北建投2593.5019.00
3保定市基础建设投资有限责任公司724.505.31
合计13650.00100.00
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署之日，中节能保定的股权结构如下图所示：
2602、控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，中国节能为中节能保定控股股东及实际控制人。具体情况参见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“七、公司控股股东及实际控制人”。
3、股东人数情况
按照最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案
的私募基金的口径穿透计算，中节能保定的股东人数合计为3人，未超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
（四）主营业务发展情况
中节能保定致力于垃圾焚烧发电相关业务，主要提供销售电力服务、垃圾处理服务。
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策
参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之
“（五）主营业务发展情况”之“1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策”。
2612、主营业务介绍
（1）垃圾焚烧发电业务情况
1）已运营项目具体情况
中节能保定以 BOO 模式从事城市垃圾焚烧发电相关业务，截至本独立财务顾问报告签署之日，中节能保定拥有垃圾焚烧发电项目2个，均已投入运营。截至本独立财务顾问报告签署之日，项目的具体信息如下：
发电装机项目序项目项目特许经投产垃圾处理规项目名称容量所在
号阶段类型营期限时间模（吨/日）（MW） 地区保定一期2014年河北
1 运营 BOO 20 1200 24
项目8月保定保定二期2020年河北
2 运营 BOO 20 1000 25
项目11月保定
合计220049-
项目生产运行情况如下：
项目保定一期项目保定二期项目
设计日处理垃圾量（吨/日）1200.001000.00
2022年1-10月44.0642.46
实际垃圾量
入场量2021年49.5648.42（万吨）
2020年58.295.45
2022年1-10月38.2930.19
实际垃圾量
入炉量2021年41.5440.27（万吨）
2020年48.614.16
2022年1-10月1263.70996.37
实际平均日入
炉垃圾处理量2021年1138.081103.23
（吨）
2020年1331.781386.67
发电装机容量（MW） 24.00 25.00
2022年1-10月14147.3715295.45
实际发电量
2021年16102.8916923.40（万千瓦时）
2020年19530.841895.45
2022年1-10月13107.0412707.59
上网电量
2021年14001.4614461.05（万千瓦时）
2020年17333.621596.82
262注：实际平均日垃圾处理量=实际垃圾入炉量/当期天数，报告期各年均按365天计算，
2022年1-10月按303天计算。
报告期内，生活垃圾焚烧项目运行状态良好，整体发电上网情况较为稳定。
2）项目结算及回款情况
参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之
“（五）主营业务发展情况”之“2、主营业务介绍”之“（2）生活垃圾焚烧发电业务情况”之“2）项目结算及回款政策”。
（2）协同类业务情况
中节能保定于2020年12月投入运营的保定二期项目，为生活垃圾焚烧发电二期扩建暨餐厨垃圾无害化处置共建项目。保定二期项目以生活垃圾焚烧发电项目为主体，协同处置餐厨废物，达成循环处理目标，有效提升经济效益。
（3）报告期内变化情况
报告期内，中节能保定主营业务未发生变化。
3、主要业务工艺流程
参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之
“（五）主营业务发展情况”之“3、主要业务工艺流程”。
4、主要业务的经营模式
参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之
“（五）主营业务发展情况”之“4、主要业务的经营模式”。
5、主要产品及服务的产能、产量和销售情况
（1）主要产品及服务的产能利用情况
报告期内，中节能保定已运营的垃圾焚烧发电项目产能利用率情况如下：
1）垃圾处理的产能利用情况
设计垃圾处理能力垃圾接收量垃圾入炉量期间产能利用率（万吨）（万吨）（万吨）
2632022年1-10月66.6686.5268.48102.73%
2021年度80.3097.9881.81101.88%
2020年度46.8063.7452.77112.76%
注1：设计垃圾处理能力=Σ各项目设计日处理量×各项目当期运营天数。当年1月1日已开始运营的项目的运营天数为365天，当年新开始正式运营的项目以投运时间为起点计算全年运营天数
注2：垃圾接收量为入场垃圾量，是政府单位或环保部门结算垃圾处理费的依据注3：垃圾入炉量=入场垃圾量-渗滤液量
注4：产能利用率=垃圾入炉量/设计垃圾处理能力
2）垃圾焚烧发电的产能利用情况
期末已投运装机设计发电量实际发电量期间产能利用率容量（MW） （万千瓦时） （万千瓦时）
2022年1-10月49.0035632.8029442.8282.63%
2021年度49.0042924.0033026.2976.94%
2020年度49.0022824.0021426.2993.88%
注1：设计发电量=Σ各项目装机容量×24×各发电机组当期运营天数。当年1月1日已开始运营的项目的运营天数为365天，当年新开始正式运营的项目以投运时间为起点计算截至期末时点的运营天数
注2：实际发电量包括上网电量和自用电量，其中自用电量含线损、变压器损耗的电量，不包括用于供热的电量
注3：产能利用率=（实际发电量/设计发电量）×100%
3）发电量与上网电量对比情况
报告期内，中节能保定垃圾焚烧发电量与上网电量对比情况如下：
实际发电量上网电量项目发电上网率（万千瓦时）（万千瓦时）
2022年1-10月29442.8225814.6387.68%
2021年度33026.2928462.5186.18%
2020年度21426.2918930.4488.35%
注：发电上网率=（上网电量/实际发电量）×100%
（2）产品的主要客户群体及销售价格的变动情况
报告期内，中节能保定主要从事垃圾焚烧发电业务，获取电力销售收入、垃圾处置费收入，主要客户群体包括电网公司、政府单位、环境卫生管理处。
报告期内，中节能保定垃圾焚烧发电项目的垃圾处置费（不含税）、上网电价（不含税）变动情况如下：
264实际垃圾处置费平均单价电力销售平均单价
项目（元/吨）（元/千瓦时）
2022年1-10月66.910.58
2021年度70.730.57
2020年度88.520.57
（3）主要客户情况
报告期内，中节能保定各期向前五名客户销售的情况如下表所示。
单位：万元
2022年1-10月
排名客户金额占营业收入比例
1国网河北省电力有限公司14849.1467.10%
2保定市城市管理综合行政执法局3408.0915.40%
3保定市徐水区城市管理综合行政执法局1018.704.60%
4保定市清苑区环境卫生管理所766.303.46%
5中节能（山东）环境服务有限公司蠡县分公司482.772.18%
合计20525.0092.75%
2021年度
排名客户金额占营业收入比例
1国网河北省电力有限公司16145.2767.87%
2保定市城市管理综合行政执法局3850.2316.19%
3保定市徐水区城市管理综合行政执法局1234.015.19%
4保定市清苑区环境卫生管理所791.743.33%
5河北人和环境科技有限公司333.301.40%
合计22354.5593.97%
2020年度
排名客户金额占营业收入比例
1国网河北省电力有限公司10671.4065.04%
2保定市城市管理综合行政执法局3502.1421.35%
3保定市徐水区城市管理综合行政执法局1290.387.86%
4保定市清苑区环境卫生管理所604.413.68%
5容城县盈联城市环境服务有限公司96.200.59%
合计16164.5398.52%
报告期内，2020年、2021年及2022年1-10月第一大客户国网河北省电力
265有限公司销售金额为68.84%、67.87%、67.10%，均超过50%，主要原因系中节
能保定垃圾焚烧发电业务产生电力后，除自用部分外均销售至国网河北省电力有限公司上网发电。
6、主要原料及能源供应情况
（1）主要原材料采购情况
中节能保定的垃圾主要由政府环卫部门提供，外购的主要环保耗材包括氢氧化钙、尿素、活性炭等。市场上，该等产品的供应量充足，供应渠道通畅，产品质量可靠，买方一般占据市场主导地位，能够满足公司项目日常运营要求。报告期内，中节能保定已运营的垃圾焚烧发电项目采购的氢氧化钙、尿素、活性炭占比如下：
单位：万元
2022年1-10月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
氢氧化钙515.2057.03%493.9866.55%347.9265.99%
尿素296.8932.87%153.8520.73%103.8519.70%
活性炭91.2510.10%94.4812.73%75.4814.32%
合计903.33100.00%742.31100.00%527.25100.00%
报告期内，中节能保定已运营的垃圾焚烧发电项目采购氢氧化钙、尿素、活性炭的价格变动情况如下：
单位：吨、元/吨
2022年1-10月2021年度2020年度
项目采购平均同比采购平均同比采购平均数量单价变化数量单价变化数量单价
-
氢氧化钙8231.20625.9117.13%9244.28534.365105.86681.42
21.58%
-
尿素2610.671137.22-4.65%1290.001192.66615.001688.59
29.37%
-
活性炭290.003146.48-9.41%272.003473.45148.505082.95
31.66%
（2）能源采购情况
对于垃圾焚烧发电业务，在运营期间，项目在正常运行时主要使用自身发电量，因此外购能源较少。
266（3）主要供应商情况
报告期内，中节能保定各期向前五名供应商采购的情况如下表所示。
单位：万元
2022年1-10月
排供应商金额占采购总额比例名
1浙江省二建建设集团有限公司3020.1327.18%
2震坤行工业超市（上海）有限公司616.775.55%
3山东省工业设备安装集团有限公司589.435.30%
4河北治臻建材有限公司578.215.20%
5保定市清苑区保新加油站484.904.36%
合计5289.4447.60%
2021年度
排供应商金额占采购总额比例名
1维尔利环保科技集团股份有限公司5186.6621.61%
2浙江省二建建设集团有限公司3215.4313.40%
3中化商务有限公司1335.275.56%
4中节能（北京）节能环保工程有限公司1255.235.23%
5江苏华星东方电力环保科技有限公司1129.644.71%
合计12122.2250.50%
2020年度
排供应商金额占采购总额比例名
1浙江省二建建设集团有限公司12183.6841.08%
2山东省工业设备安装集团有限公司2423.798.17%
3中化商务有限公司2309.697.79%
4无锡华光环保能源集团股份有限公司1536.215.18%
5江苏华星东方电力环保科技有限公司898.943.03%
合计19352.3065.26%
报告期内，中节能保定不存在向单个供应商的采购额超过当期营业成本
50%或严重依赖于少数供应商的情况。
2677、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有
拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
报告期内，中节能保定的主要供应商中节能（北京）节能环保工程有限公司为其关联方。
除上述情况外，中节能保定的董事、监事、高级管理人员、主要关联方或者持有中节能保定5%以上股份的股东未在上述供应商或客户中拥有权益，也未与上述客户、供应商存在关联关系。
报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，中节能保定未认定核心技术人员。
8、境外经营及资产情况
报告期内，中节能保定未在境外进行其他生产经营活动，在境外不拥有任何资产。
9、安全生产和环境保护
参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之
“（五）主营业务发展情况”之“9、安全生产和环境保护情况”。
报告期内，中节能保定未发生重大安全责任事故，未因违反安全生产有关法律、法规受到相关部门的重大行政处罚。
报告期内，中节能保定在环境保护方面未发生过重大环境事故，未因环境污染受到行政处罚。
10、产品和服务的质量控制情况
（1）质量控制情况
参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之
“（五）主营业务发展情况”之“10、产品和服务的质量控制情况”之“（1）质量控制情况”。
268（2）质量纠纷与处罚情况
中节能（保定）业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。
11、主要技术及研发情况
（1）主要产品生产技术所处的阶段
参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之
“（五）主营业务发展情况”之“11、主要技术及研发情况”之“（1）主要产品生产技术所处的阶段”。
（2）核心技术人员
报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，中节能（保定）未认定核心技术人员。
（五）主要财务指标情况
根据中审众环出具的《审计报告》（众环专字（2023）0200038号），中节能保定最近两年一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产合计23272.1218237.6613498.58
非流动资产合计78597.1378779.4976994.33
资产总计101869.2597017.1590492.91
流动负债合计56183.1755540.1950721.31
非流动负债合计2725.002850.005075.65
负债合计58908.1758390.1955796.96
所有者权益合计42961.0838626.9634695.95
2、利润表主要数据
单位：万元项目2022年10月31日2021年度2020年度
269营业收入22129.1123801.3216407.22
营业成本16954.4713355.987722.37
利润总额5083.854485.195370.37
净利润4334.133931.014675.66
扣除非经常性损益后净利润4282.913805.124810.98
3、现金流量表主要数据
单位：万元
2022年1-10
项目2021年度2020年度月
经营活动产生的现金流量净额5958.069219.729107.42
投资活动产生的现金流量净额-6856.78-4977.96-13168.84
筹资活动产生的现金流量净额-901.88-3846.196597.42
汇率变动对现金及现金等价物影响---
现金及现金等价物净增加额-1800.61395.572536.00
4、非经常性损益情况
最近两年及一期，中节能保定经审计的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目2022年1-10月2021年度2020年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资-45.57-0.29-329.28产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规
150.50152.70169.48定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支
-45.22-4.810.06出
其他符合非经常性损益定义的损益项目0.550.500.53
小计60.26148.10-159.21
所得税影响额9.0422.22-23.88
合计51.22125.89-135.33
中节能保定的非经常性损益主要由非流动资产处置损益、政府补助构成，对经营业绩的影响较小。
270（六）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属
详见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之“（七）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产权属”。
2、主要负债情况
截至2022年10月31日，中节能保定的主要负债情况如下：
单位：万元
2022年10月31日
项目金额占总负债比例
应付账款10943.6618.58%
合同负债5.560.01%
应付职工薪酬40.020.07%
应交税费182.180.31%
其他应付款45011.1176.41%
其他流动负债0.640.00%
流动负债合计56183.1795.37%
递延收益2725.004.63%
非流动负债合计2725.004.63%
负债合计58908.17100.00%
截至2022年10月31日，中节能保定主要负债为应付账款、其他应付款等。截至本独立财务顾问报告签署之日，中节能保定不存在重大或有负债的情形。
3、对外担保情况及非经营性资金占用情况
（1）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，中节能保定不存在对外提供担保的情况。
271（2）非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，中节能保定不存在非经营性资金占用情况。
（七）最近三年评估、增资、改制情况
最近三年，除本次交易开展的评估之外，中节能保定不存在评估、增资、改制情况。
（八）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况
参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之
“（九）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况”。
（九）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认和计量方法与原则
（1）适用于2021年度及2022年1-10月的收入确认方法和原则
1）收入和计量确认原则
参见本节“一、环境科技100%股权”之“（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理”“1、收入确认和计量方法与原则”之“（1）适用于2021年度及2022年1-10月的收入确认方法和原则”之“1）收入和计量确认原则”。
2）收入确认具体时点
供电收入，按垃圾发电上网电量及售电合同约定的单价确认供电收入。
垃圾处置收入，按实际垃圾处理量及特许经营权协议或垃圾处置协议约定的单价确认垃圾处置收入。
（2）适用于2020年度的收入确认方法和原则
参见本节“一、环境科技100%股权”之“（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理”“1、收入确认和计量方法与原则”之“（2）适用于2020年度的收入确认方法和原则”。
2722、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
中节能保定主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础
参见本节“一、环境科技100%股权”之“（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“4、模拟合并财务报表的编制基础”。
4、财务报表合并范围与变化情况
（1）财务报表合并范围
报告期内，中节能保定无纳入模拟财务报表合并范围的子公司。
（2）合并范围的变更
报告期内，中节能保定不涉及合并范围的变更。
5、报告期内资产剥离情况
报告期内，中节能保定未发生资产转移剥离情况。
6、会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，中节能保定采用的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
7、重要会计政策或会计估计变更
（1）重要会计政策变更
1）新收入准则
参见本节“一、环境科技100%股权”之“（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理”“8、重要会计政策或会计估计变更”之“（1）重要会计政策变更”。
中节能保定将因转让商品而预先收取客户的合同对价不含税金额从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报、相应的增值税额变更为“其他流动负债”项目列报。
273中节能保定的一些应收款项不满足无条件（即：仅取决于时间流逝）向客户收取对价的条件，中节能保定将其重分类列报为合同资产（或其他非流动资产）。
*对2021年1月1日财务报表的影响
单位：万元
2021年1月1日2021年1月1日
报表项目（变更前）金额（变更后）金额公司报表公司报表
应收账款7973.157659.52
合同资产-313.64
预收账款40.00-
合同负债-37.74
其他流动负债-2.26
*对2021年12月31日/2021年度的影响
采用变更后会计政策编制的2021年12月31日公司资产负债表各项目、
2021年度利润表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，不影响流动资产和流动负债合计金额，不影响损益，受影响项目对比情况如下：
A、对 2021 年 12 月 31 日资产负债表的影响
单位：万元
2021年12月31日2021年12月31日
报表项目新收入准则下金额旧收入准则下金额
应收账款9504.5312302.15
合同资产2797.62-
B、对 2021 年度利润表的影响
单位：万元
2021年度2021年度
报表项目新收入准则下金额旧收入准则下金额
资产减值损失-10.51-
信用减值损失-98.53-109.03
2742）新租赁准则
参见本节“一、环境科技100%股权”之“（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理”“8、重要会计政策或会计估计变更”之“（1）重要会计政策变更”之“2）执行新租赁准则导致的会计政策变更”。
3）15号准则对报表影响
*对2021年12月31日/2021年度的影响
采用变更后会计政策编制的2021年12月31日公司资产负债表各项目、
2021年度利润表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，对于资产负债表及利润表影响较小，受影响项目对比情况如下：
A、对 2021 年 12 月 31 日资产负债表的影响
单位：万元
2021年12月31日2021年12月31日
报表项目新准则下金额旧准则下金额
固定资产76955.0376694.26
盈余公积2102.372076.30
未分配利润19264.5819029.88
B、对 2021 年度利润表的影响
单位：万元
2021年度2021年度
报表项目新准则下金额旧准则下金额
营业收入23801.3223728.09
营业成本13355.9813282.69
*对2020年12月31日/2020年度的影响
采用变更后会计政策编制的2020年12月31日公司资产负债表各项目、
2020年度利润表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，对于资产负债表及利润表影响较小，受影响项目对比情况如下：
A、对 2020 年 12 月 31 日资产负债表的影响
275单位：万元
2020年12月31日2020年12月31日
报表项目新准则下金额旧准则下金额
固定资产75520.5775259.73
盈余公积1709.271683.19
未分配利润15726.6715491.92
B、对 2020 年度利润表的影响
单位：万元
2020年度2020年度
报表项目新准则下金额旧准则下金额
营业收入16407.2216128.51
营业成本7722.377704.50
（2）重要会计估计变更
报告期内，中节能保定无重要会计估计变更。
8、行业特殊的会计处理政策
中节能保定所处行业不存在特殊会计处理政策
（十）其他事项
1、中节能保定是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，中节能保定不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、标的股权是否存在质押、冻结情形的说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的资产中节能保定的股权不存在质押、冻结、查封等限制或禁止转让的情形。
3、标的股权是否为控股权的说明
本次交易的标的股权之一为河北建投持有的中节能保定19%的股权，不为中节能保定控股权。
2764、标的股权转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他
前置条件
截至本独立财务顾问报告签署之日，除河北建投之外的其他股东已经出具放弃优先认购权的承诺函，相关股权转让符合公司章程规定的其他前置条件。
5、中节能保定涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的说明中节能保定涉及立项、环保、行业准入的事项参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之“（十一）其他事项”之“4、环境科技涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的说明”。
四、中节能秦皇岛19%股权
（一）公司概况
公司名称中节能（秦皇岛）环保能源有限公司法定代表人王振兴
统一社会信用代码 91130300674691645K注册资本13475万元人民币成立日期2008年5月9日企业类型其他有限责任公司注册地址秦皇岛市海港区北环路柳村东侧焚烧处理生活垃圾；余热发电；销售灰渣；供热服务；非压力管道经营范围安装及维修；垃圾处理技术开发、技术咨询和技术服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革情况
1、2008年5月，设立
2007年12月18日，河北省工商行政管理局核发“（冀）登记内名预核字[2007]第96号”《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“河北建投灵海发电有限公司”（以下简称“灵海发电”）。
2008年4月6日，灵海发电股东秦皇岛市环境资源开发有限公司、河北建
投签署了《河北建投灵海发电有限责任公司章程》。
2008年4月8日，灵海发电股东会作出决议，同意灵海发电注册资本为
27715800.00万元，分期出资，第一期出资3160.00万元，河北建投于2008年4月14日之前缴足。其余部分自公司成立之日起两年内缴足。
根据秦皇岛星日阳会计师事务所有限公司出具的秦星设字[2008]第0068号
《验资报告》，截至2008年5月7日，股东实缴出资3160.00万元到位。
2008年5月9日，灵海发电依法注册设立。
设立时，灵海发电的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1河北建设13800.0087.34
2秦皇岛市环境资源开发有限公司2000.0013.66
合计15800.00100.00
2、2008年12月，实缴出资2000.00万元
2008年12月4日，灵海发电股东会作出决议，股东河北建投第二期资本
金2000.00万元在2008年12月15日之前实缴。
根据秦皇岛星日阳会计师事务所有限公司出具的秦星设字[2008]第0035号
《验资报告》，截至2008年9月24日，股东累计实缴出资5160.00万元到位。
3、2009年7月，实缴出资3000.00万元
2009年7月1日，灵海发电股东会作出决议，股东河北建投第三期资本金
3000.00万元在2009年7月28日之前实缴。
根据秦皇岛星日阳会计师事务所有限公司出具的秦星设字[2009]第0028号
《验资报告》，截至2009年7月6日，股东累计实缴出资8160.00万元到位。
4、2010年6月，实缴出资1862.00万元
2010年6月10日，灵海发电股东会作出决议，股东河北建投注入第四笔
资本金1862.00万元，股东秦皇岛市环境资源开发有限公司认缴出资额为
2000.00万元，实缴出资额2000.00万元，出资方式为土地。
根据秦皇岛市环境资源开发有限公司于2009年9月22日出具的秦金土评
278估2009（估）字第189号《土地估价报告书》，秦皇岛市环境资源开发有限公
司作价出资的土地使用权在基准日2009年9月20日的评估值为2674.18万元。
根据秦皇岛星日阳会计师事务所有限公司出具的秦星设字[2010]第0020号
《验资报告》，截至2010年6月25日，股东累计实缴出资12022.00万元到位。
5、2010年11月，减资
2010年6月21日，灵海发电于秦皇岛晚报发布减资公告。
2010年9月14日，秦皇岛星日阳会计师事务所有限公司出具秦星变变字
[2010]第0026号《验资报告》，经审验，截至2010年9月14日，灵海发电变更后的注册资本为人民币12022.00万元，实收资本为12022.00万元。
2010年10月10日，灵海发电出具《公司债务清偿情况的说明》，载明其无对外债务。
2010年10月10日，灵海发电股东会作出决议，同意将注册资本由
15800.00万元减少至12022.00万元，其中河北建投认缴注册资本由13800.00
万元减为10022.00万元，秦皇岛市环境资源开发有限公司认缴注册资本为
2000.00万元不变；通过公司章程修正案。
2010年10月10日，灵海发电法定代表人签署了章程修正案。
2010年11月10日，秦皇岛市工商行政管理局核发注册号为
130300000025594的《企业法人营业执照》。
本次减资完成后，公司股东持股比例如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1河北省建投10022.0083.36
2秦皇岛市环境资源开发有限公司2000.0016.64
合计12022.00100.00
2796、2011年11月29日，增资
2011年11月29日，灵海发电股东会决议，同意将注册资本由12022.00
万元变更为13475.00万元，即由河北建投增加投资额1453.00万元。
2011年11月29日，灵海发电法定代表人签署章程修正案。
2011年11月22日，秦皇岛求实会计师事务所有限公司出具求实变字[2011]
第01121号《验资报告》，经审验，截至2011年11月11日，实收资本
13475.00万元缴足。
2011年11月29日，灵海发电完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，灵海发电股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）
1河北建投11475.0085.16
2秦皇岛市环境资源开发有限公司2000.0014.84
合计13475.00100.00
7、2014年6月，股权转让2013年9月2日，河北省国资委作出《关于河北灵达环保能源有限责任公司等公司国有股权公开转让有关问题的批复》（冀国资发产权管理[2013]147号），同意河北建投将其所持有的包括灵海发电66.16%股权在内的标的打包向社会公开转让。
2013年9月2日，北京京都中新资产评估有限公司出具《河北建设投资集团有限责任公司拟转让河北建投灵海发电有限责任公司股权项目资产评估报告书》（京都中新评报字（2013）第0102号），以2013年3月31日为评估基准日，灵海发电股东全部权益的评估值为13766.65万元。
2013年12月30日，河北建投与中国环保签署《股权转让协议》，将河北
建投持有的灵海发电66.16%股权转让给中国环保。
2014年3月20日，河北省产权交易中心出具《河北灵达环保能源有限责任公司等四家公司国有股权转让成交确认书》（冀产交[2014]11号），经审核，河北建投具有合法转让主体资格、中国环保具有合法受让主体资格。河北280建投转让其持有的灵海发电66.16%股权的行为和程序符合《企业国有产权转让管理暂行办法》、《河北省企业国有产权公开转让操作规则》等有关产权交易的规定。
2014年5月23日，灵海发电股东会决议，同意将股东变更为中国环保、河北建投、秦皇岛市环境资源开发有限公司。同日，灵海发电全体股东签署了修订后的《公司章程》。其他股东已签署《放弃转让股权优先购买权声明书》。
2014年6月18日，本次股权转让完成工商变更登记。
本次转让完成后，灵海发电股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国环保8915.0066.16
2河北建投2560.0019.00
3秦皇岛市环境资源开发有限公司2000.0014.84
合计13475.00100.00
8、2015年2月，名称变更
2015年1月28日，灵海发电股东会作出决议，同意将公司名称变更为
“中节能（秦皇岛）环保能源有限公司”。
同日，灵海发电法定代表人签署了《章程修正案》。
2015年2月13日，秦皇岛市工商行政管理局出具了《企业名称变更核准通知书》（（秦）登记内名预核字[2015]794号），核准企业名称变更为中节能（秦皇岛）环保能源有限公司。同日，本次名称变更完成工商变更登记。
9、2022年5月，无偿划转2022年3月14日，中国节能印发《关于同意无偿划转垃圾发电资产至中节能环境科技有限公司相关事宜的批复》（中节能批复[2022]44号），同意中国环保将其持有的中节能秦皇岛的股权无偿划转给环境科技。
2022年4月22日，中国环保与环境科技签署了《国有产权无偿划转协议》。
2812022年4月25日，中节能秦皇岛股东会决议，同意中国环保将其所持中
节能秦皇岛66.16%无偿划转给环境科技，其他股东放弃优先购买权。同日，中节能秦皇岛法定代表人签署了修订后的《公司章程》。
2022年5月18日，本次无偿划转完成工商变更登记。
本次变更完成后，中节能秦皇岛股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1环境科技8915.0066.16
2河北建投2560.0019.00
3秦皇岛市环境资源开发有限公司2000.0014.84
合计13475.00100.00
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署之日，中节能秦皇岛的股权结构如下图所示：
2、控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，中国节能为中节能秦皇岛控股股东及实际控制人。具体情况参见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“七、公司控股股东及实际控制人”。
2823、股东人数情况
按照最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案
的私募基金的口径穿透计算，中节能秦皇岛的股东人数合计为3人，未超过
200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定及《非上市
公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
（四）主营业务发展情况
中节能秦皇岛致力于垃圾焚烧发电相关业务，主要提供销售电力服务、垃圾处理服务。
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策
参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之
“（五）主营业务发展情况”之“1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策”。
2、主营业务介绍
（1）垃圾焚烧发电业务情况
1）已运营项目具体情况
中节能秦皇岛以 BOO 模式从事城市垃圾焚烧发电相关业务，截至本独立财务顾问报告签署之日，中节能秦皇岛拥有垃圾焚烧发电项目2个，已投入运营。截至本独立财务顾问报告签署之日，项目的具体信息如下：
垃圾处发电装项目项目特许经投产理规模机容量项目所序号项目名称阶段 类型 营期限 时间 （吨/ （MW 在地区日））河北建投秦皇岛海港区生活
2010年河北秦
1 垃 圾 焚 烧 运营 BOO 30 1000 18
10月皇岛
18MW 发电改
建工程中节能（秦皇
2020年河北秦
2 岛）环保能源 运营 BOO 30 500 12
11月皇岛
有限公司生活
283垃圾焚烧项目
扩建工程
合计150030-
项目生产运行情况如下：
河北建投秦皇岛海港区生中节能（秦皇岛）环保能源
项目 活垃圾焚烧 18MW 发电 有限公司生活垃圾焚烧项目改建工程扩建工程
设计日处理垃圾量（吨/日）1000.00500.00
2022年1-10月37.1820.27
实际垃圾量
入场量2021年40.6018.78（万吨）
2020年48.00
2022年1-10月30.0716.39
实际垃圾量
入炉量2021年35.5216.43（万吨）
2020年41.35-
2022年1-10月992.41540.92
实际平均日入
炉垃圾处理量2021年973.18450.15
（吨）
2020年1132.93
发电装机容量（MW） 18.00 12.00
2022年1-10月10729.266351.17
实际发电量
2021年13301.125302.31（万千瓦时）
2020年15507.32
2022年1-10月9136.565396.74
上网电量
2021年11251.424483.01（万千瓦时）
2020年13054.06
注1：实际平均日垃圾处理量=实际垃圾入炉量/当期天数，报告期各年均按365天计算，
2022年1-10月按303天计算。
注 2：由于河北建投秦皇岛海港区生活垃圾焚烧 18MW 发电改建工程于 2020 年 11 月投产，当年两个项目共用一个垃圾仓，故相关数据合并统计。
报告期内，生活垃圾焚烧项目运行状态良好，整体发电上网情况较为稳定。
2）项目结算及回款政策
参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之
“（五）主营业务发展情况”之“2、主营业务介绍”之“（2）生活垃圾焚烧发电业务情况”之“2）项目结算及回款政策”。
284（2）报告期内变化情况
报告期内，中节能秦皇岛主营业务未发生变化。
3、主要业务工艺流程
参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之
“（五）主营业务发展情况”之“3、主营业务工艺流程”。
4、主要业务的经营模式
参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之
“（五）主营业务发展情况”之“4、主营业务的经营模式”。
5、主要产品及服务的产能、产量和销售情况
（1）主要产品及服务的产能利用情况
报告期内，中节能秦皇岛已运营的垃圾焚烧发电项目产能利用率情况如下：
1）垃圾处理的产能利用情况
设计垃圾处理能力垃圾接收量垃圾入炉量期间产能利用率（万吨）（万吨）（万吨）
2022年1-10月45.4557.4546.46102.22%
2021年度54.7559.3851.9594.89%
2020年度38.1548.0041.35108.39%
注1：设计垃圾处理能力=Σ各项目设计日处理量×各项目当期运营天数。当年1月1日已开始运营的项目的运营天数为365天，当年新开始正式运营的项目以投运时间为起点计算全年运营天数
注2：垃圾接收量为入场垃圾量，是政府单位或环保部门结算垃圾处理费的依据注3：垃圾入炉量=入场垃圾量-渗滤液量
注4：产能利用率=垃圾入炉量/设计垃圾处理能力
2）垃圾焚烧发电的产能利用情况
期末已投运装机设计发电量实际发电量期间产能利用率容量（MW） （万千瓦时） （万千瓦时）
2022年1-10月30.0021816.0017080.4378.29%
2021年度30.0026280.0018603.4370.79%
2020年度30.0016718.4015507.3292.76%
注1：设计发电量=Σ各项目装机容量×24×各发电机组当期运营天数。当年1月1日已开
285始运营的项目的运营天数为365天，当年新开始正式运营的项目以投运时间为起点计算截
至期末时点的运营天数
注2：实际发电量包括上网电量和自用电量，其中自用电量含线损、变压器损耗的电量，不包括用于供热的电量
注3：产能利用率=（实际发电量/设计发电量）×100%
3）发电量与上网电量对比情况
报告期内，中节能秦皇岛垃圾焚烧发电量与上网电量对比情况如下：
实际发电量上网电量项目发电上网率（万千瓦时）（万千瓦时）
2022年1-10月17080.4314533.3085.09%
2021年度18603.4315734.4384.58%
2020年度15507.3213054.0684.18%
注：发电上网率=（上网电量/实际发电量）×100%
（2）产品的主要客户群体及销售价格的变动情况
报告期内，中节能秦皇岛主要从事垃圾焚烧发电业务，获取电力销售收入、垃圾处置费收入，主要客户群体包括电网公司、政府单位、环境卫生管理处。
报告期内，中节能秦皇岛垃圾焚烧发电项目的垃圾处置费（不含税）、上网电价（不含税）变动情况如下：
实际垃圾处置费平均单价电力销售平均单价项目（元/吨）（元/千瓦时）
2022年1-10月76.510.58
2021年度90.940.58
2020年度81.780.57
（3）主要客户情况
报告期内，中节能秦皇岛各期向前五名客户销售的情况如下表所示。
单位：万元
2022年1-10月
排名客户金额占营业收入比例
1国网冀北电力有限公司8388.8662.79%
2秦皇岛市财政局4068.4530.45%
3华润雪花啤酒（秦皇岛）有限公司421.053.15%
2864秦皇岛悦宏环保工程有限公司317.122.37%
5秦皇岛贝利生物科技有限公司86.440.65%
合计13281.9399.41%
2021年度
排名客户金额占营业收入比例
1国网冀北电力有限公司9135.2859.90%
2秦皇岛市财政局5400.2635.41%
3华润雪花啤酒（秦皇岛）有限公司123.710.81%
4秦皇岛市升福废旧物资回收有限公司92.910.61%
5秦皇岛贝利生物科技有限公司86.140.56%
合计14838.3097.30%
2020年度
排名客户金额占营业收入比例
1国网冀北电力有限公司7401.8963.48%
2秦皇岛市财政局3925.3333.66%
3秦皇岛市升福废旧物资回收有限公司146.171.25%
4海港区东港镇金梅养殖场38.360.33%
5秦皇岛汇业洗涤服务有限公司33.290.29%
合计11545.0599.01%
报告期内，2020年、2021年及2022年1-10月第一大客户国网冀北电力有限公司销售金额为63.48%、59.90%、62.79%，均超过50%，主要原因系中节能秦皇岛垃圾焚烧发电业务产生电力后，除自用部分外均销售至国网冀北电力有限公司上网发电。
6、主要原料及能源供应情况
（1）主要原材料采购情况
中节能秦皇岛的垃圾主要由政府环卫部门提供，外购的主要环保耗材包括氢氧化钙、尿素、活性炭等。市场上，该等产品的供应量充足，供应渠道通畅，产品质量可靠，买方一般占据市场主导地位，能够满足公司项目日常运营要求。报告期内，中节能秦皇岛已运营的垃圾焚烧发电项目采购的氢氧化钙、尿素、活性炭占比如下：
287单位：万元
2022年1-10月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
氢氧化钙364.6059.50%419.7858.29%369.2258.71%
尿素119.1919.45%190.3326.43%165.2926.28%
活性炭129.0321.05%110.0715.28%94.4315.01%
合计612.81100.00%720.18100.00%628.94100.00%
报告期内，中节能秦皇岛已运营的垃圾焚烧发电项目采购氢氧化钙、尿素、活性炭的价格变动情况如下：
单位：吨、元/吨
2022年1-10月2021年度2020年度
项目采购平均同比采购平均同比采购平均数量单价变化数量单价变化数量单价氢氧
5261.74692.929.87%6655.92630.69-18.23%4787.08771.28
化钙
尿素393.693027.5212.63%708.052688.0717.20%720.672293.57活性
227.575669.7254.38%299.713672.57-31.97%174.925398.23
炭
（2）能源采购情况
对于垃圾焚烧发电业务，在运营期间，项目在正常运行时主要使用自身发电量，因此外购能源较少。
（3）主要供应商情况
报告期内，中节能秦皇岛各期向前五名供应商采购的情况如下表所示。
单位：万元
2022年1-10月
排供应商金额占采购总额比例名
1震坤行工业超市（上海）有限公司430.7123.14%
2绥中县佳钙建材有限公司364.6019.59%
3河北安路洁环境工程有限公司201.3510.82%
4河北赛厚贸易有限公司131.857.08%
5承德互益碳业有限公司129.036.93%
合计1257.5367.55%
2882021年度
排供应商金额占采购总额比例名
1山东电力建设第三工程有限公司734.5219.97%
2绥中县佳钙建材有限公司313.608.53%
3震坤行工业超市（上海）有限公司270.037.34%
4保定安路洁环卫工程有限公司235.366.40%
5北京市中环博业环境工程技术有限公司232.006.31%
合计1785.5148.54%
2020年度
排供应商金额占采购总额比例名
1杭州新世纪能源环保工程股份有限公司768.4919.56%
2绥中县佳钙建材有限公司371.219.45%
3海港区卓普五金商店181.514.62%
4山东莱芜建设集团安卓电力安装有限公司179.604.57%
5乾程建设有限公司165.024.20%
合计1665.8442.40%
报告期内，中节能秦皇岛不存在向单个供应商的采购额超过当期营业成本
50%或严重依赖于少数供应商的情况。
7、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有
拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
报告期内，中节能秦皇岛的董事、监事、高级管理人员、主要关联方或者持有中节能秦皇岛5%以上股份的股东未在上述供应商或客户中拥有权益，也未与上述客户、供应商存在关联关系。
报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，中节能秦皇岛未认定核心技术人员。
8、境外经营及资产情况
报告期内，中节能秦皇岛未在境外进行其他生产经营活动，在境外不拥有任何资产。
2899、安全生产和环境保护
参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之
“（五）主营业务发展情况”之“9、安全生产及环境保护情况”。
报告期内，中节能秦皇岛未发生重大安全责任事故，未因违反安全生产有关法律、法规受到相关部门的重大行政处罚。
报告期内，中节能秦皇岛在环境保护方面未发生过重大环境事故，未因环境污染受到行政处罚。
10、产品和服务的质量控制情况
（1）质量控制情况
参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之
“（五）主营业务发展情况”之“10、产品和服务的质量控制情况”之“（1）质量控制情况”。
（2）质量纠纷与处罚情况
中节能秦皇岛业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。
11、主要技术及研发情况
（1）主要产品生产技术所处的阶段
参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之
“（五）主营业务发展情况”之“11、主要技术及研发情况”之“（1）主要产品生产技术所处的阶段”。
（2）核心技术人员
报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，中节能（秦皇岛）环保能源有限公司未认定核心技术人员。
（五）主要财务指标情况
根据中审众环出具的《审计报告》（众环专字（2022）0215872号），中
290节能秦皇岛最近两年一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产合计15552.6811316.556107.99
非流动资产合计37619.6339824.1241984.60
资产总计53172.3151140.6748092.59
流动负债合计10246.0718367.0013283.45
非流动负债合计15958.409861.1913293.01
负债合计26204.4728228.1926576.45
所有者权益合计26967.8422912.4821516.14
2、利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-10月2021年度2020年度
营业收入13360.1415262.3211678.94
营业成本6243.587922.906927.02
利润总额5409.104968.523539.66
净利润4055.363725.352652.83
扣除非经常性损益后净利润4036.633704.492649.85
3、现金流量表主要数据
单位：万元
2022年1-10
项目2021年度2020年度月
经营活动产生的现金流量净额2662.113581.814344.19
投资活动产生的现金流量净额-1524.78-1936.90-11103.75
筹资活动产生的现金流量净额-629.63297.946847.04
汇率变动对现金及现金等价物影响---
现金及现金等价物净增加额507.691942.8487.49
4、非经常性损益情况
最近两年及一期，中节能秦皇岛经审计的非经常性损益情况如下：
291单位：万元
2022年1-10
项目2021年度2020年度月
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准
1.99--
备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定10.812.1226.69额或定量持续享受的政府补助除外）
除上述各项之外的营业外收入和支出9.2425.69-22.71
小计22.0327.813.97
所得税影响数3.306.950.99
合计18.7320.862.98
中节能秦皇岛的非经常性损益主要为相关政府补助金额，对经营业绩的影响较小。
（六）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属
详见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之“（七）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产权属”。
2、主要负债情况
截至2022年10月31日，中节能秦皇岛的主要负债情况如下：
单位：万元
2022年10月31日
项目金额占总负债比例
应付账款1724.586.58%
合同负债7.320.03%
应交税费1333.045.09%
其他应付款6848.2026.13%
一年内到期的非流动负债331.481.26%
其他流动负债1.450.01%
流动负债合计10246.0739.10%
长期借款15958.4060.90%
292非流动负债合计15958.4060.90%
负债合计26204.47100.00%
截至2022年10月31日，中节能秦皇岛主要负债为其他应付款、长期借款等。截至本独立财务顾问报告签署之日，中节能秦皇岛不存在重大或有负债的情形。
3、对外担保情况及非经营性资金占用情况
（1）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，中节能秦皇岛不存在对外提供担保的情况。
（2）非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，中节能秦皇岛不存在非经营性资金占用情况。
（七）最近三年评估、增资、改制情况
最近三年，除本次交易开展的评估之外，中节能秦皇岛不存在评估、增资、改制情况。
（八）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况
参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之
“（九）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况”。
（九）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认和计量方法与原则
（1）适用于2021年度及2022年1-10月的收入确认方法和原则
1）收入和计量确认原则
参见本节“一、环境科技100%股权”之“（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理”“1、收入确认和计量方法与原则”之“（1）适用于2021年度
293及2022年1-10月的收入确认方法和原则”之“1）收入和计量确认原则”。2）收入确认具体时点
中节能秦皇岛收入主要来源为垃圾处理收入、电力及蒸汽收入以及项目建造收入。
中节能秦皇岛提供垃圾处理服务，属于在某一时段履行的履约义务，中节能秦皇岛按实际垃圾处理量及特许经营权协议或垃圾处置协议约定的单价按月确认垃圾处置收入。
中节能秦皇岛销售电力产品，属于在某一时点履行的履约义务，中节能秦皇岛按垃圾发电上网电量及售电合同约定的单价确认供电收入。
中节能秦皇岛销售蒸汽产品，属于在某一时点履行的履约义务，中节能秦皇岛按实际蒸汽供应量及供汽协议约定的单价确认供汽收入。
中节能秦皇岛 BOT\BOOT\PPP 项目提供项目建造服务，属于在某一时段内履行的履约义务，根据已发生成本占预计总成本的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。
（2）适用于2020年度的收入确认方法和原则
参见本节“一、环境科技100%股权”之“（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理”“1、收入确认和计量方法与原则”之“（2）适用于2020年度的收入确认方法和原则”。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
中节能秦皇岛主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、模拟合并财务报表的编制基础
参见本节“一、环境科技100%股权”之“（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“4、模拟合并财务报表的编制基础”。
2944、财务报表合并范围与变化情况
（1）财务报表合并范围
报告期内，中节能秦皇岛无纳入模拟财务报表合并范围的子公司。
（2）合并范围的变更
报告期内，中节能秦皇岛不涉及合并范围的变更。
5、报告期内资产剥离情况
报告期内，中节能秦皇岛未发生资产转移剥离情况。
6、会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，中节能秦皇岛采用的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
7、重要会计政策或会计估计变更
（1）重要会计政策变更
1）新收入准则
参见本节“一、环境科技100%股权”之“（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理”“8、重要会计政策或会计估计变更”之“（1）重要会计政策变更”。
中节能秦皇岛将因转让商品而预先收取客户的合同对价不含税金额从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报、相应的增值税额变更为“其他流动负债”项目列报。
中节能秦皇岛的一些应收款项不满足无条件（即：仅取决于时间流逝）向客户收取对价的条件，中节能秦皇岛将其重分类列报为合同资产（或其他非流动资产）。
*对2021年1月1日财务报表的影响采用变更后会计政策编制的2021年1月1日公司资产负债表各项目与假定
295采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，不影响流动资产和流动负债合计金额，受影响项目对比情况如下单位：万元
2020年12月31日2021年1月1日
报表项目（变更前）金额（变更后）金额公司报表公司报表
应收账款3756.803690.05
合同资产-66.75
预收账款16.11-
合同负债-14.69
其他流动负债-1.43
*对2021年12月31日/2021年度的影响
采用变更后会计政策编制的2021年12月31日公司资产负债表各项目、
2021年度利润表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，不影响流动资产和流动负债合计金额，受影响项目对比情况如下：
A、对 2021 年 12 月 31 日资产负债表的影响
单位：万元
2021年12月31日2021年12月31日
报表项目新收入准则下金额旧收入准则下金额
应收账款7168.937980.95
合同资产812.02-
2）新租赁准则
参见本节“一、环境科技100%股权”之“（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理”“8、重要会计政策或会计估计变更”之“（1）重要会计政策变更”之“2）执行新租赁准则导致的会计政策变更”。
3）《企业会计准则解释第15号》中节能秦皇岛于2022年1月1日起执行准则解释第15号中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”规定，中节能秦皇岛根据新旧衔接规定对2021年度、2020年度
296试运行销售进行了追溯调整，相关累计影响数调整可比期间数据；中节能秦皇
岛于2022年1月1日起执行准则解释第15号中“关于亏损合同的判断”规定，不涉及追溯调整；中节能秦皇岛于2021年12月31日起执行准则解释第
15号中“关于资金集中管理相关列报”规定，不涉及追溯调整。
（2）重要会计估计变更
报告期内，中节能秦皇岛无重要会计估计变更。
8、行业特殊的会计处理政策
中节能秦皇岛所处行业不存在特殊会计处理政策。
（十）其他事项
1、中节能秦皇岛是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，中节能秦皇岛不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、标的股权是否存在质押、冻结情形的说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的资产中节能秦皇岛的股权不存在质押、冻结、查封等限制或禁止转让的情形。
3、标的股权是否为控股权的说明
本次交易的标的股权之一为河北建投持有的中节能秦皇岛19%的股权，不为中节能秦皇岛控股权。
4、标的股权转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他
前置条件
截至本独立财务顾问报告签署之日，除河北建投之外的其他股东已经出具放弃优先认购权的承诺函，相关股权转让符合公司章程规定的其他前置条件。
5、中节能秦皇岛涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的说明中节能秦皇岛涉及立项、环保、行业准入的事项参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之“（十一）其他事项”之“4、环
297境科技涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的说明”。
五、中节能沧州19%股权
（一）公司概况
公司名称中节能（沧州）环保能源有限公司法定代表人马丽娟统一社会信用代码911309026813992711注册资本11244万元人民币成立日期2008年11月19日
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址沧州市新华区经十一大街西侧顾官屯村南
垃圾生物质发电及相关产品的开发、生产经营；热力供应；城市生
活垃圾清扫、收集、运输处理服务；餐厨废弃物处置、收集、运
经营范围输；非食用植物油加工、销售；炉渣销售；自有房屋租赁；工业机械设备租赁**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革情况
1、2008年11月，设立
2008年11月16日，河北建投与沧州市建设投资公司作出决议，同意设立
沧州沧海能源有限责任公司。
2008年11月19日，沧州沧海能源有限责任公司在沧州市新华区工商局依法注册设立。
设立时，公司的股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）
1沧州市建设投资公司50.0010.00
2河北建投450.0090.00
合计500.00100.00
2、2009年6月，名称变更、增资
2009年4月28日，河北省工商行政管理局出具（冀）登记内名变字[2009]
第186号《企业名称变更核准通知书》，核准沧州沧海能源有限责任公司名称
298变更为河北建投沧海环能发电有限责任公司（以下简称“沧海环能”）。
2009年5月8日，沧州沧海能源有限责任公司股东会决议，同意将注册资本金由500.00万元增加至2600.00万元，同意将名称变更为“河北建投沧海环能发电有限责任公司”。根据沧海环能变更登记附表，增资完成后，河北建投出资2340.00万元，持有沧海环能90.00%的股权，沧州市建设投资公司出资
260.00万元，持有沧海环能10.00%的股权。
2009年6月24日，河北众泰会计师事务所有限公司出具冀众泰审变验字
（2009）028号《验资报告》，确认截至2009年5月8日，新增注册资本
2100.00万元实缴到位。
本次增资完成后，沧海环能的股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）
1沧州市建设投资公司260.0010.00
2河北建投2340.0090.00
合计2600.00100.00
3、2010年12月，增资
2010年12月14日，沧海环能股东会作出决议，同意将注册资本由
2600.00万元增至5107.00万元，其中：股东河北建投此次新增注册资本
2256.00万元，即出资额由2340.00万元增至4596.00万元，占持股比例的
90.00%；股东沧州市建设投资公司此次新增注册资本251.00万元，即出资额由
260.00万元增至511.00万元，占持股比例的10.00%。
2010年12月29日，河北华永会计师事务所有限公司作出华永验字
（2010）第3036号《验资报告》，确认本次增资已实缴到位。
本次增资完成后，沧海环能的股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）
1沧州市建设投资公司511.0010.00
2河北建投4596.0090.00
合计5107.00100.00
2994、2011年7月，增资
2011年6月30日，沧海环能股东会作出决议，同意将注册资本由5107.00
万元增至9279.00万元，其中：股东河北建投此次新增注册资本3755.00万元，即出资额由4596.00万元增至8351.00万元，占持股比例的90.00%；股东沧州市建设投资公司此次新增注册资本417.00万元，出资额由511.00万元增至
928.00万元，占持股比例的10.00%。
2011年7月19日，河北众泰会计师事务所有限责任公司出具冀众泰审变
验字[2011]045号《验资报告》，确认截至2011年7月19日，新增注册资本
4172.00万元实缴到位。
本次增资完成后，沧海环能的股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）
1沧州市建设投资公司928.0010.00
2河北建投8351.0090.00
合计9279.00100.00
5、2014年6月，股权转让
2013年9月，沧海环能股东会作出决议，同意河北建投将其所持公司
71.00%股权在河北省产权交易中心公开转让。
2013年9月2日，河北省国资委作出《关于河北灵达环保能源有限责任公司等公司国有股权公开转让有关问题的批复》（冀国资发产权管理[2013]147号），同意河北建投将其所持有的包括沧海环能71.00%股权在内的标的打包向社会公开转让。
2013年9月2日，北京京都中新资产评估有限公司出具《河北建设投资集团有限责任公司拟转让河北建投沧海环能发电有限责任公司股权项目资产评估报告书》（京都中新评报字（2013）第0105号），以2013年3月31日为评估基准日，沧海环能股东全部权益的评估值为15600.89万元。
2013年12月30日，河北建投与中国环保签署《股权转让协议》，将河北
建投持有的沧海环能71.00%股权转让给中国环保。
3002014年3月20日，河北省产权交易中心出具《河北灵达环保能源有限责任公司等四家公司国有股权转让成交确认书》（冀产交[2014]9号），经审核，河北建投具有合法转让主体资格、中国环保具有合法受让主体资格。河北建投转让其持有的沧海环能71.00%股权的行为和程序符合《企业国有产权转让管理暂行办法》、《河北省企业国有产权公开转让操作规则》等有关产权交易的规定。
2014年6月17日，本次股权转让完成工商变更登记。
本次变更完成后，沧海环能的股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）
1沧州市建设投资公司927.9010.00
2河北建投1763.0119.00
3中国环保6588.0971.00
合计9279.00100.00
6、2014年9月，增资、名称变更2014年8月29日，沧海环能股东会决议，同意将名称变更为中节能（沧州）环保能源有限公司，并同意按原持股比例增加注册资本1965.00万元，其中：中国环保增资1395.15万元；河北建投增资373.35万元；沧州市建设投资
集团有限公司增资196.50万元。
2014年9月15日，沧州市工商行政管理局颁发（沧）名称变核[2014]第
4401号企业名称变更核准通知书，核准“河北建投沧海环能发电有限责任公司”变更为“中节能（沧州）环保能源有限公司”。
本次增资完成后，中节能沧州股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）
1沧州市建设投资集团有限公司1124.4010.00
2河北建投2136.3619.00
3中国环保7983.2471.00
合计11244.00100.00
3017、2017年1月，股权转让
2016年12月18日，中节能沧州股东会作出决议，同意沧州市建设投资集
团有限公司持有的中节能沧州10.00%股权转让给沧州建投资产运营有限公司。
同日，沧州市建设投资集团有限公司与沧州建投资产运营有限公司签署《股权转让协议》，将沧州市建设投资集团有限公司持有的中节能沧州10.00%股权转让给沧州建投资产运营有限公司。
2016年12月20日，中节能沧州法定代表人签署了《中节能（沧州）环保能源有限公司章程修正案》。
2017年1月12日，本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，中节能沧州的股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）
1沧州建投资产运营有限公司1124.4010.00
2河北建投2136.3619.00
3中国环保7983.2471.00
合计11244.00100.00
8、2022年5月，无偿划转2022年3月14日，中国节能印发《关于同意无偿划转垃圾发电资产至中节能环境科技有限公司相关事宜的批复》（中节能批复[2022]44号），同意中国环保将其持有的中节能沧州的股权无偿划转给环境科技。
2022年4月22日，中国环保与环境科技签署了《国有产权无偿划转协议》，划转基准日2021年7月31日。
2022年4月30日，中节能沧州作出股东会决议，同意中国环保将其所持
中节能沧州71.00%股权无偿划转至环境科技，其他股东放弃优先购买权。同日，中节能沧州法定代表人签署了《中节能（沧州）环保能源有限公司章程》。
2022年5月19日，本次无偿划转完成工商变更登记。
本次变更完成后，中节能沧州的股权结构如下：
302序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）
1沧州建投资产运营有限公司1124.4010.00
2河北建投2136.3619.00
3环境科技7983.2471.00
合计11244.00100.00
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署之日，中节能沧州的股权结构如下图所示：
2、控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，中国节能为中节能沧州控股股东及实际控制人。具体情况参见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“七、公司控股股东及实际控制人”。
3、股东人数情况
按照最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案
的私募基金的口径穿透计算，中节能沧州的股东人数合计为3人，未超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
303（四）主营业务发展情况
中节能沧州致力于垃圾焚烧发电项目，餐厨垃圾处理项目的投资运营，主要提供销售电力服务、垃圾处理服务。
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策
参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之
“（五）主营业务发展情况”之“1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策”。
2、主营业务介绍
（1）垃圾焚烧发电业务情况
1）已运营项目具体情况
中节能沧州以 BOO 模式从事城市垃圾焚烧发电相关业务，截至本独立财务顾问报告签署之日，中节能沧州拥有垃圾焚烧发电项目2个，均已投入运营。截至本独立财务顾问报告签署之日，项目的具体信息如下：
发电装特许垃圾处理项目项目投产机容量项目所序号项目名称经营规模（吨/阶段 类型 时间 （MW 在地区期限日）
）
中节能（沧州）
2014年河北
1 环保能源有限公 运营 BOO 30 800 15
9月沧州
司一期项目
中节能（沧州）
2020年河北
2 环保能源有限公 运营 BOO 30 800 18
12月沧州
司扩建项目
合计160033-
项目生产运行情况如下：
中节能（沧州）环保能源中节能（沧州）环保能项目有限公司一期项目源有限公司扩建项目
设计日处理垃圾量（吨/日）800.00800.00
2022年1-10月18.5934.69
实际垃圾量
入场量2021年27.3242.56（万吨）
2020年46.922.97
实际垃圾量2022年1-10月14.2826.71
304中节能（沧州）环保能源中节能（沧州）环保能
项目有限公司一期项目源有限公司扩建项目
入炉量2021年20.7733.10（万吨）
2020年35.452.38
2022年1-10月471.29881.52
实际平均日入炉
垃圾处理量2021年569.12906.93
（吨）
2020年971.21950.36
发电装机容量（MW） 15.00 18.00
2022年1-10月4563.8712301.20实际发电量（万
2021年6058.2713478.89千瓦时）
2020年10368.63907.32
2022年1-10月3531.8110294.09
上网电量
2021年4622.1111309.79（万千瓦时）
2020年8290.19777.93
注：实际平均日垃圾处理量=实际垃圾入炉量/当期天数，报告期各年均按365天计算，
2022年1-10月按303天计算。
报告期内，生活垃圾焚烧项目运行状态良好，整体发电上网情况较为稳定。
2）项目结算及回款政策
参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之
“（五）主营业务发展情况”之“2、主营业务介绍”之“（2）生活垃圾焚烧发电业务情况”之“2）项目结算及回款政策”。
（2）协同类项目业务情况
中节能沧州以生活垃圾焚烧发电项目为主体，协同处置餐厨废物，达成循环处理目标，有效提升经济效益。截至本独立财务顾问报告签署之日，中节能沧州以 BOO 方式运营 1 个餐厨垃圾处理项目，基本情况如下：
特许项目项目垃圾处理规项目所项目名称经营投产时间
阶段类型模（吨/日）在地区期限
中节能（沧州）环保能源2022年3河北
运营 BOO 30 100有限公司餐厨项目月沧州
305（3）报告期内变化情况
2022年3月，中节能沧州环保能源有限公司餐厨项目正式投入运营，中节
能沧州主营业务新增餐厨垃圾处理业务。除此之外，报告期内中节能沧州主营业务未发生变化。
3、主要业务工艺流程
参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之
“（五）主营业务发展情况”之“3、主营业务工艺流程”。
4、主要业务的经营模式
参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之
“（五）主营业务发展情况”之“4、主营业务的经营模式”。
5、主要产品及服务的产能、产量和销售情况
（1）主要产品及服务的产能利用情况
报告期内，中节能沧州已运营的垃圾焚烧发电项目产能利用率情况如下：
1）垃圾处理的产能利用情况
设计垃圾处理能力垃圾接收量垃圾入炉量期间产能利用率（万吨）（万吨）（万吨）
2022年1-10月48.4853.2840.9984.55%
2021年度58.4069.8853.8892.26%
2020年度31.2049.8937.82121.23%
注1：设计垃圾处理能力=Σ各项目设计日处理量×各项目当期运营天数。当年1月1日已开始运营的项目的运营天数为365天，当年新开始正式运营的项目以投运时间为起点计算全年运营天数
注2：垃圾接收量为入场垃圾量，是政府单位或环保部门结算垃圾处理费的依据注3：垃圾入炉量=入场垃圾量-渗滤液量
注4：产能利用率=垃圾入炉量/设计垃圾处理能力
2）垃圾焚烧发电的产能利用情况
期末已投运装机设计发电量实际发电量期间产能利用率容量（MW） （万千瓦时） （万千瓦时）
2022年1-10月33.0023997.6016865.0770.28%
2021年度33.0028908.0019537.1667.58%
3062020年度33.0014220.0011275.9579.30%
注1：设计发电量=Σ各项目装机容量×24×各发电机组当期运营天数。当年1月1日已开始运营的项目的运营天数为365天，当年新开始正式运营的项目以投运时间为起点计算截至期末时点的运营天数
注2：实际发电量包括上网电量和自用电量，其中自用电量含线损、变压器损耗的电量，不包括用于供热的电量
注3：产能利用率=（实际发电量/设计发电量）×100%
3）发电量与上网电量对比情况
报告期内，中节能沧州垃圾焚烧发电量与上网电量对比情况如下：
实际发电量上网电量项目发电上网率（万千瓦时）（万千瓦时）
2022年1-10月16865.0713825.9081.98%
2021年度19537.1615931.9081.55%
2020年度11275.959068.1280.42%
注：发电上网率=（上网电量/实际发电量）×100%
（2）产品的主要客户群体及销售价格的变动情况
报告期内，中节能沧州主要从事垃圾焚烧发电业务，获取电力销售收入、垃圾处置费收入，主要客户群体包括电网公司、政府单位、环境卫生管理处。
报告期内，中节能沧州垃圾焚烧发电项目的垃圾处置费（不含税）、上网电价（不含税）变动情况如下：
实际垃圾处置费平均单价电力销售平均单价项目（元/吨）（元/千瓦时）
2022年1-10月101.440.57
2021年度101.870.57
2020年度105.990.58
报告期内，中节能沧州向政府机构收取的垃圾处理费由中节能沧州与政府相关部门签署的 BOO 协议或运营协议约定。除与政府签订的 BOO 协议外，中节能沧州还为其他公司提供垃圾处置服务并收取处理费，处理费根据签署合同中约定价格执行，一般由中节能沧州与对方公司协商核定。
报告期内，中节能沧州各运营项目平均上网电价总体较为稳定。
307（3）主要客户情况
报告期内，中节能沧州各期向前五名客户销售的情况如下表所示。
单位：万元
2022年1-10月
排名客户金额占营业收入比例
1国网河北省电力有限公司7943.3851.38%
2沧州市环境卫生管理局3479.6722.51%
3沧县住房和城乡建设局1541.529.97%
4青县住房和城乡建设局829.885.37%
5沧州秦源再生资源有限公司449.672.91%
合计14244.1292.14%
2021年度
排名客户金额占营业收入比例
1国网河北省电力有限公司9155.6549.62%
2沧州市环境卫生管理局4370.9623.69%
3沧县住房和城乡建设局1729.909.38%
4黄骅市环境卫生管理处894.584.85%
5青县住房和城乡建设局616.313.34%
合计16767.4190.88%
2020年度
排名客户金额占营业收入比例
1国网河北省电力有限公司5216.1747.46%
2沧州市环境卫生管理局3231.9329.41%
3沧县住房和城乡建设局1629.3214.83%
4沧州兴通洗涤服务有限公司228.972.08%
5南皮县城市管理局206.421.88%
合计10512.8195.66%
报告期内，中节能沧州第一大客户为国网河北省电力有限公司，2022年1-
10月销售金额占营业收入比例超过50%，主要原因系中节能沧州垃圾焚烧发电
业务产生电力后，除自用部分外均销售至国网河北省电力有限公司上网发电所致。
3086、主要原料及能源供应情况
（1）主要原材料采购情况
中节能沧州的垃圾主要由政府环卫部门提供，外购的主要环保耗材主要包括氢氧化钙、尿素、活性炭等。市场上，该等产品的供应量充足，供应渠道通畅，产品质量可靠，买方一般占据市场主导地位，能够满足公司项目日常运营要求。报告期内，中节能沧州已运营的垃圾焚烧发电项目采购的氢氧化钙、尿素、活性炭占比如下：
单位：万元
2022年1-10月2021年2020年
项目金额占比金额占比金额占比
氢氧化钙590.8379.22%486.7977.55%275.9967.35%
尿素81.3410.91%64.4010.26%48.5511.85%
活性炭73.659.87%76.4812.19%85.2220.80%
合计745.81100.00%627.68100.00%409.75100.00%
报告期内，中节能沧州已运营的垃圾焚烧发电项目采购氢氧化钙、尿素、活性炭的价格变动情况如下：
单位：吨、元/吨
2022年1-10月2021年度2020年度
项目采购平均同比采购平均同比采购平均数量单价变化数量单价变化数量单价氢氧
7581.73779.2829.21%8071.13603.13-14.38%3917.91704.43
化钙
尿素316.622568.9539.40%349.451842.89-10.29%236.312054.32活性
219.003076.25-9.24%225.653389.38-54.67%113.967477.88
炭
（2）能源采购情况
对于垃圾焚烧发电业务，在运营期间，项目在正常运行时主要使用自身发电量，因此外购能源较少。
（3）主要供应商情况
报告期内，中节能沧州各期向前五名供应商采购的情况如下表所示。
309单位：万元
2022年1-10月
排供应商金额占采购总额比例名
1中节能（山东）环境服务有限公司797.0421.12%
2河北成川环保科技有限公司461.7312.23%
3欧菲斯集团股份有限公司364.399.66%
4沧州天硕天然气技术开发有限公司290.347.69%
5河北沧六电气设备有限公司192.025.09%
合计3773.97100.00%
2021年度
排供应商金额占采购总额比例名
1中节能（北京）节能环保工程有限公司2161.4745.82%
2沧州天硕天然气技术开发有限公司588.9312.49%
3河北成川环保科技有限公司343.907.29%
4欧菲斯集团股份有限公司272.075.77%
5河北沧六电气设备有限公司178.843.79%
合计3545.2275.16%
2020年度
排供应商金额占采购总额比例名
1沧州天硕天然气技术开发有限公司308.6216.61%
2沧州红鼎环保科技有限公司260.3714.02%
3沧州市车站五金交电有限公司商场106.935.76%
4河北天昌电气设备制造有限公司93.885.05%
5欧菲斯集团股份有限公司84.994.58%
合计854.7846.01%
报告期内，中节能沧州不存在向单个供应商的采购额超过当期营业成本
50%或严重依赖于少数供应商的情况。
7、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有
拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
报告期内，中节能沧州的主要供应商中节能（山东）环境服务有限公司、中节能（北京）节能环保工程有限公司为其关联方。
310除上述情况外，中节能沧州的董事、监事、高级管理人员、主要关联方或
者持有中节能沧州5%以上股份的股东未在上述供应商或客户中拥有权益，也未与上述客户、供应商存在关联关系。
报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，中节能沧州未认定核心技术人员。
8、境外经营及资产情况
报告期内，中节能沧州未在境外进行其他生产经营活动，在境外不拥有任何资产。
9、安全生产和环境保护
参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之
“（五）主营业务发展情况”之“9、安全生产及环境保护情况”。
报告期内，中节能沧州未发生重大安全责任事故，未因违反安全生产有关法律、法规受到相关部门的重大行政处罚。
报告期内，中节能沧州在环境保护方面未发生过重大环境事故，未因环境污染受到行政处罚。
10、产品和服务的质量控制情况
（1）质量控制情况
参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之
“（五）主营业务发展情况”之“10、产品和服务的质量控制情况”之“（1）质量控制情况”。
（2）质量纠纷与处罚情况
中节能（沧州）环保能源有限公司业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。
31111、主要技术及研发情况
（1）主要产品生产技术所处的阶段
参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之
“（五）主营业务发展情况”之“11、主要技术及研发情况”之“（1）主要产品生产技术所处的阶段”。
（2）核心技术人员
报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，中节能（沧州）环保能源有限公司未认定核心技术人员。
（五）主要财务指标情况
根据中审众环出具的《审计报告》（众环专字（2023）0200037号），中节能沧州最近两年一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产合计15639.4914282.496836.35
非流动资产合计64120.7162385.2562163.15
资产总计79760.2176667.7468999.51
流动负债合计24246.1636657.0619801.71
非流动负债合计35604.0621797.3529120.85
负债合计59850.2258454.4148922.56
所有者权益合计19909.9918213.3320076.95
2、利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-10月2021年度2020年度
营业收入15459.0418478.3510990.08
营业成本10303.8411778.358085.77
利润总额1951.223462.73751.05
净利润1696.663473.89751.54
312扣除非经常性损益后归属母公
1813.133325.57741.41
司所有者净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
2022年1-10
项目2021年度2020年度月
经营活动产生的现金流量净额3688.857698.446126.87
投资活动产生的现金流量净额-902.85-9231.61-15241.46
筹资活动产生的现金流量净额-2487.642151.848743.84
汇率变动对现金及现金等价物影响---
现金及现金等价物净增加额298.36618.68-370.75
4、非经常性损益情况
最近两年及一期，中节能沧州经审计的非经常性损益情况如下：
单位：万元
2022年1-10
项目2021年度2020年度月
非流动性资产处置损益，包括已计提资-251.454.540.96产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规
113.10122.4912.61定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支
0.8321.29-2.00
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目0.50--
小计-137.02148.3211.57
所得税影响额-20.55-1.45
合计-116.47148.3210.13
2021年和2022年1-10月中节能沧州非经常性损益金额较大，主要为计入
当期损益的政府补助等。
（六）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属
详见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之“（七）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产权
313属”。
2、主要负债情况
截至2022年10月31日，中节能沧州的主要负债情况如下：
单位：万元
2022年10月31日
项目金额占总负债比例
应付账款6414.9310.72%
合同负债64.210.11%
应交税费18.820.03%
其他应付款15721.7826.27%
一年内到期的非流动负债2022.323.38%
其他流动负债4.090.01%
流动负债合计24246.1640.51%
长期借款32824.0654.84%
递延收益2780.004.64%
非流动负债合计35604.0659.49%
负债合计59850.22100.00%
截至2022年10月31日，中节能沧州主要负债为其他应付款、长期借款等。截至本独立财务顾问报告签署之日，中节能沧州不存在重大或有负债的情形。
3、对外担保情况及非经营性资金占用情况
（1）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，中节能沧州不存在对外提供担保的情况。
（2）非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，中节能沧州不存在非经营性资金占用情况。
314（七）最近三年评估、增资、改制情况
最近三年，除本次交易开展的评估之外，中节能沧州不存在评估、增资、改制情况。
（八）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况
参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之
“（九）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况”。
（九）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认和计量方法与原则
（1）适用于2021年度及2022年1-10月的收入确认方法和原则
1）收入和计量确认原则
参见本节“一、环境科技100%股权”之“（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“1、收入确认和计量方法与原则”之“（1）适用于2021年度及2022年1-10月的收入确认方法和原则”之“1）收入和计量确认原则”。
2）收入确认具体时点
中节能沧州销售电力产品，公司按垃圾发电上网电量及售电合同约定的单价确认供电收入。
中节能沧州提供垃圾处理服务，属于在某一时段履行的履约义务，公司按实际垃圾处理量及特许经营权协议或垃圾处置协议约定的单价按月确认垃圾处置收入。
中节能沧州销售蒸汽产品，公司按实际蒸汽供应量及供汽协议约定的单价确认供汽收入。
（2）适用于2020年度的收入确认方法和原则
参见本节“一、环境科技100%股权”之“（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理”“1、收入确认和计量方法与原则”之“（2）适用于2020年度的收入确认方法和原则”。
3152、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
中节能沧州主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、合并财务报表的编制基础
参见本节“一、环境科技100%股权”之“（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“4、模拟合并财务报表的编制基础”。
4、财务报表合并范围与变化情况
（1）财务报表合并范围
报告期内，中节能沧州无纳入模拟财务报表合并范围的子公司。
（2）合并范围的变更
报告期内，中节能沧州不涉及合并范围的变更。
5、报告期内资产剥离情况
报告期内，中节能沧州未发生资产转移剥离情况。
6、会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，中节能沧州采用的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
7、重要会计政策或会计估计变更
（1）重要会计政策变更
1）新收入准则
参见本节“一、环境科技100%股权”之“（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理”“8、重要会计政策或会计估计变更”之“（1）重要会计政策变更”。
中节能沧州将因转让商品而预先收取客户的合同对价不含税金额从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报、相应的增值税额变更为“其他流动负债”项目列报。
316中节能沧州的一些应收款项不满足无条件（即：仅取决于时间流逝）向客户收取对价的条件，中节能沧州将其重分类列报为合同资产（或其他非流动资产）。
*对2021年1月1日财务报表的影响采用变更后会计政策编制的2021年1月1日公司资产负债表各项目与假定
采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，不影响流动资产和流动负债合计金额，受影响项目对比情况如下：
单位：万元
2020年12月31日2021年1月1日
报表项目（变更前）金额（变更后）金额公司报表公司报表
应收账款4772.834628.45
合同资产-144.38
预收账款57.43-
合同负债-52.68
其他流动负债-4.74
*对2021年12月31日/2021年度的影响
采用变更后会计政策编制的2021年12月31日公司资产负债表各项目、
2021年度利润表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，不影响流动资产和流动负债合计金额，不对营业收入、净利润产生影响，受影响项目对比情况如下：
A、对 2021 年 12 月 31 日资产负债表的影响
单位：万元
2021年12月31日2021年12月31日
报表项目新收入准则下金额旧收入准则下金额
应收账款8785.7111024.39
合同资产2238.68-
预收账款-20.24
合同负债18.97-
其他流动负债1.27-
317B、对 2021 年度利润表的影响
单位：万元
2021年度2021年度
报表项目新收入准则下金额旧收入准则下金额
资产减值损失4.8087.42
信用减值损失82.62-
2）新租赁准则
参见本节“一、环境科技100%股权”之“（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理”“8、重要会计政策或会计估计变更”之“（1）重要会计政策变更”之“2）执行新租赁准则导致的会计政策变更”。
4）《企业会计准则解释第15号》中节能沧州于2022年1月1日起执行准则解释第15号中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”规定，中节能沧州根据新旧衔接规定对2021年度、2020年度试运行销售进行了追溯调整，相关累计影响数调整可比期间数据；中节能沧州于
2022年1月1日起执行准则解释第15号中“关于亏损合同的判断”规定，不
涉及追溯调整；中节能沧州于2021年12月31日起执行准则解释第15号中
“关于资金集中管理相关列报”规定，不涉及追溯调整。
*对2021年12月31日/2021年度的影响
采用变更后会计政策编制的2021年12月31日公司资产负债表各项目、
2021年度利润表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，固定资产、盈余公积、未分配利润金额小幅上升，对于利润表不产生影响，受影响项目对比情况如下：
A、对 2021 年 12 月 31 日资产负债表的影响
单位：万元
2021年12月31日2021年12月31日
报表项目新准则下金额旧准则下金额
固定资产57996.5857693.23
3182021年12月31日2021年12月31日
报表项目新准则下金额旧准则下金额
盈余公积772.69742.35
未分配利润1616.641343.62
B、对 2021 年度利润表的影响
单位：万元
2021年度2021年度
报表项目新准则下金额旧准则下金额
营业收入18478.3518478.35
营业成本11778.3511778.35
*对2020年12月31日/2020年度的影响
采用变更后会计政策编制的2020年12月31日公司资产负债表各项目、
2020年度利润表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，固定资产，盈余公积，未分配利润金额小幅上升，营业收入及营业成本上升幅度较小，受影响项目对比情况如下：
A、对 2020 年 12 月 31 日资产负债表的影响
单位：万元
2020年12月31日2020年12月31日
报表项目新准则下金额旧准则下金额
固定资产61202.8760894.65
盈余公积425.30394.48
未分配利润3827.653550.26
B、对 2020 年度利润表的影响
单位：万元
2020年度2020年度
报表项目新准则下金额旧准则下金额
营业收入10990.0810329.36
营业成本8085.777733.26
319（2）重要会计估计变更
报告期内，中节能沧州无重要会计估计变更。
8、行业特殊的会计处理政策
中节能沧州所处行业不存在特殊会计处理政策。
（十）其他事项
1、中节能沧州是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，中节能沧州不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、标的股权是否存在质押、冻结情形的说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的资产中节能沧州的股权不存在质押、冻结、查封等限制或禁止转让的情形。
3、标的股权是否为控股权的说明
本次交易的标的股权之一为河北建投持有的中节能沧州19%的股权，不为中节能沧州控股权。
4、标的股权转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他
前置条件
截至本独立财务顾问报告签署之日，除河北建投之外的其他股东已经出具放弃优先认购权的承诺函，相关股权转让符合公司章程规定的其他前置条件。
5、中节能沧州涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的说明中节能沧州涉及立项、环保、行业准入的事项参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之“（十一）其他事项”之“4、环境科技涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的说明”。
320六、承德环能热电14%股权
（一）公司概况公司名称承德环能热电有限责任公司法定代表人刘双月
统一社会信用代码 91130802799553975R注册资本10500万元人民币成立日期2007年3月7日企业类型其他有限责任公司注册地址河北省承德市双桥区太平庄发电（发电业务许可证有效期至2029年4月21日）；热电联产（供热经营许可证有效期至2021年12月5日）；所生产的灰渣加工及销售业务；按取得的等级资质证核定的经营范围从事热力管网安装施工及维修服务；凭取得的行业许可证及等级资质证按核定范经营范围
围和有效期限从事生活垃圾清运服务、生活垃圾处理及综合利用、
固体废弃物处理服务、餐厨垃圾处理；从事垃圾处理市场开发工作；垃圾处理技术研发咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革情况
1、2007年，设立2006年12月8日，承德市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“承德环能热电有限责任公司”。
2007年1月31日，河北建投与承德热力集团有限责任公司共同签署了
《承德环能热电有限责任公司章程》。
根据承德热河会计师事务所有限责任公司出具的承热会所验字（2007）第
12号《验资报告》，承德燕山会计师事务所出具的承燕会所验字（2007）第47
号、承燕会所变验字（2007）第76号、承燕会所变验字（2008）第1146号
《验资报告》，经审验，截至2008年5月27日，承德环能热电实收资本为人民币10500.00万元，占已登记注册资本总额的100.00%。
2007年3月7日，承德环能热电依法注册设立。
设立时，承德环能热电的股权结构如下：
321序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1河北建投6825.0065.00
2承德热力集团有限责任公司3675.0035.00
合计10500.00100.00
2、2014年6月，股权转让2013年9月2日，河北省国资委作出《关于河北灵达环保能源有限责任公司等公司国有股权公开转让有关问题的批复》（冀国资发产权管理[2013]147号），同意河北建投将其所持有的包括承德环能热电51.00%股权在内的标的打包向社会公开转让。
2013年9月2日，北京京都中新资产评估有限公司出具《河北建设投资集团有限责任公司拟转让承德环能热电有限责任公司股权项目资产评估报告书》
（京都中新评报字（2013）第0101号），以2013年3月31日为评估基准日，承德环能热电股东全部权益的评估值为16282.46万元。
2013年12月30日，河北建投与中国环保签署《股权转让协议》，将河北
建投持有的承德环能热电51.00%的股权转让给中国环保。
2014年3月20日，河北省产权交易中心出具《河北灵达环保能源有限责任公司等四家公司国有股权转让成交确认书》（冀产交[2014]10号），经审核，河北建投具有合法转让主体资格、中国环保具有合法受让主体资格。河北建投转让其持有的承德环能热电51.00%的股权的行为和程序符合《企业国有产权转让管理暂行办法》、《河北省企业国有产权公开转让操作规则》等有关产权交易的规定。
2014年5月23日，承德环能热电股东会决议，同意河北建投转让所持有
的公司51.00%股权，中国环保通过履行公开挂牌转让程序，受让该股权，成为承德环能热电新股东。同日，承德环能热电股东签署了修订后的《公司章程》。
2014年6月18日，本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，承德环能热电的股权结构如下：
322序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国环保5355.0051.00
2承德热力集团有限责任公司3675.0035.00
3河北建投1470.0014.00
合计10500.00100.00
3、2022年5月，无偿划转2022年3月14日，中国节能印发《关于同意无偿划转垃圾发电资产至中节能环境科技有限公司相关事宜的批复》（中节能批复[2022]44号），同意中国环保将其持有的承德环能热电的股权无偿划转给环境科技。
2022年5月2日，承德环能热电股东会作出决议，同意中国环保将其所持
承德环能热电5355.00万元股权无偿划转给环境科技；其他股东放弃优先受让权。承德环能热电全体股东签署了修订后的《公司章程》。
2022年5月2日，中国环保与环境科技签署了《国有产权无偿划转协议》。
2022年5月25日，本次无偿划转完成工商变更登记。
本次变更完成后，承德环能热电的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1环境科技5355.0051.00
2承德热力集团有限责任公司3675.0035.00
3河北建投1470.0014.00
合计10500.00100.00
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署之日，承德环能热电的股权结构如下图所示：
3232、控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，中国节能为承德环能热电控股股东及实际控制人。具体情况参见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“七、公司控股股东及实际控制人”。
3、股东人数情况
按照最终出资的自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体或已备案
的私募基金的口径穿透计算，承德环能热电的股东人数合计为3人，未超过
200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定及《非上市
公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
（四）主营业务发展情况
承德环能热电致力于垃圾焚烧发电项目的投资运营，主要提供销售电力服务、垃圾处理服务、热力服务。
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策
参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之
“（五）主营业务发展情况”之“1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策”。
3242、主营业务介绍
（1）垃圾焚烧发电业务情况
1）已运营项目具体情况
承德环能热电以 BOO 模式从事城市垃圾焚烧发电相关业务，投资建设垃圾焚烧发电厂，对生活垃圾进行无害化焚烧处理并围绕热能开展资源化利用，在发电同时采用“热电联产”模式向周边工业企业提供供热服务。截至本独立财务顾问报告签署之日，承德环能热电拥有垃圾焚烧发电项目1个，均已投入运营。截至本独立财务顾问报告签署之日，项目的具体信息如下：
垃圾处发电装特许序项目项目投产理规模机容量项目所项目名称经营号 阶段 类型 时间 （吨/ （MW 在地区期限
日））承德环能热电公司承德环保垃圾焚烧2009年河北
1 运营 BOO 30 1000 30
24MW 生物质发电 8 月 承德
工程
合计100030-
项目生产运行情况如下：
项目 承德环保垃圾焚烧 24MW 生物质发电工程
设计日处理垃圾量（吨/日）1000
2022年1-10
39.29
实际垃圾量月
入场量2021年37.87（万吨）
2020年29.88
2022年1-10
36.49
实际垃圾量月
入炉量2021年31.40（万吨）
2020年24.64
2022年1-10
1204.29月实际平均日入炉垃圾
处理量（吨）2021年860.27
2020年675.07
发电装机容量（MW） 30.00
2022年1-10
实际发电量9170.96月（万千瓦时）
2021年9928.52
325项目 承德环保垃圾焚烧 24MW 生物质发电工程
2020年5983.2
2022年1-10
7200.80月上网电量（万千瓦时）2021年8017.90
2020年4604.01
注：实际平均日垃圾处理量=实际垃圾入炉量/当期天数，报告期各年均按365天计算，
2022年1-10月按303天计算。
报告期内，生活垃圾焚烧项目运行状态良好，整体发电上网情况较为稳定。
2）项目结算及回款政策
参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之
“（五）主营业务发展情况”之“2、主营业务介绍”之“（2）生活垃圾焚烧发电业务情况”之“2）项目结算及回款政策”。
（2）供汽业务情况
承德环能热电垃圾焚烧发电项目在提供垃圾处理服务与供电服务基础上，积极将焚烧产生的热能进行资源化利用，将产生的蒸汽向其周边用户提供供热服务并获取蒸汽销售收入。
（3）报告期内变化情况
报告期内，承德环能热电主营业务未发生变化。
3、主要业务工艺流程
参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之
“（五）主营业务发展情况”之“3、主营业务工艺流程”。
4、主要经营模式
参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之
“（五）主营业务发展情况”之“4、主营业务经营模式”。
3265、主要产品及服务的产能、产量和销售情况
（1）主要产品及服务的产能利用情况
报告期内，承德环能热电已运营的垃圾焚烧发电项目产能利用率情况如下：
1）垃圾处理的产能利用情况
设计垃圾处理能力垃圾接收量垃圾入炉量期间产能利用率（万吨）（万吨）（万吨）
2022年1-10月30.3039.2936.49120.43%
2021年度36.5037.8731.4086.03%
2020年度20.0529.8824.64122.89%
注1：设计垃圾处理能力=Σ各项目设计日处理量×各项目当期运营天数。当年1月1日已开始运营的项目的运营天数为365天，当年新开始正式运营的项目以投运时间为起点计算全年运营天数
注2：垃圾接收量为入场垃圾量，是政府单位或环保部门结算垃圾处理费的依据注3：垃圾入炉量=入场垃圾量-渗滤液量
注4：产能利用率=垃圾入炉量/设计垃圾处理能力
注5：2020年度设计垃圾处理能力低于2021年度年度设计垃圾处理能力，原因系项目建成后曾更换焚烧炉，由3、4号机械炉排焚烧炉代替1、2号流化床焚烧炉，2020年11月4号炉投产，投产前3号炉设计日处理垃圾量为500吨/日。
2）垃圾焚烧发电的产能利用情况
期末已投运装机设计发电量实际发电量期间产能利用率容量（MW） （万千瓦时） （万千瓦时）
2022年1-10月30.0021816.009170.9642.04%
2021年度30.0026280.009928.5237.78%
2020年度30.0026280.005983.2022.77%
注1：设计发电量=Σ各项目装机容量×24×各发电机组当期运营天数。当年1月1日已开始运营的项目的运营天数为365天，当年新开始正式运营的项目以投运时间为起点计算截至期末时点的运营天数
注2：实际发电量包括上网电量和自用电量，其中自用电量含线损、变压器损耗的电量，不包括用于供热的电量
注3：产能利用率=（实际发电量/设计发电量）×100%
3）发电量与上网电量对比情况
报告期内，承德环能热电垃圾焚烧发电量与上网电量对比情况如下：
327实际发电量上网电量
项目发电上网率（万千瓦时）（万千瓦时）
2022年1-10月9170.967200.8078.52%
2021年度9928.528017.9080.76%
2020年度5983.204604.0176.95%
注：发电上网率=（上网电量/实际发电量）×100%
（2）产品的主要客户群体及销售价格的变动情况
报告期内，承德环能热电主要从事垃圾焚烧发电业务，获取电力销售收入、垃圾处置费收入，主要客户群体包括电网公司、政府单位、环境卫生管理处。
报告期内，承德环能热电垃圾焚烧发电项目的垃圾处置费（不含税）、上网电价（不含税）变动情况如下：
实际垃圾处置费平均单价电力销售平均单价项目（元/吨）（元/千瓦时）
2022年1-10月80.370.57
2021年度85.500.58
2020年度89.150.57
（3）主要客户情况
报告期内，承德环能热电各期向前五名客户销售的情况如下表所示。
单位：万元
2022年1-10月
排名客户金额占营业收入比例
1国网冀北电力有限公司4106.0940.69%
2承德热力集团有限责任公司1398.8213.86%
3承德市财政局1093.8810.84%
4承德市双滦区城市管理局605.256.00%
5承德县城市管理综合行政执法局591.635.86%
合计7795.6777.25%
2021年度
排名客户金额占营业收入比例
1国网冀北电力有限公司4614.8145.23%
2承德热力集团有限责任公司1790.2017.55%
3283承德市财政局1538.1415.08%
4承德市双滦区城市管理局661.846.49%
5承德市开发区财政局517.305.07%
合计9122.2989.41%
2020年度
排名客户金额占营业收入比例
1国网冀北电力有限公司2617.1836.67%
2承德热力集团有限责任公司1647.0023.08%
3承德市财政局1361.7519.08%
4承德市双滦区城市管理局587.088.23%
5承德市开发区财政局476.136.67%
合计6689.1493.73%
报告期内，承德环能热电不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入
50%的情况。
6、主要原料及能源供应情况
（1）主要原材料采购情况
承德环能热电的垃圾主要由政府环卫部门提供，外购的主要环保耗材主要包括氢氧化钙、尿素、活性炭等。市场上，该等产品的供应量充足，供应渠道通畅，产品质量可靠，买方一般占据市场主导地位，能够满足公司项目日常运营要求。报告期内，承德环能热电已运营的垃圾焚烧发电项目采购的氢氧化钙、尿素、活性炭占比如下：
单位：万元
2022年1-10月2021年2020年
项目金额占比金额占比金额占比
氢氧化钙255.2850.32%329.7662.45%152.1263.44%
尿素145.6128.70%118.1522.38%33.8714.12%
活性炭106.4120.98%80.1215.17%53.8122.44%
合计507.30100.00%528.03100.00%239.79100.00%
报告期内，承德环能热电已运营的垃圾焚烧发电项目采购氢氧化钙、尿素、活性炭的价格变动情况如下：
329单位：吨、元/吨
2022年1-10月2021年度2020年度
项目采购平均同比采购平均同比采购平均数量单价变化数量单价变化数量单价氢氧
4080.18625.66-7.53%4873.86676.59-1.82%2207.31689.15
化钙
尿素490.742967.158.74%433.002728.6728.91%160.002116.70
活性-
235.764513.27-1.18%175.424567.17104.005173.59
炭11.72%
（2）能源采购情况
对于垃圾焚烧发电业务，在运营期间，项目在正常运行时主要使用自身发电量，因此外购能源较少。
（3）主要供应商情况
报告期内，承德环能热电各期向前五名供应商采购的情况如下表所示。
单位：万元
2022年1-10月
排名供应商金额占采购总额比例
1中国启源工程设计研究院有限公司820.0028.38%
2承德市东营加油站有限责任公司464.3216.07%
3绥中县佳钙建材有限公司239.608.29%
4秦皇岛市科冠农农业生产资料有限公司139.704.84%
5河北东大永源环保工程有限公司121.804.22%
合计1785.4261.79%
2021年度
排名供应商金额占采购总额比例
1中国启源工程设计研究院有限公司4671.7052.46%
2瑞科际再生能源股份有限公司961.6710.80%
3北京国环莱茵环保科技股份有限公司840.719.44%
4浙江自贸区威风石化有限公司777.698.73%
5中节能环保装备股份有限公司351.163.94%
合计7602.9285.38%
2020年度
排名供应商金额占采购总额比例
3301中国启源工程设计研究院有限公司8909.0572.99%
2北京国环莱茵环保科技股份有限公司1884.9115.44%
3中节能环保装备股份有限公司477.513.91%
4承德双滦金石加油站220.331.81%
5绥中县西甸子镇丹青石业经销处146.941.20%
合计11638.7495.36%
2020年及2021年，承德环能热电第一大供应商为中国启源工程设计研究
院有限公司，采购金额占比分别为72.99%、52.46%，超过50%，主要系2020年中国启源工程设计研究院有限公司承接了承德环能热电垃圾焚烧 24MW 生物
质发电工程项目 4 号机械炉排焚烧炉代替流化床焚烧炉的 EPC 施工总承包业务所致，2022年度1-10月采购金额占比下降至28.38%。
7、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有
拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
报告期内，承德环能热电的主要客户承德热力集团有限责任公司、主要供应商中国启源工程设计研究院有限公司、瑞科际再生能源股份有限公司、中节能环保装备股份有限公司为其关联方。
除上述情况外，承德环能热电的董事、监事、高级管理人员、主要关联方或者持有承德环能热电5%以上股份的股东未在上述供应商或客户中拥有权益，也未与上述客户、供应商存在关联关系。
报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，承德环能热电未认定核心技术人员。
8、境外经营及资产情况
报告期内，承德环能热电未在境外进行其他生产经营活动，在境外不拥有任何资产。
9、安全生产和环境保护
参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之
“（五）主营业务发展情况”之“9、安全生产及环境保护情况”。
331报告期内，承德环能热电未发生重大安全责任事故，未因违反安全生产有
关法律、法规受到相关部门的重大行政处罚。
报告期内，承德环能热电在环境保护方面未发生过重大环境事故，未因环境污染受到行政处罚。
10、产品和服务的质量控制情况
（1）质量控制情况
参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之
“（五）主营业务发展情况”之“10、产品和服务的质量控制情况”之“（1）质量控制情况”。
（2）质量纠纷与处罚情况
承德环能热电业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。
11、主要技术及研发情况
（1）主要产品生产技术所处的阶段
参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之
“（五）主营业务发展情况”之“11、主要技术及研发情况”之“（1）主要产品生产技术所处的阶段”。
（2）核心技术人员
报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，承德环能热电未认定核心技术人员。
（五）主要财务指标情况
根据中审众环出具的《审计报告》（众环专字（2022）0215871号），承德环能热电最近两年一期的主要财务数据如下：
3321、资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产合计11984.089483.419892.03
非流动资产合计43753.3745025.2341697.74
资产总计55737.4554508.6451589.77
流动负债合计19006.6619696.1820970.50
非流动负债合计23705.6223583.4018372.28
负债合计42712.2843279.5739342.78
所有者权益合计13025.1711229.0712246.99
2、利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-10月2021年度2020年度
营业收入10091.7110203.207136.95
营业成本5932.467587.115869.87
利润总额2082.64580.91-342.06
净利润1796.10580.91-342.06
扣除非经常性损益后净利润1549.26-572.06-522.48
3、现金流量表主要数据
单位：万元
2022年1-10
项目2021年度2020年度月
经营活动产生的现金流量净额2622.833194.112801.23
投资活动产生的现金流量净额-953.41-4422.33-3928.56
筹资活动产生的现金流量净额-1843.21-1910.813428.38
汇率变动对现金及现金等价物影响---
现金及现金等价物净增加额-173.79-3139.042301.05
4、非经常性损益情况
最近两年及一期，承德环能热电经审计的非经常性损益情况如下：
单位：万元
2022年1-10
项目2021年度2020年度月
3332022年1-10
项目2021年度2020年度月
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值--6.04-7.31准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标240.69280.00182.50准定额或定量持续享受的政府补助除外）
除上述各项之外的营业外收入和支出5.46879.025.23
其他符合非经常性损益定义的损益项目0.70--
小计246.841152.98180.42
所得税影响数---
合计246.841152.98180.42
2021年承德环能热电非经常性损益金额较大，主要系除非流动资产处置损
益和计入当期损益的政府补助之外的其他营业外收入金额较大所致。
（六）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属
详见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之“（七）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产权属”。
2、主要负债情况
截至2022年10月31日，承德环能热电的主要负债情况如下：
单位：万元
2022年10月31日
项目金额占总负债比例
应付账款7812.2918.29%
合同负债810.981.90%
应付职工薪酬540.111.26%
应交税费28.020.07%
其他应付款7521.0217.61%
一年内到期的非流动负债2245.585.26%
其他流动负债48.660.11%
流动负债合计19006.6644.50%
3342022年10月31日
项目金额占总负债比例
长期借款18951.4544.37%
递延收益4754.1711.13%
非流动负债合计23705.6255.50%
负债合计42712.28100.00%
截至2022年10月31日，承德环能热电主要负债为应付账款、其他应付款、长期借款等。截至本独立财务顾问报告签署之日，承德环能热电不存在重大或有负债的情形。
3、对外担保情况及非经营性资金占用情况
（1）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，承德环能热电不存在对外提供担保的情况。
（2）非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，承德环能热电不存在非经营性资金占用情况。
（七）最近三年评估、增资、改制情况
最近三年，除本次交易开展的评估之外，承德环能热电不存在评估、增资、改制情况。
（八）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况
参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之
“（九）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况”。
335（九）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认和计量方法与原则
（1）适用于2021年度及2022年1-10月的收入确认方法和原则
1）收入和计量确认原则
参见本节“一、环境科技100%股权”之“（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理”“1、收入确认和计量方法与原则”之“（1）适用于2021年度及2022年1-10月的收入确认方法和原则”之“1）收入和计量确认原则”。
2）收入确认具体时点
承德环能热电收入主要来源为垃圾处理收入、电力及蒸汽收入以及项目建造收入。
承德环能热电提供垃圾处理服务，属于在某一时段履行的履约义务，承德环能热电按实际垃圾处理量及特许经营权协议或垃圾处置协议约定的单价按月确认垃圾处置收入。
承德环能热电销售电力产品，属于在某一时点履行的履约义务，承德环能热电按垃圾发电上网电量及售电合同约定的单价确认供电收入。
承德环能热电销售蒸汽产品，属于在某一时点履行的履约义务，承德环能热电按实际蒸汽供应量及供汽协议约定的单价确认供汽收入。
承德环能热电 BOT\BOOT\PPP 项目提供项目建造服务，属于在某一时段内履行的履约义务，根据已发生成本占预计总成本的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入。
（2）适用于2020年度的收入确认方法和原则
参见本节“一、环境科技100%股权”之“（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理”“1、收入确认和计量方法与原则”之“（2）适用于2020年度的收入确认方法和原则”。
3362、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
承德环能热电主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、模拟合并财务报表的编制基础
参见本节“一、环境科技100%股权”之“（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“4、模拟合并财务报表的编制基础”。
4、财务报表合并范围与变化情况
（1）财务报表合并范围
报告期内，承德环能热电无纳入模拟财务报表合并范围的子公司。
（2）合并范围的变更
报告期内，承德环能热电不涉及合并范围的变更。
5、报告期内资产剥离情况
报告期内，承德环能热电未发生资产转移剥离情况。
6、会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，承德环能热电采用的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
7、重要会计政策或会计估计变更
（1）重要会计政策变更
1）新收入准则
参见本节“一、环境科技100%股权”之“（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理”“8、重要会计政策或会计估计变更”之“（1）重要会计政策变更”。
承德环能热电将因转让商品而预先收取客户的合同对价不含税金额从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报、相应的增值税额变更为“其他流
337动负债”项目列报。
承德环能热电的一些应收款项不满足无条件（即：仅取决于时间流逝）向客户收取对价的条件，本公司将其重分类列报为合同资产（或其他非流动资产）。
*对2021年1月1日财务报表的影响采用变更后会计政策编制的2020年12月31日公司资产负债表各项目与假
定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，不影响流动负债合计金额，受影响项目对比情况如下：
单位：万元
2020年12月31日2021年1月1日
报表项目（变更前）金额（变更后）金额公司报表公司报表
预收账款327.61-
合同负债-313.44
其他流动负债-14.17
*对2021年12月31日/2021年度的影响
采用变更后会计政策编制的2021年12月31日公司资产负债表各项目、
2021年度利润表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，不影响流动负债合计金额，受影响项目对比情况如下：
A、对 2021 年 12 月 31 日资产负债表的影响
单位：万元
2021年12月31日2021年12月31日
报表项目新收入准则下金额旧收入准则下金额
预收账款-530.86
合同负债500.81-
其他流动负债30.05-
2）新租赁准则
参见本节“一、环境科技100%股权”之“（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理”“8、重要会计政策或会计估计变更”之“（1）重要会计政策
338变更”之“2）执行新租赁准则导致的会计政策变更”。3）《企业会计准则解释第15号》承德环能热电于2022年1月1日起执行准则解释第15号中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”规定，承德环能热电根据新旧衔接规定对2021年度、2020年度试运行销售进行了追溯调整，相关累计影响数调整可比期间数据；承德环能热电于2022年1月1日起执行准则解释第15号中“关于亏损合同的判断”规定，不涉及追溯调整；承德环能热电于2021年12月31日起执行准则解释第
15号中“关于资金集中管理相关列报”规定，不涉及追溯调整。
具体调整金额如下：
*对2021年12月31日/2021年度的影响
采用变更后会计政策编制的2021年12月31日公司资产负债表各项目、
2021年度利润表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，固定资产金额与未分配利润小幅上升，营业收入与营业成本小幅上升，受影响项目对比情况如下：
A、对 2021 年 12 月 31 日资产负债表的影响
单位：万元
2021年12月31日2021年12月31日
报表项目新准则下金额旧准则下金额
固定资产64663.9264649.34
未分配利润-3332.40-3346.99
B、对 2021 年度利润表的影响
单位：万元
2021年度2021年度
报表项目新准则下金额旧准则下金额
营业收入10203.2010196.41
营业成本7587.117583.75
*对2020年12月31日/2020年度的影响
339采用变更后会计政策编制的2020年12月31日公司资产负债表各项目、
2020年度利润表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，固定资产金额下降及未分配利润同时上升11.16万元，营业收入和营业成本分别上升99.82万元及97.91万元，受影响项目对比情况如下：
A、对 2020 年 12 月 31 日资产负债表的影响
单位：万元
2020年12月31日2020年12月31日
报表项目新准则下金额旧准则下金额
固定资产37245.4737234.31
未分配利润-2314.48-2325.64
B、对 2020 年度利润表的影响
单位：万元
2020年度2020年度
报表项目新准则下金额旧准则下金额
营业收入7136.957037.12
营业成本5869.875771.96
（2）重要会计估计变更
报告期内，承德环能热电无重要会计估计变更。
8、行业特殊的会计处理政策
承德环能热电所处行业不存在特殊会计处理政策。
（十）其他事项
1、承德环能热电是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，承德环能热电不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、标的股权是否存在质押、冻结情形的说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的资产承德环能热电的股权不存在质押、冻结、查封等限制或禁止转让的情形。
3403、标的股权是否为控股权的说明
本次交易的标的股权之一为河北建投持有的承德环能热电14%的股权，不为承德环能热电控股权。
4、标的股权转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他
前置条件
截至本独立财务顾问报告签署之日，除河北建投之外的其他股东已经出具放弃优先认购权的承诺函，相关股权转让符合公司章程规定的其他前置条件。
5、承德环能热电涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的说明承德环能热电涉及立项、环保、行业准入的事项参见“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之“（十一）其他事项”之“4、环境科技涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的说明”。
341第五节本次交易的发行股份情况
本次交易涉及的上市公司发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
一、发行股份购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向中国环保购买其持有的环境科
技100%股权、通过发行股份的方式向河北建投购买其持有的中节能石家庄
19%股权、中节能保定19%股权、中节能秦皇岛19%股权、中节能沧州19%股
权、承德环能热电14%股权。本次交易前，环境科技持有中节能石家庄81%股权、中节能保定75.69%股权、中节能秦皇岛66.16%股权、中节能沧州71%股
权、承德环能热电51%股权。本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。
根据中企华评估出具并经国资委备案的资产评估报告，以2022年5月31日为评估基准日，环境科技100%股权的评估价值为1075574.85万元、中节能石家庄19%股权的评估价值为11594.46万元、中节能保定19%股权的评估价
值为11649.02万元、中节能秦皇岛19%股权的评估价值为8136.12万元、中节
能沧州19%股权的评估价值为6612.12万元、承德环能热电14%股权的评估价
值为2846.60万元。参考该评估值，经各方协商一致后，环境科技交易作价确定为1075574.85万元，中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电总作价确定为40838.32万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：
交易作价股份对价金额股份对价数量现金对价金额交易对方（万元）（万元）（股）（万元）
中国环保1075574.85968017.372090750248107557.49
河北建投40838.3240838.3288203710-
注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
342（一）发行股份购买资产的股份发行情况
1、发行价格、定价原则及合理性分析
根据《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日5.784.63
前60个交易日6.425.14
前120个交易日7.045.63
本次发行股份购买资产的发行价格为4.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
2、董事会决议明确的发行价格调整方案
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按如下公式进行相应调整：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
343配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
3、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
4、上市公司拟发行股份的数量
发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方
以发行股份方式支付的转让对价/发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经深交所审核、中国证监会注册的数量为准。除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
5、股份锁定期
中国环保通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成
344后6个月期末收盘价低于发行价的，中国环保在本次交易中取得的上市公司股
份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
河北建投通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起12个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方于本次交易取得的发行股份减持、转让或交易时将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）标的资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
标的资产在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损应由交易对方补足。
二、募集配套资金情况上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金不超过300000.00万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交
易的现金对价和补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。
（一）募集配套资金的股份发行情况
1、发行价格、定价原则及合理性分析345本次发行股份募集配套资金采取定价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
2、董事会决议明确的发行价格调整方案
在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、未分配利润转
增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次向特定对象发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）
其中：其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
3、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
4、上市公司拟发行股份的数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金不超过300000.00元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
5、股份锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转
346让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司
资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除
权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
（二）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称拟投入募集资金限额
1支付现金对价107557.49
2补充流动资金192442.51
合计300000.00本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
1、支付本次交易现金对价
上市公司本次发行股份及支付现金购买标的资产，交易作价1116413.17万元，其中以现金支付107557.49万元。
2、补充流动资金
拟使用募集配套资金不超过300000.00万元用于补充流动资金。
募集配套资金中拟用于补充流动资金192442.51万元，不超过本次交易对价的25%。
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自有资金或自筹资金解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
（三）募集配套资金的必要性
3471、前次募集资金情况2019年2月，经中国证监会“证监许可[2018]1976号”《关于核准中节能环保装备股份有限公司向周震球等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，中环装备向特定对象非公开发行人民币普通股51572327股，每股发行价格为7.95元，募集配套资金总额为409999999.65元，扣除承销费用
1900000.00元，发行募集资金净额为408099999.65元，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2019]01540004号《验资报告》审验。
截至2022年6月30日，中环装备累计使用募集金额24261.36万元，募集资金余额16548.64万元。
2、本次募集配套资金必要性
（1）募集配套资金有利于重组项目的顺利实施
上市公司本次发行股份及支付现金购买标的资产，交易作价1116413.17万元，其中以现金支付107557.49万元。一方面，交易对方中国环保存在获得现金对价的需求；另一方面，若以上市公司自有资金或债务融资方式全额支付，将可能导致利息支出增加，资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和公司的财务状况，拟通过发行股份募集配套资金并用于支付部分交易对价，促进本次交易的顺利实施。
（2）募集配套资金有利于公司优化资本结构，降低财务风险
作为资金密集型行业，生活垃圾焚烧发电企业需要大量的工程建设、设备购置等前期投入，现金流量压力较大，通常需要以融资租赁、银行贷款等方式进行项目建设和运营。考虑未来在建、筹建项目的资金投入较大，若以银行贷款等方式筹资，可能导致资产负债率进一步提高。本次募集资金到位后将有助于公司进一步优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，公司将借助资本实力提升的有利条件，逐步加大对产品、技术的研发和人才的引进，不断加强综合实力，提高公司的持续盈利能力。
348（3）补充流动资金的必要性和合规性
A. 上市公司货币资金及存量现金管理情况截至2022年9月30日，上市公司合并报表口径的货币资金余额（未经审计）为32664.25万元，其中，募集资金专户余额为17046.02万元，该部分资金目前已拟转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金；剩余资金已经有
了明确用途，如偿还将要到期的银行贷款以及其他经营性支出等，截至2022年三季度末，公司短期借款余额为23184.00万元，一年内到期的长期借款为
4500.00万元。
B. 本次用于补充流动资金的具体投向
随着上市公司经营规模的不断扩大，日常经营中对资金的需求量逐步提高。为确保正常运营资金周转，防止流动性风险，上市公司正常业务开展及未来业务开拓均需要资金支持。此外，随着交易完成后上市公司新增垃圾焚烧发电业务，业务范围和规模进一步扩大，因此，通过募集配套资金用于补充流动资金，主要用于上市公司及标的公司及其下属项目公司的日常经营活动，包括支付原材料采购、职工薪酬及税费支出等。
C. 本次补充流动资金的合规性根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答（2018年修订）》，配套募集资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；
或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次配套募集资金拟使用192442.51万元补充上市公司流动资金，不超过本次交易作价的25%，符合法规规定。
综上，本次募集资金用于补充流动资金具有必要性和合规性。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
349为进一步规范上市公司募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，保护
投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规以及《公司章程》之规定，结合上市公司实际情况，上市公司制定了《募集资金管理制度》。主要内容如下：
1、募集资金专户存储
“第六条公司在银行设立专用账户，对募集资金实行专户存储。公司设立专用账户由公司董事会批准，并在公司申请募集资金时，将该账户的设立情况及相关材料报证券监管部门备案。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第七条公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排，确有必
要在多家银行开设专用账户的，经董事会批准可以在多家银行开设专用账户，但必须以同一投资项目的资金在同一专用账户存储、募集资金专户数量不得超
过募集资金投资项目的个数的原则进行安排。设置多个募集资金专户的，公司应为此拟定保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。
公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专用账户管理。
第八条公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当在全部协议签订后及时向深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
350（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万
元或募集资金净额的20％的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时向深圳证券交易所备案后公告。
第九条公司应积极督促开户银行履行协议。开户银行连续三次未及时向保
荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当将本条内容纳入本制度第八条所述的三方监管协议之中。”
2、募集资金使用管理
“第十条公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。募集资金项目实施部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会办公室报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时向深圳证券交易所报告并公告。
351公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产
经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。公司暂时闲置募集资金可进行现金管理，但投资产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）闲置募集资金的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
352公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十二条公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目投资的支出，均须按照有关部门提出资金使用计划，报财务部审核，逐级由项目负责人、分管副总经理、财务总监核准，并由总经理在董事会授权范围内签字后方可付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十四条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投
353资项目。
第十六条使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组
织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：
（一）该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交易，或有利于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远发展，能切实保护中小投资者的利益；
（二）《上市规则》关于关联交易决策、披露的有关规定；
（三）公司《信息披露制度》等有关制度关于关联交易决策、披露的有关规定。
第十七条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条超募资金用途和程序：
（一）公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公
司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。需提交股东大会审议的，应当提交股东大会审议。
公司超募资金应当用于公司主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者
开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
354（二）公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足
第十八条（一）的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：
1、公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内
累计金额不得超过超募资金总额的30%；
2、公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证
券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
3、公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助；
4、经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东
大会审议通过；
5、保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表
示同意
（三）除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，上市公司单次计划使用超
募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的10%以上的，须经股东大会审议通过。
（四）超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或者单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。
（五）超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
第十九条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
（二）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
355（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（四）应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构出具明确同意的意见并披露。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等高风险产品的交易。
第二十条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，应在二个交易日内披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十一条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当
356严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。”
3、募集资金用途变更
“第二十二条募集资金投资的项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化等合理原因而需要改变募集资金用途时，必须经公司董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金用途。
第二十三条公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
第二十四条公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司或全资子公司之间的变更除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十五条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交
易日向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
357（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或者协议（如适用）；
（八）新项目立项机关的批文（如适用）；
（九）新项目的可行性研究报告（如适用）；
（十）相关中介机构报告（如适用）；
（十一）终止原项目的协议（如适用）；（十二）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十六条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交
易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十七条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十八条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
358政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十九条单个或全部募集资金投资项目完成后，若符合以下条件，公司
可将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）董事会审议通过；
（三）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；
（四）保荐机构发表明确同意的意见。、节余募集资金（包括利息收入）
低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。”
4、募集资金监督与管理
“第三十条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会、董事会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。
第三十一条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
359会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
第三十二条独立董事有权对募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。审计费用由公司承担。”
（五）募集资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹的方式解决本次募投项目的所需资金，具体如下：
1、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；
2、本次交易完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公
司的后续发展；
3、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利
润增加自身资金。
（六）募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响
本次交易中对标的资产进行收益法评估是在其现有资产、运营方式等基础
之上进行的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益，中国环保基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承
360诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。
三、上市公司发行股份前后主要财务指标对比
本次交易前后，上市公司2021年度及2022年1-10月的主要财务指标如下表所示：
2022-10-31/2022年1-10月2021-12-31/2021年度
项目本次发行后本次发行后本次发行前本次发行前（备考合并）（备考合并）
流动比率（倍）1.521.091.540.79
速动比率（倍）1.151.011.280.74
资产负债率46.83%67.90%52.71%69.61%
营业收入（万元）65966.58520579.97113411.33854490.80归属于母公司股东
-658.3465355.44-23610.7534574.47
的净利润（万元）基本每股收益（元/-0.020.25-0.550.13
股）
注：上市公司2022年1-10月财务数据未经审计。
四、上市公司发行股份前后股权结构
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前发行股份购本次交易后买资产发行股东名称持股数量的股份数量持股数量持股比例持股比例
（股）（股）（股）
中国节能9813370822.97%-981337083.77%
中国启源5135266512.02%-513526651.97%
西安中机国际88800002.08%-88800000.34%
中节能资本7685870.18%-7685870.03%
中国环保--2090750248209075024880.22%
小计15913496037.25%2090750248224988520886.33%
河北建投--88203710882037103.38%
其他股东26810909262.75%-26810909210.29%
合计427244052100.00%21789539582606198010100.00%
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为中国节能，本次交易不
361会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
362第六节标的资产评估情况
一、标的资产定价原则
本次交易的标的资产为环境科技100%股权、中节能石家庄19%股权、中
节能保定19%股权、中节能秦皇岛19%股权、中节能沧州19%股权、承德环能
热电14%股权。本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告载
明的评估值，由交易各方协商确定。
根据中企华评估出具的资产评估报告，以2022年5月31日为基准日，评估机构对环境科技、中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧
州、承德环能热电六家标的公司采取了资产基础法和收益法进行评估，最终环境科技采取资产基础法评估结果作为评估结论，中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电五家标的公司以收益法评估结果作为评估结论。根据上述资产评估报告，标的公司截至2022年5月31日股东全部权益的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元账面值评估值收购标的资产增值额增值率
标的公司定价方法（100%权益）（100%权益）比例评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
环境科技资产基础法761783.211075574.85313791.6441.19%100%1075574.85
中节能石家庄收益法36820.4661023.4724203.0165.73%19%11594.46
中节能保定收益法40991.8161310.6420318.8349.57%19%11649.02
中节能秦皇岛收益法25048.7942821.7117772.9270.95%19%8136.12
中节能沧州收益法18689.8134800.6116110.8086.20%19%6612.12
承德环能热电收益法11973.4120332.838359.4269.82%14%2846.60
合计1116413.17
注：上表中标的公司截至2022年5月31日股东全部权益账面值经中审众环审计。
根据交易各方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份购买资产协议》及其补充协议，在参考上述评估值后，经交易各方友好协
363商，本次交易环境科技100%股东权益作价1075574.85万元、中节能石家庄
19%股东权益作价11594.46万元、中节能保定19%股东权益作价11649.02万
元、中节能秦皇岛19%股东权益作价8136.12万元、中节能沧州19%股东权益
作价6612.12万元、承德环能热电14%股东权益作价2846.60万元，本次交易的标的资产交易价格合计为1116413.17万元。
二、标的资产评估的基本情况
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法选择采用理由如下：
364市场法：鉴于垃圾焚烧发电项目的特殊性，涉及的发电项目多采取特许经营方式，对应合同条款中都具有个性化特点，因此选取的股权交易案例或可比上市公司可比性不强，因此，本次评估未采用市场法评估。
收益法：环境科技是一家从事垃圾焚烧发电业务的节能环保产业投资决策
及管理公司，开发项目建设的具体实施和后续生产运行主要由下属46家子公司各自独立经营。能源始终是国民经济持续发展的长期需求，开发清洁能源又是“环保”鼓励的业务发展方向，而经营垃圾焚烧发电业务未来经营业绩的好坏，受市场不确定变动因素的影响较小，因此，在一定假设条件下，被评估企业的未来盈利状况是可以做出相对客观、合理预测的，即企业价值具备收益法评估的相关条件。
资产基础法：被评估单位能够为本次评估如实、完整和准确申报公司的全
部资产及负债，每项资产和负债都可以被识别和评估，而且不存在影响评估人员履行资产清查核实、收集评估资料等有关评估工作程序的因素，因此，企业价值具备资产基础法评估的相关条件。
综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。
（二）评估结论
1、环境科技
（1）收益法评估结果
环境科技评估基准日母公司口径总资产账面价值为931836.55万元，总负债账面价值为170053.34万元，所有者权益账面价值为761783.21万元。收益法评估后的股东全部权益价值为1003517.39万元，增值额为241734.18万元，增值率为31.73%。
（2）资产基础法评估结果
环境科技评估基准日母公司口径总资产账面价值为931836.55万元，评估价值为1245628.19万元，增值额为313791.64万元，增值率为33.67%；总负债账面价值为170053.34万元，评估价值为170053.34万元，增值额为0.00万
365元，增值率为0.00%；所有者权益账面价值为761783.21万元，资产基础法评
估价值为1075574.85万元，增值额为313791.64万元，增值率为41.19%。
（3）评估差异及评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为1003517.39万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为1075574.85万元，两者相差72057.46万元，差异率为6.70%。评估结论采用资产基础法评估结果，即：环境科技的股东全部权益价值评估结论为1075574.85万元。对应标的资产之一环境科技100%股权的评估值为1075574.85万元。
2、中节能石家庄
（1）收益法评估结果
中节能石家庄评估基准日总资产账面价值为76332.80万元，总负债账面价值为39512.34万元，所有者权益账面价值为36820.46万元。收益法评估后的股东全部权益价值为61023.47万元，增值额为24203.01万元，增值率为
65.73%。
（2）资产基础法评估结果
中节能石家庄评估基准日总资产账面价值为76332.80万元，评估价值为
86041.78万元，增值额为9708.98万元，增值率为12.72%；总负债账面价值为
39512.34万元，评估价值为39089.62万元，减值额为422.72万元，减值率为
1.07%；所有者权益账面价值为36820.46万元，资产基础法评估价值为
46952.16万元，增值额为10131.70万元，增值率为27.52%。
（3）评估差异及评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为61023.47万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为46952.16万元，两者相差14071.31万元，差异率为
29.97%。评估结论采用收益法评估结果，即：中节能石家庄的股东全部权益价
值评估结果为61023.47万元，对应标的资产之一中节能石家庄19%股权评估值为11594.46万元。
3663、中节能保定
（1）收益法评估结果
中节能保定评估基准日总资产账面价值为98385.22万元，总负债账面价值为57393.41万元，所有者权益账面价值为40991.81万元。收益法评估后的股东全部权益价值为61310.64万元，增值额为20318.83万元，增值率为
49.57%。
（2）资产基础法评估结果
中节能保定评估基准日总资产账面价值为98385.22万元，评估价值为
104303.49万元，增值额为5918.27万元，增值率为6.02%；总负债账面价值为
57393.41万元，评估价值为54832.16万元，减值额为2561.25万元，减值率
为4.46%；所有者权益账面价值为40991.81万元，资产基础法评估价值为
49471.33万元，增值额为8479.52万元，增值率为20.69%。
（3）评估差异及评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为61310.64万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为49471.33万元，两者相差11839.31万元，差异率为
23.93%。评估结论采用收益法评估结果，即：中节能保定的股东全部权益价值
评估结果为61310.64万元，对应标的资产之一中节能保定19%股权评估值为
11649.02万元。
4、中节能秦皇岛
（1）收益法评估结果
中节能秦皇岛评估基准日总资产账面价值为50891.67万元，总负债账面价值为25842.88万元，所有者权益账面价值为25048.79万元。收益法评估后的股东全部权益价值为42821.71万元，增值额为17772.92万元，增值率为
70.95%。
（2）资产基础法评估结果
中节能秦皇岛评估基准日总资产账面价值为50891.67万元，评估价值为
36757401.58万元，增值额为6509.91万元，增值率为12.79%；总负债账面价值为
25842.88万元，评估价值为25842.88万元，评估无增减值变化；所有者权益
账面价值为25048.79万元，资产基础法评估价值为31558.70万元，增值额为
6509.91万元，增值率为25.99%。
（3）评估差异及评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为42821.71万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为31558.70万元，两者相差11263.01万元，差异率为
35.69%。评估结论采用收益法评估结果，即：中节能秦皇岛的股东全部权益价
值评估结果为42821.71万元，对应标的资产之一中节能秦皇岛19%股权评估值为8136.12万元。
5、中节能沧州
（1）收益法评估结果
中节能沧州评估基准日总资产账面价值为76967.17万元，总负债账面价值为58277.36万元，所有者权益账面价值为18689.81万元。收益法评估后的股东全部权益价值为34800.61万元，增值额为16110.80万元，增值率为
86.20%。
（2）资产基础法评估结果
中节能沧州评估基准日总资产账面价值为76967.17万元，评估价值为
82612.46万元，增值额为5645.29万元，增值率为7.33%；总负债账面价值为
58277.36万元，评估价值为55620.22万元，减值额为2657.14万元，减值率
为4.56%；所有者权益账面价值为18689.81万元，资产基础法评估价值为
26992.24万元，增值额为8302.43万元，增值率为44.42%。
（3）评估差异及评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为34800.61万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为26992.24万元，两者相差7808.37万元，差异率为
28.93%。评估结论采用收益法评估结果，即：中节能沧州的股东全部权益价值
368评估结果为34800.61万元，对应标的资产之一中节能沧州19%股权评估值为
6612.12万元。
6、承德环能热电
（1）收益法评估结果
承德环能热电评估基准日总资产账面价值为53796.73万元，总负债账面价值为41823.32万元，所有者权益账面价值为11973.41万元。收益法评估后的股东全部权益价值为20332.83万元，增值额为8359.42万元，增值率为
69.82%。
（2）资产基础法评估结果
承德环能热电评估基准日总资产账面价值为53796.73万元，评估价值为
56148.03万元，增值额为2351.30万元，增值率为4.37%；总负债账面价值为
41823.32万元，评估价值为36952.49万元，减值额为4870.83万元，减值率
为11.65%；所有者权益账面价值为11973.41万元，资产基础法评估价值为
19195.54万元，增值额为7222.13万元，增值率为60.32%。
（3）评估差异及评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为20332.83万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为19195.54万元，两者相差1137.29万元，差异率为
5.92%。评估结论采用收益法评估结果，即：承德环能热电的股东全部权益价值
评估结果为20332.83万元，对应标的资产之一承德环能热电14%股权评估值为
2846.60万元。
（三）不同评估方法的评估结果差异的原因
环境科技、中节能石家庄、中节能沧州、中节能保定、中节能秦皇岛、承德环能热电主要从事垃圾焚烧发电相关业务。截至评估基准日2022年5月31日，六家标的公司全部股东权益的账面值、资产基础法及收益法下评估价值、差异额、差异率情况如下：
单位：万元
369账面值资产基础法收益法差异额差异率标的公司（100%权评估值评估值益） A B C=B-A D=C/A
环境科技761783.211075574.851003517.39-72057.46-6.70%
中节能石家庄36820.4646952.1661023.4714071.3129.97%
中节能沧州18689.8126992.2434800.617808.3728.93%
中节能保定40991.8149471.3361310.6411839.3123.93%
中节能秦皇岛25048.7931558.7042821.7111263.0135.69%
承德环能热电11973.4119195.5420332.831137.295.92%
两种评估方法差异的主要原因是：
（1）资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路；
（2）收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
（四）选择最终评估方法的原因标的公司通过项目公司的形式以特许经营模式从事生活垃圾焚烧发电相关业务，母公司采用资产基础法进行评估，下属项目公司主要采用收益法进行评估。环境科技作为整合后新设控股型管理公司，承接中国环保相关投资及管理职能。本次母公司收益法对于未来母公司产生收益及成本费用匹配度以及可预测性存在较大不确定性，因此采取资产基础法结果更能客观反映母公司在评估基准日的市场价值。项目公司投产运营后可为企业带来持续稳定的现金流入，未来预期获利能力是被评估单位企业价值的核心所在，故子公司采取收益法结果更能客观反映子公司在评估基准日的市场价值。
因此，最终环境科技采取资产基础法评估结果作为评估结论，中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电五家标的公司以
收益法评估结果作为评估结论，作为标的股权收购价值参考依据，由此得到本次交易的标的资产在评估基准日的价值合计为1116413.17万元。
（五）评估假设
370本次环境科技母公司及46家项目公司主要从事垃圾焚烧发电相关业务，主
营业务相同，因此本次评估时，46家项目公司的评估假设基本一致，主要假设条件如下：
1、假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价；
2、假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼
此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
3、假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等在经营期内持续使用；
4、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、假设评估基准日后被评估单位经营期限与特许经营协议约定的经营期限一致；
6、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
7、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
8、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
9、假设评估基准日后无不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；
10、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
11、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
12、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
37113、假设被评估单位以设定的生产能力、生产方式、生产规模为基准，在
特许经营期限内正常经营；
14、假设评估报告有效期内，衡量企业的有关重要经营性资产的价格标
准、市场价格行情不会发生重大明显变化；
15、假设生活垃圾焚烧发电、餐厨处理等项目，特许经营协议签订各方严
格按协议履行各自的权利和义务；
16、假设评估基准日已投产运营但尚未完成财务决算的项目公司，未付工
程款已全部入账；
17、假设被评估单位生活垃圾焚烧发电项目进入国家“可再生能源发电补贴项目清单”不存在障碍，未来国家电费补贴款可以全额收回；根据截至评估基准日应收国补款项账龄及项目可再生能源补贴目录申报进度，假设预测期国补电费可以定期收回。
评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估不存在其他需要说明的评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（七）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容标的公司资产评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
（八）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对评估结果的影响
自评估基准日2022年5月31日至本独立财务顾问报告出具日，标的公司未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
三、环境科技评估情况
372（一）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结果
环境科技评估基准日母公司口径总资产账面价值为931836.55万元，评估价值为1245628.19万元，增值额为313791.64万元，增值率为33.67%；总负债账面价值为170053.34万元，评估价值为170053.34万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；所有者权益账面价值为761783.21万元，资产基础法评估价值为1075574.85万元，增值额为313791.64万元，增值率为41.19%。
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率（%）项目
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产1174672.88174672.88--
二、非流动资产2757163.671070955.31313791.6441.44
其中：长期股权投资3757163.671070955.31313791.6441.44
投资性房地产4----
固定资产5----
在建工程6----
油气资产7----
无形资产8----
其中：土地使用权9----
其他非流动资产10----
资产总计11931836.551245628.19313791.6433.67
三、流动负债1253.3453.34--
四、非流动负债13170000.00170000.00--
负债总计14170053.34170053.34--
净资产15761783.211075574.85313791.6441.19
2、资产基础法评估过程
（1）流动资产评估技术说明
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、其他应收款。流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
373增值率
科目名称账面价值评估价值增减值
（%）
货币资金306.34306.34--
其他应收款174366.54174366.54--
流动资产合计174672.88174672.88--
流动资产评估值174672.88万元，无增减值变化。其中，货币资金、其他应收款以核实无误后的账面价值作为评估值，无增减值变化。
（2）长期股权投资评估技术说明
纳入评估范围的长期股权包括46家单位，主营业务均为垃圾焚烧发电相关业务，概况如下：
单位：万元协议投资期是否序号被投资单位名称投资日期持股比例账面价值限控股
2022年5
1中节能毕节长期90.00%是13430.00月
2022年5
2中节能贞丰长期100.00%是6235.61月
2022年5
3中节能临沂长期100.00%是44687.34月
2022年5
4中节能成都长期100.00%是27926.96月
2022年5
5中节能金堂长期100.00%是15000.00月
2022年5
6中节能资阳长期100.00%是19639.00月
2022年5
7中节能南部县长期100.00%是14700.00月
2022年5
8中节能丽江长期100.00%是11713.20月
2022年5
9中节能红河长期100.00%是10100.00月
2022年5
10中节能郯城长期100.00%是9460.29月
2022年5
11中节能肥城长期100.00%是13741.00月
2022年5
12中节能昌乐长期100.00%是5690.00月
13中节能即墨2022年5长期100.00%是13486.24
374协议投资期是否
序号被投资单位名称投资日期持股比例账面价值限控股月
2022年5
14中节能齐齐哈尔长期67.00%是12425.00月
2022年5
15中节能鹤岗长期100.00%是7733.00月
2022年5
16中节能通化长期100.00%是22109.53月
2022年5
17中节能定州长期70.00%是8537.90月
2022年5
18中节能平山长期100.00%是3000.00月
2022年5
19中节能怀来长期100.00%是8027.00月
2022年5
20中节能盐山长期100.00%是13020.47月
2022年5
21中节能石家庄长期81.00%是32161.84月
2022年5
22中节能沧州长期71.00%是13943.74月
2022年5
23中节能保定长期75.69%是19950.72月
2022年5
24中节能秦皇岛长期66.16%是25678.06月
2022年5
25承德环能热电长期51.00%是8160.65月
2022年5
26中节能衡水长期99.88%是14049.79月
2022年5
27中节能大城长期100.00%是8794.00月
2022年5
28中节能行唐长期100.00%是16400.00月
2022年5
29中节能黄骅长期100.00%是10482.84月
2022年5
30中节能蔚县长期100.00%是13600.00月
2022年5
31中节能东光长期100.00%是20000.00月
2022年5
32中节能涞水长期100.00%是15200.00月
2022年5
33中节能保南长期100.00%是16373.66月
375协议投资期是否
序号被投资单位名称投资日期持股比例账面价值限控股
2022年5
34中节能安平长期100.00%是13130.00月
2022年5
35中节能抚州长期100.00%是13853.00月
2022年5
36中节能萍乡长期100.00%是22331.51月
2022年5
37中节能咸宁长期99.00%是10081.73月
2022年5
38中节能合肥长期100.00%是40290.34月
2022年5
39中节能肥西长期100.00%是41350.00月
2022年5
40中节能开封长期100.00%是15503.71月
2022年5
41中节能西安长期95.00%是28500.00月
2022年5
42中节能汉中长期100.00%是9075.00月
2022年5
43中节能天水长期100.00%是9328.70月
2022年5
44中节能福州长期100.00%是21000.00月
2022年5
45杭州绿能环保长期60.00%是3998.91月
2022年5
46中节能潮南长期100.00%是33262.92月
合计757163.67长期股权投资均为全资及控股长期股权投资。评估获得被投资单位的股东全部权益价值，乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。对于环境科技下属的43家运营项目公司采用收益法评估结果，对3家在建、筹建状态项目公司（中节能鹤岗、中节能平山、中节能怀来3家项目公司截至2022年5月31日尚未并网发电）采用资产基础法评估结果作为被投资单位的股东全部权益价值。资产基础法下的长期股权投资价值按如下公式计算：
长期股权投资价值=被投资单位的股东全部权益价值×股权比例
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
376被投资单位增减率评估结论选
序号账面价值评估值增减值评估方法名称（%）取评估方法
收益法、资
1中节能毕节13430.0018091.714661.7134.71收益法
产基础法
收益法、资
2中节能贞丰6235.616654.75419.146.72收益法
产基础法
收益法、资
3中节能临沂44687.34106218.1261530.78137.69收益法
产基础法
收益法、资
4中节能成都27926.9638507.0910580.1337.88收益法
产基础法
收益法、资
5中节能金堂15000.0022259.667259.6648.40收益法
产基础法
收益法、资
6中节能资阳19639.0029551.109912.1050.47收益法
产基础法
中节能南部收益法、资
714700.0022095.807395.8050.31收益法
县产基础法
收益法、资
8中节能丽江11713.2012615.19901.997.70收益法
产基础法
收益法、资
9中节能红河10100.0014309.214209.2141.68收益法
产基础法
收益法、资
10中节能郯城9460.2911413.061952.7720.64收益法
产基础法
收益法、资
11中节能肥城13741.0013818.1777.170.56收益法
产基础法
收益法、资
12中节能昌乐5690.008490.242800.2449.21收益法
产基础法
收益法、资
13中节能即墨13486.2419198.385712.1442.36收益法
产基础法
中节能齐齐收益法、资
1412425.0013705.151280.1510.30收益法
哈尔产基础法
15中节能鹤岗7733.007427.36-305.64-3.95资产基础法资产基础法
收益法、资
16中节能通化22109.5324396.522286.9910.34收益法
产基础法
收益法、资
17中节能定州8537.909138.44600.547.03收益法
产基础法
18中节能平山3000.003074.8874.882.50资产基础法资产基础法
19中节能怀来8027.008027.090.090.00资产基础法资产基础法
收益法、资
20中节能盐山13020.4713884.93864.466.64收益法
产基础法
中节能石家收益法、资
2132161.8449429.0117267.1753.69收益法
庄产基础法
22中节能沧州13943.7424708.4310764.6977.20收益法、资收益法
377被投资单位增减率评估结论选
序号账面价值评估值增减值评估方法名称（%）取评估方法产基础法
收益法、资
23中节能保定19950.7246406.0226455.30132.60收益法
产基础法
中节能秦皇收益法、资
2425678.0628330.842652.7910.33收益法
岛产基础法
承德环能热收益法、资
258160.6510369.742209.1027.07收益法
电产基础法
收益法、资
26中节能衡水14049.7917730.323680.5326.20收益法
产基础法
收益法、资
27中节能大城8794.009768.73974.7311.08收益法
产基础法
收益法、资
28中节能行唐16400.0016058.10-341.90-2.08收益法
产基础法
收益法、资
29中节能黄骅10482.8410703.98221.142.11收益法
产基础法
收益法、资
30中节能蔚县13600.0012854.97-745.03-5.48收益法
产基础法
收益法、资
31中节能东光20000.0020769.90769.903.85收益法
产基础法
收益法、资
32中节能涞水15200.0021769.886569.8843.22收益法
产基础法
收益法、资
33中节能保南16373.6621019.474645.8128.37收益法
产基础法
收益法、资
34中节能安平13130.0012439.37-690.63-5.26收益法
产基础法
收益法、资
35中节能抚州13853.0032207.7518354.75132.50收益法
产基础法
收益法、资
36中节能萍乡22331.5127653.605322.0923.83收益法
产基础法
收益法、资
37中节能咸宁10081.7310189.95108.221.07收益法
产基础法
收益法、资
38中节能合肥40290.3447768.717478.3718.56收益法
产基础法
收益法、资
39中节能肥西41350.0087852.0546502.05112.46收益法
产基础法
收益法、资
40中节能开封15503.7120157.064653.3530.01收益法
产基础法
收益法、资
41中节能西安28500.0041844.4713344.4746.82收益法
产基础法
收益法、资
42中节能汉中9075.0010092.911017.9111.22收益法
产基础法
378被投资单位增减率评估结论选
序号账面价值评估值增减值评估方法名称（%）取评估方法
收益法、资
43中节能天水9328.7012999.173670.4739.35收益法
产基础法
收益法、资
44中节能福州21000.0027383.916383.9130.40收益法
产基础法
杭州绿能环收益法、资
453998.918510.814511.90112.83收益法
保产基础法
收益法、资
46中节能潮南33262.9239059.295796.3717.43收益法
产基础法
合计757163.671070955.31313791.6441.44--
长期股权投资评估值1070955.31万元，评估增值313791.64万元，增值率41.44%。评估增值原因主要如下：长期股权投资账面价值为以成本法核算的各子公司投资成本，评估价值为按基准日各子公司整体评估后的股东全部权益价值乘以被评估单位股权比例确认评估值。由于各子公司经营情况差异，导致各子公司评估值与账面值相比出现增减值，综合导致长期股权投资科目评估增值。
由于客观条件限制，资产评估报告没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价（没有考虑流动性）对长期股权投资价值的影响。
（3）负债评估技术说明
1）纳入评估范围的流动负债，包括：应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债。流动负债评估结果及增减值情况如下：
单位：万元增值率科目名称账面价值评估价值增减值
（%）
应交税费3.383.38--
其他应付款24.0524.05--
一年内到期的非流动负债25.9125.91--
流动负债合计53.3453.34--
流动负债评估值53.34万元，无增减值变化。
2）纳入评估范围的非流动负债，包括：长期应付款。非流动负债评估结果
及增减值情况如下：
379单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
长期应付款170000.00170000.00--
非流动负债合计170000.00170000.00--
非流动负债评估值170000.00万元，无增减值变化。
（二）收益法评估情况
1、收益法评估结果
环境科技评估基准日母公司口径总资产账面价值为931836.55万元，总负债账面价值为170053.34万元，所有者权益账面价值为761783.21万元。收益法评估后的股东全部权益价值为1003517.39万元，增值额为241734.18万元，增值率为31.73%。
2、母公司收益法评估过程
（1）收益法具体方法和模型的选择本次收益法评估以环境科技母公司财务报表口径下的盈利预测数据及对应
的其他有关评估参数为依据，选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型进行分析测算。对于环境科技具有控制权的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，然后按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值，以此价值并入收益法的评估结果。
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单
380位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的长期股权投资价值
*经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中，P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：企业未来第 i 年预期自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额预测期末的企业自由现金流量考虑营运资金和期末资产的收回价值。
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
381D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
*溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
*非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
*单独评估的长期股权投资长期股权投资均为全资及控股长期股权投资。首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。对于环境科技下属的43家运营项目公司采用收益法评估结果，对3家在建、筹建状态项目公司（中节能鹤岗、中节能平山、中节能怀来3家项目公司截至2022年
5月31日尚未并网发电）采用资产基础法评估结果作为被投资单位的股东全部权益价值。收益法下的长期股权投资价值按如下公式计算：
长期股权投资价值=被投资单位的股东全部权益价值×股权比例
3822）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（2）收益期和预测期的确定
母公司为控股型管理公司，考虑下属项目公司为有限期经营，本次评估母公司收益期和预测期与下属项目公司保持一致，即预测至2051年7月。
（3）预测期的收益预测
母公司为控股型管理公司，其经营活动主要为投资、决策、制定业绩目标等，为下属项目公司提供技术和管理支持。截至评估基准日，被评估单位无业务收入，未来收益预测主要为税金及附加和管理费用预测。
1）税金及附加的预测
环境科技的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育
费附加和印花税等。环境科技的城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照7%、3%、2%的税率以当期实际缴纳的增值税为计税基数计算。环境科技按每月1000元预测未来印花税费用。
2）管理费用
管理费用包括职工工资、工资附加费、折旧及摊销费、业务招待费、差旅
费、办公费、交通费、聘请中介机构费、咨询费、租赁物管费、技术服务费、
研发费用及其他费用等。根据管理费用的性质和分类，采用不同的方法单独进行预测。
3）财务费用
财务费用主要包括利息收入、利息支出和手续费等。由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；本次评估采用企业自由现金流模型，利息支出不影响自由现金流，因此本次评估未考虑利息支出；历史年度手续费金额较小，不再进行预测。
3834）所得税
环境科技无业务收入，预测年度所得税费用为零。
5）折旧与摊销
环境科技评估基准日无实物资产，对于未来的折旧及摊销，本次评估以环境科技预测的经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销政策确定折旧率及年折旧摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
6）资本性支出
资本性支出是企业为满足未来经营计划而需要更新现有资产和未来可能增加的资本支出。未来资本性支出的预测主要考虑维持经营所必须的固定资产和无形资产投入及更新支出，以保证基准日后现有经营状态的正常运行。资本性支出的预测包含相关资产使用到期后的更新支出。
7）营运资金
环境科技日常经营所需营运资金主要为预留发放职工工资所需的货币资金，经过测算各年度付现成本及货币资金周转次数得到当期最低现金保有量，当期营运资金等于当期最低现金保有量。
营运资金增加额=当年营运资金—上年营运资金。
8）期末资产收回
母公司预测期为有限年期，本次评估按期末资产原值及成新率情况预测期末资产收回价值。经测算，期末资产收回价值为21.31万元。
9）企业自由现金流量的预测
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧及摊销—资本性支出—营运资金增加额
根据上述测算过程，环境科技母公司未来各年度企业自由现金流预测如下：
384单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年
6-12月
一、营业收入--------
减：营业成本--------
税金及附加15.8548.7742.2436.7231.5424.5021.2515.67
销售费用--------
管理费用3652.485770.055893.566020.806151.846280.536286.836286.83
研发费用--------
二、营业利润-3668.33-5818.82-5935.80-6057.52-6183.38-6305.03-6308.08-6302.50
加：营业外收入--------
减：营业外支出--------
三、息税前利润-3668.33-5818.82-5935.80-6057.52-6183.38-6305.03-6308.08-6302.50
减：所得税费用--------
四、息前税后净利润-3668.33-5818.82-5935.80-6057.52-6183.38-6305.03-6308.08-6302.50
加：折旧及摊销7.1914.3814.3814.3814.388.0814.3814.38
减：资本性支出84.07----66.37--
营运资金增加额205.80-1.019.7510.1510.4810.67-0.27-0.47
加：期末收回--------
五、企业自由现金流量-3951.01-5803.43-5931.17-6053.29-6179.48-6373.99-6293.43-6287.65
（续）项目2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年一、营业收入--------
减：营业成本--------
税金及附加11.629.104.041.331.201.201.201.20
销售费用--------
管理费用6286.836286.836285.956213.746213.746067.436067.436067.43
研发费用--------
二、营业利润-6298.45-6295.93-6289.99-6215.07-6214.94-6068.63-6068.63-6068.63
加：营业外收入--------
减：营业外支出--------
三、息税前利润-6298.45-6295.93-6289.99-6215.07-6214.94-6068.63-6068.63-6068.63
减：所得税费用--------
四、息前税后净利润-6298.45-6295.93-6289.99-6215.07-6214.94-6068.63-6068.63-6068.63
385项目2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年
加：折旧及摊销14.3814.3813.5014.3814.3814.2114.2114.21
减：资本性支出--83.19----59.29
营运资金增加额-0.34-0.21-0.42-6.32-0.01-12.18--
加：期末收回--------
五、企业自由现金流量-6283.73-6281.34-6359.26-6194.37-6200.55-6042.24-6054.42-6113.71
（续）项目2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年一、营业收入--------
减：营业成本--------
税金及附加1.201.201.201.201.201.201.201.20
销售费用--------
管理费用5994.335921.245702.195627.765627.765408.525335.455043.13
研发费用--------
二、营业利润-5995.53-5922.44-5703.39-5628.96-5628.96-5409.72-5336.65-5044.33
加：营业外收入--------
减：营业外支出--------
三、息税前利润-5995.53-5922.44-5703.39-5628.96-5628.96-5409.72-5336.65-5044.33
减：所得税费用--------
四、息前税后净利润-5995.53-5922.44-5703.39-5628.96-5628.96-5409.72-5336.65-5044.33
加：折旧及摊销14.2114.2114.3813.0413.0413.0413.0413.04
减：资本性支出----64.60---
营运资金增加额-6.09-6.09-18.27-6.09--18.27-6.09-24.36
加：期末收回--------
五、企业自由现金流量-5975.23-5902.14-5670.73-5609.83-5680.53-5378.41-5317.52-5006.94
（续）
2051年
项目2046年2047年2048年2049年2050年期末回收
1-7月
一、营业收入------
减：营业成本------
税金及附加1.201.201.201.201.200.70
销售费用------
管理费用4679.064456.124090.734017.642556.061202.68
研发费用------
3862051年
项目2046年2047年2048年2049年2050年期末回收
1-7月
二、营业利润-4680.26-4457.32-4091.93-4018.84-2557.26-1203.38
加：营业外收入------
减：营业外支出------
三、息税前利润-4680.26-4457.32-4091.93-4018.84-2557.26-1203.38
减：所得税费用------
四、息前税后净利润-4680.26-4457.32-4091.93-4018.84-2557.26-1203.38
加：折旧及摊销14.3810.6810.6810.6810.686.23
减：资本性支出-44.25----
营运资金增加额-30.45-18.27-30.45-6.09-121.80--
加：期末收回21.31
五、企业自由现金流量-4635.43-4472.62-4050.80-4002.07-2424.78-1197.1521.31
（4）折现率的确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.74%，本次评估以2.74%作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL = ?1 + ?1 - t? * D E?*βU
式中：
βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了沪深 A
387股同行业上市公司 2022 年 5 月 31 日的βL值，根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βu 值，并取其平均值作为被评估单位的βu 值，具体数据见下表：
序号 股票代码 股票名称 βu值
1 601200.SH 上海环境 0.4848
2 600323.SH 瀚蓝环境 0.5992
3 002034.SZ 旺能环境 0.4719
平均值0.5186
取可比上市公司资本结构的平均值67.57%作为被评估单位的目标资本结构。企业所得税税率按照预测期内被评估单位适用税率25%进行预测。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出环境科技的权益系统风险系数βL为 0.7814。
*同行业可比公司选择的具体依据、选取标准和方法
本次评估时，考虑折现率βu 测算中需选取同行业上市公司βu 值的平均值作为标的公司的βu 值，因此，需选取与标的公司经营区域、主营业务占比等接近的公司，同时考虑经营持续性、经营年度等影响取值连续性、可靠性等因素，选取了上海环境、瀚蓝环境、旺能环境3家可比公司。具体选取过程及方法如下：
A.初步筛选出同行业上市公司清单。根据与标的公司业务的近似性，按申万宏源行业分类初步筛选“公用事业-环保工程及服务Ⅱ-环保工程及服务Ⅲ”
行业从事焚烧发电的 A 股上市公司 8 家，分别为中国天楹、旺能环境、圣元环保、瀚蓝环境、上海环境、绿色动力、三峰环境、伟明环保，作为初选可比公司清单；
B.其次考虑取值连续性、可靠性等因素，剔除成立时间较短、经营持续性不足、经营区域不同的公司。8家上市公司中，三峰环境、圣元环保上市时间不足2年，取值持续性不足，予以剔除；中国天楹主营业务在国外，且2021年进行了重大资产重组，剥离了部分同业资产，与标的公司经营区域存在较大差异，出售资产对中国天楹的影响数据尚不可得，取值连续性不足，予以剔除。
388C.然后选取同行业资本结构接近的上市公司，取其βu 值的平均值作为标
的公司的βu 值。剩余 5 家公司中，伟明环保第一主业为环保设备销售，评估基准日最近一期资本结构 D/E 约为 0.12，绿色动力为 A+H 股上市公司，评估
基准日最近一期资本结构 D/E 约为 1.66，与同行业公司差异较大，予以剔除。
D.最终筛选出上海环境、瀚蓝环境、旺能环境 3 家公司作为可比上市公司。上海环境、瀚蓝环境、旺能环境评估基准日最近一期资本结构 D/E 分别约为 0.71、0.69、0.62，βu 值分别为 0.48、0.59、0.47，3 家公司数据较为接近，
可以代表行业水平，因此选取上海环境、瀚蓝环境、旺能环境这3家作为可比上市公司。
综上，本次评估测算贝塔系数时，可比公司最终选取上海环境、瀚蓝环境、旺能环境3家在主营业务、业务规模、主要项目类型上与标的公司环境科技
最具可比性的上市公司，且三家可比公司贝塔系数水平、资本结构与初选的全部8家上市公司平均值较为接近，因此，本次评估贝塔系数取值可以代表垃圾焚烧发电行业的水平，具有合理性。
*与标的公司是否具有可比性
三家可比上市公司瀚蓝环境、上海环境、旺能环境在主营业务、业务规
模、主要项目类型上与标的公司环境科技具有可比性，具体如下：
A. 瀚蓝环境于 2000 年 12 月在上海证券交易所上市（证券代码：600323.SH），瀚蓝环境专注于环境服务产业，致力于为各地政府提供系统性环
境服务方案，覆盖自来水供应、污水处理、固废处理全产业链。固废处理业务方面，瀚蓝环境投资建设了南海固废处理环保产业园，规划建设了固体废物全产业链处理系统。截至2021年末，瀚蓝环境垃圾处理规模3.36万吨/日，装机容量699.50兆瓦，垃圾入场量901.00万吨，垃圾发电量351012.08万度，上网电量
295314.92万度。
B.上海环境于2017年3月在上海证券交易所上市（证券代码：601200.SH）
是上海城投控股股份有限公司（证券代码：600649.SH）旗下环境集团与上海阳
晨投资股份有限公司经过换股合并、分立上市等一系列资产重组后所诞生的环
389保平台。上海环境提供城市生活垃圾中转运输、填埋和焚烧处理的综合性服务。截至2021年末，上海环境垃圾处理规模3.64万吨/日，装机容量633.40兆瓦，垃圾入场量1266.13万吨，垃圾发电量505352.23万度，上网电量420509.11万度。
C. 旺能环 境于 2004 年 8 月在深 圳证券 交 易所上市 （证 券代码：002034.SZ），公司从事的主要业务为垃圾焚烧发电、固体废弃物资源综合利用，主要采用BOT、BOO、PPP等投资运营模式，承接全国各地生活垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处理、污泥处理处置及其他固体废物资源综合利用等环保项目。截至2021年末，旺能环境垃圾处理规模3.42万吨/日，装机容量615.00兆瓦，垃圾入场量808.71万吨，垃圾发电量261212.12万度，上网电量219611.31万度。
报告期内，环境科技主营业务收入由生活垃圾焚烧发电业务收入、项目建造收入、协同类垃圾处理业务收入、资源综合利用收入及其他业务收入构成。
截至2022年5月末，环境科技垃圾处理规模4.875万吨/日，装机容量1039.50兆瓦。截至2021年末，垃圾入场量1636.16万吨，垃圾发电量554886.07万度，上网电量455548.26万度。因此，与上述可比上市公司在主营业务、业务规模、主要项目类型上具有可比性。
*可比上市公司情况介绍
A.瀚蓝环境（600323.SH）公司主营业务结构上市日期经营范围
全称（2022年1-6月）
自来水的生产和供应；供水工程的设计、固废处理业务54.76%
瀚蓝环安装及技术咨询；销售：供水设备及相关
境股份物资；路桥及信息网络设施的投资；房地燃气业务32.70%
2000/12/25
有限公产经营；污水及废物处理设施的建设、设供水业务12.52%
司计、管理、经营、技术咨询及配套服务；
销售：污水及废物处理设备及相关物资其他业务0.02%
B.上海环境（600649.SH）公司主营业务结构上市日期经营范围
全称（2022年1-6月）
上海环许可项目：城市生活垃圾经营性服务；危固体废弃物处74.59%
境集团2017/3/31险废物经营；自来水生产与供应；建设工理板块
股份有程设计；货物进出口；技术进出口；各类污水处理板块10.55%
390公司主营业务结构
上市日期经营范围
全称（2022年1-6月）
限公司工程建设活动(除核电站工程建设活动)。一工程承包及设
7.70%
般项目：固体废弃物处置、污水处理等环计规划
保项目和其他市政基础设施项目的投资；环境服务板块7.10%农村生活垃圾经营性服务；固体废物治理；资源循环利用服务技术咨询；环境保护专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；土壤污染其他业务0.06%治理与修复服务；污水处理及其再生利用；工程管理服务
C.旺能环境（002034.SZ）公司主营业务结构上市日期经营范围
全称（2022年1-6月）
环保设备的研发、设计、制造、销售及安装生活垃圾处
69.85%服务，环境治理技术开发、咨询及服务，环置项目境治理设施的运营服务，实业投资，资产管旺能餐厨垃圾处11.27%理，投资管理，投资管理咨询，生活垃圾、环境置项目固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的
股份 2004/8/26 BOT项目建
设计、开发、运营管理及技术咨询服务。(未7.58%有限造经金融等监管部门批准不得从事向公众融资
公司污泥处置3.55%
存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展
其他业务7.75%
经营活动)
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上交所和深交所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2021年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为9.95%，无风险报酬率取
2022年5月31日10年期国债的到期收益率2.74%，即市场风险溢价为
7.21%。
4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及
财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合环境科技业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定风险调整系数为2.00%。
5）预测期折现率的确定
*计算权益资本成本
391Ke = rf + MRP *β+ rc
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出环境科技的权益资本成本为10.37%。
*计算加权平均资本成本
本次评估 KD 参照环境科技评估基准日执行的长期有效贷款利率（LPR）
4.45%确定，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出环境
科技的加权平均资本成本为7.54%。
6）同行业可比交易折现率选取情况
经查询同行业可比交易案例采用的折现率，具体情况如下：
序号 购买方 标的资产 评估基准日 WACC
1川能动力川能环保51%股权2020/6/309.71%
2瀚蓝环境创冠环保100%股权2013/9/309.24%
3洪城环境鼎元生态100%股权2021/2/289.23%
4中国天楹初谷实业和兴晖投资100%股权2014/9/309.03%
5中科健天楹环保100%股权2013/9/309.00%
6美欣达旺能环保100%股权2016/9/308.70%
7圣阳股份新能同心100%股权2018/9/308.18%
8津劝业国开新能源100%的股权2019/8/318.10%
9太阳能中节能太阳能100%股权2014/12/317.31%
10云南能投马龙公司100%股权等2018/5/318.40%
11华电国际蒙东能源45.15%股权2020/6/308.15%
12平庄能源云南新能源100%股权等2020/12/317.80%
最大值9.71%
最小值7.31%
平均值8.57%
中位值8.55%
-中环装备环境科技100%股权2022/5/317.54%
392与上述同行业可比案例折现率相比，本次交易中各项目公司折现率略偏低，主要系本次评估中，选取折现率的参数较可比案例当年所选参数有所变化，主要包括付息债务资本成本（Kd）、无风险收益率（rf）、无财务杠杆的权益的系统风险系数（βU）三个指标。
7）折现率确定过程及合理性分析
本次评估中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
如上文公式所示，权益资本成本（Ke）和付息债务资本成本（Kd）参数的选取对折现率存在正向影响，付息债务资本成本（Kd）越大，折现率越大。
* 付息债务资本成本（Kd）参数的选取及合理性
393本次评估折现率测算中Kd按基准日5年期以上贷款市场报价利率（LPR）确
定取4.45%。
5年期以上贷款市场报价利率（LPR）走势如下：
如上图所示，5年期以上贷款市场报价利率（LPR）呈现下降趋势，导致其他参数相同的情况下，本次评估基准日折现率较历史年度偏低。
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》第七条
（二）专家指引“债权期望报酬率一般可以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出；也可以采用被评估企业的实际债务利率，但其前提是其利率水平与市场利率不存在较大偏差”。本次评估按贷款市场报价利率（LPR）确定债务资金成本的取值符合上述指引，具有合理性。
* 无风险收益率（rf）参数的选取及合理性
本次评估无风险收益率（rf）取10年期国债到期年收益率。
10年期国债到期年收益率走势如下：
394如上图所示，10年期国债到期年收益率总体呈现下降趋势，导致其他参数
相同的情况下，本次评估基准日折现率较历史年度偏低。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》和中国证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，“持续经营假设前提下的企业价值评估中，无风险利率可以采用剩余到期年限10年期或10年期以上国债的到期收益率”。本次评估无风险收益率（rf）取10年期国债到期年收益率符合上述指引规定，具有合理性。
* 权益系统风险系数（βL）的确定过程
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL = ?1 + ?1 - t? * D E?*βU其中，所得税税率（t）：企业所得税税率按照预测期内被评估单位适用税率进行预测，由于企业享受国家税收优惠政策，在不同阶段所得税税率不同，则计算的βL也有所不同。
被评估企业的目标资本结构（D/E）：取可比上市公司资本结构的平均值
67.57%作为被评估单位的目标资本结构。
无财务杠杆的权益的系统风险系数（βu）：根据被评估单位的业务特点，通过WIND资讯系统查询了沪深A股同行业上市公司2022年5月31日的βL值，然
395后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βu值，并取其平均值作为被
评估单位的βu值。可比上市公司有财务杠杆贝塔值变动情况如下：
证券代码证券简称2022/5/312021/12/312020/12/312019/12/312018/12/312017/12/31
002034.SZ 旺能环境 0.6913 0.8374 1.2695 1.3803 1.3780 1.4867
600323.SH 瀚蓝环境 0.9104 0.8224 0.8988 0.9242 1.0985 1.2709
601200.SH 上海环境 0.7446 0.7013 1.1024 1.5180 1.6084 3.0638
平均值0.78210.78701.09021.27421.36161.9405
历史年度各基准日有财务杠杆贝塔数据如上表所示，经对比可以发现贝塔值呈现下降趋势，对于折现率参数具有负向影响。
*补贴限额时限的明确导致未来预期收益下降2020年9月，财政部、发展改革委、国家能源局《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建[2020]426号），生物质发电项目，包括农林生物质发电、垃圾焚烧发电和沼气发电项目，全生命周期合理利用小时数为82500小时；所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金；生物质发电项目自并网之日起满15年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金。
本次评估依据上述政策规定，以达到项目全生命周期补贴电量和自并网之日起满15年孰早为限，测算国家可再生能源发展基金补贴和省电网补贴电费，超过补贴限额后以当地燃煤发电机组标杆上网电价测算电费收入。前述政策出台对垃圾焚烧发电行业补贴年限和利用小时数予以明确，导致垃圾焚烧发电行业未来预期收益下降，因此本次评估折现率较可比交易案例折现率略有偏低符合收益与风险匹配原则，具有合理性。
（5）测算过程和结果
单位：万元
2022年6-
项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年
12月
一、企业自由现
-3951.01-5803.43-5931.17-6053.29-6179.48-6373.99-6293.43-6287.65金流量
折现期0.291.082.083.084.085.086.087.08
二、折现率7.54%7.54%7.54%7.54%7.54%7.54%7.54%7.54%
3962022年6-
项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年
12月
折现系数0.97900.92430.85950.79920.74320.69110.64260.5976
三、折现值-3868.04-5364.11-5097.84-4837.79-4592.59-4405.07-4044.16-3757.50
四、现值合计-71778.55
（续）项目2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年一、企业自由现金
-6283.73-6281.34-6359.26-6194.37-6200.55-6042.24-6054.42-6113.71流量
折现期8.089.0810.0811.0812.0813.0814.0815.08
二、折现率7.54%7.54%7.54%7.54%7.54%7.54%7.54%7.54%
折现系数0.55570.51670.48050.44680.41550.38630.35920.3341
三、折现值-3491.87-3245.57-3055.62-2767.64-2576.33-2334.12-2174.75-2042.59
（续）项目2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年一、企业自由现金
-5975.23-5902.14-5670.73-5609.83-5680.53-5378.41-5317.52-5006.94流量
折现期16.0817.0818.0819.0820.0821.0822.0823.08
二、折现率7.54%7.54%7.54%7.54%7.54%7.54%7.54%7.54%
折现系数0.31060.28890.26860.24980.23230.21600.20080.1867
三、折现值-1855.91-1705.13-1523.16-1401.34-1319.59-1161.74-1067.76-934.80
（续）
2051年
项目2046年2047年2048年2049年2050年期末回收
1-7月
一、企业自由现金流
-4635.43-4472.62-4050.80-4002.07-2424.78-1197.1521.31量
折现期24.0825.0826.0827.0828.0828.8729.16
二、折现率7.54%7.54%7.54%7.54%7.54%7.54%7.54%
折现系数0.17370.16150.15020.13960.12980.12260.1201
三、折现值-805.17-722.33-608.43-558.69-314.74-146.772.56
（6）其他资产和负债的评估
1）非经营性资产和非经营性负债的评估
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。环境科技的非经营性资产
397包括其他应收款；非经营性负债包括长期应付款。经测算：
单位：万元序号科目名称内容账面价值评估价值
1其他应收款关联方借款174366.54174366.54
非经营性资产小计174366.54174366.54
1一年内到期的非流动负债应付利息25.9125.91
非经营性负债小计25.9125.91
非经营性资产、负债合计174340.63174340.63
2）溢余资产的评估
环境科技母公司的溢余资产主要为评估基准日超过最低现金保有量的溢余货币资金。基准日的最低现金保有量按照企业月均付现成本计算，付现成本包括企业经营所必须的人员工资、期间费用和相关税费等成本费用扣除折旧摊销后的现金支出。
溢余资产=基准日货币资金余额-最低现金保有量=0.00万元
3）长期股权投资的评估价值
对于环境科技下属的43家项目公司采用收益法评估结果，对3家在建、筹建状态项目公司（中节能鹤岗、中节能平山、中节能怀来3家项目公司截至
2022年5月31日尚未并网发电）采用资产基础法评估结果作为被投资单位的
股东全部权益价值。单独评估的长期股权投资评估值=1070955.31万元。
各项目公司收益法评估明细参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之“三、环境科技评估情况”之“（三）长期股权投资收益法评估过程”之“16、长期股权投资的评估结果”。
（7）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的长期股权投资价值
=-71778.55+0.00+174340.63+1070955.31
398=1173517.39万元
2）付息债务价值的确定
评估基准日，环境科技的付息债务为长期应付款，核实后账面价值为
170000.00万元。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，环境科技的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=1173517.39-170000.00
=1003517.39万元
（三）长期股权投资收益法评估过程
各项目公司主要从事垃圾焚烧发电业务，主要以 BOO、BOT、BOOT 等特许经营模式承担项目的投资-建设-运营，具有一定的特许经营权期限，故其预测期为特许经营权协议中约定的有限年期。
对于环境科技下属的43家运营项目公司采用收益法评估结果，对3家在建、筹建状态项目公司（中节能鹤岗、中节能平山、中节能怀来3家项目公司截至2022年5月31日尚未并网发电）采用资产基础法评估结果作为被投资单位的股东全部权益价值。以下就采用收益法评估结果的长期股权投资进行说明，各项目公司预测方法、预测期、评估选用结果如下表：
序号公司名称预测期评估方法定价方法
1中节能毕节特许经营期收益法、资产基础法收益法
2中节能贞丰特许经营期收益法、资产基础法收益法
3中节能临沂特许经营期收益法、资产基础法收益法
4中节能成都特许经营期收益法、资产基础法收益法
5中节能金堂特许经营期收益法、资产基础法收益法
6中节能资阳特许经营期收益法、资产基础法收益法
7中节能南部县特许经营期收益法、资产基础法收益法
8中节能丽江特许经营期收益法、资产基础法收益法
399序号公司名称预测期评估方法定价方法
9中节能红河特许经营期收益法、资产基础法收益法
10中节能郯城特许经营期收益法、资产基础法收益法
11中节能肥城特许经营期收益法、资产基础法收益法
12中节能昌乐特许经营期收益法、资产基础法收益法
13中节能即墨特许经营期收益法、资产基础法收益法
14中节能齐齐哈尔特许经营期收益法、资产基础法收益法
15中节能鹤岗-资产基础法资产基础法
16中节能通化特许经营期收益法、资产基础法收益法
17中节能定州特许经营期收益法、资产基础法收益法
18中节能平山-资产基础法资产基础法
19中节能怀来-资产基础法资产基础法
20中节能盐山特许经营期收益法、资产基础法收益法
21中节能石家庄特许经营期收益法、资产基础法收益法
22中节能沧州特许经营期收益法、资产基础法收益法
23中节能保定特许经营期收益法、资产基础法收益法
24中节能秦皇岛特许经营期收益法、资产基础法收益法
25承德环能热电特许经营期收益法、资产基础法收益法
26中节能衡水特许经营期收益法、资产基础法收益法
27中节能大城特许经营期收益法、资产基础法收益法
28中节能行唐特许经营期收益法、资产基础法收益法
29中节能黄骅特许经营期收益法、资产基础法收益法
30中节能蔚县特许经营期收益法、资产基础法收益法
31中节能东光特许经营期收益法、资产基础法收益法
32中节能涞水特许经营期收益法、资产基础法收益法
33中节能保南特许经营期收益法、资产基础法收益法
34中节能安平特许经营期收益法、资产基础法收益法
35中节能抚州特许经营期收益法、资产基础法收益法
36中节能萍乡特许经营期收益法、资产基础法收益法
37中节能咸宁特许经营期收益法、资产基础法收益法
38中节能合肥特许经营期收益法、资产基础法收益法
39中节能肥西特许经营期收益法、资产基础法收益法
40中节能开封特许经营期收益法、资产基础法收益法
400序号公司名称预测期评估方法定价方法
41中节能西安特许经营期收益法、资产基础法收益法
42中节能汉中特许经营期收益法、资产基础法收益法
43中节能天水特许经营期收益法、资产基础法收益法
44中节能福州特许经营期收益法、资产基础法收益法
45杭州绿能环保特许经营期收益法、资产基础法收益法
46中节能潮南特许经营期收益法、资产基础法收益法
1、营业收入
项目公司主要从事垃圾焚烧发电相关业务，主营业务收入包括垃圾处理收入、垃圾发电收入，其他收入包括餐厨处理收入、污泥处理收入、动物无害化处理收入、售热收入等。不同项目公司主要业务均包括垃圾处理收入、垃圾发电收入，其他协同类业务收入存在不同。
（1）垃圾处理收入
垃圾处理收入=垃圾入场量×垃圾处理服务费单价
本次纳入收益法评估的43家项目公司，均已投入运营。
*垃圾处理费及其调整垃圾处理服务费标准按各特许经营协议或垃圾处置协议约定的收费标准计算。同时，本次评估未考虑垃圾处理费收费标准的调整，主要原因为各项目公司对于垃圾处理费调整的约定不同，部分项目公司特许经营协议或垃圾处置协议约定按固定垃圾处理服务费单价结算，部分协议中虽明确了调价条款，但是要统筹考虑CPI指数、企业经营成本、政府部门的监审结果等因素来确定调整后
的垃圾处理单价，因此，各项目公司未来年度是否调价具有较大不确定性，纳入评估考虑的可靠性较低。
43家项目公司及5家标的公司历史期及预测期各年平均垃圾处理费情况如下
表：
标的项目2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度公司环境科垃圾处理收入
74185.02111110.06120309.91120053.88121729.00122389.16
技（43（万元）
401标的
项目2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度公司家项目垃圾入场量
1071.431636.161875.281883.441882.001890.05
公司）（万吨）平均垃圾处理费
69.2467.9164.1663.7464.6864.75单价（元/吨）垃圾处理收入
9669.979239.847881.587071.036769.326769.32（万元）中节能垃圾入场量
109.21108.14102.2090.0086.0086.00
石家庄（万吨）平均垃圾处理费
88.5485.4477.1278.5778.7178.71单价（元/吨）垃圾处理收入
5642.456930.196733.506081.806081.806081.80（万元）中节能垃圾入场量
63.7497.9893.7682.5182.5182.51保定（万吨）平均垃圾处理费
88.5270.7371.8273.7173.7173.71单价（元/吨）垃圾处理收入
3925.335400.264560.754997.395024.745010.47（万元）中节能垃圾入场量
48.0059.3859.0055.7956.5857.01
秦皇岛（万吨）平均垃圾处理费
81.7890.9477.3089.5888.8187.88单价（元/吨）垃圾处理收入
5287.857118.346211.516134.306134.306134.30（万元）中节能垃圾入场量
49.8969.8866.4865.3260.3260.32沧州（万吨）平均垃圾处理费
105.99101.8793.4493.91101.69101.69单价（元/吨）垃圾处理收入
2663.883237.803685.093736.043736.043736.04（万元）承德环垃圾入场量
29.8837.8743.5344.0044.0044.00
能热电（万吨）平均垃圾处理费
89.1585.5084.6684.9184.9184.91单价（元/吨）
43家项目公司平均垃圾处理费单价略有下降后保持稳定，主要系环境科技
区县垃圾处理量较市区的略有增长，而由于垃圾处理单价与垃圾供应当地产业政策、发达程度、发展情况、物价指数等因素关联性较强，一般情况下，市区垃圾处理费单价普遍高于区县处理费单价，因此导致预测期垃圾处理费单价较历史期有所下降。随着各项目公司垃圾入场量趋于稳定，平均垃圾处理费单价保持平稳。
4025家标的公司历史期及预测期各年平均垃圾处理费波动主要是垃圾入场量及
协议约定区域及区域外垃圾来源发生变动导致。垃圾来源分为特许权协议范围内和协议范围外，二者垃圾处理单价不同，垃圾来源结构发生变动导致垃圾处理费平均价格变动，后期随着垃圾量和来源结构趋于稳定，垃圾处理费平均价格趋于稳定。
*垃圾入场量
43家项目公司各年垃圾处理量依据生活垃圾焚烧发电项目设计垃圾处理能
力、企业提供的历史年度生产统计报表数据、特许经营协议规定的服务区域垃
圾收运情况和周边地区生活垃圾及其他固废处理情况，结合企业管理层预测的垃圾处理量进行复核，确定垃圾处理量。
43家项目公司及5家标的公司历史期及预测期各年垃圾入场量情况如下表：
标的公司项目2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度环境科技（43垃圾入场量
1071.431636.161875.281883.441882.001890.05家项目公司）（万吨）垃圾入场量
中节能石家庄109.21108.14102.2090.0086.0086.00（万吨）垃圾入场量
中节能保定63.7497.9893.7682.5182.5182.51（万吨）垃圾入场量
中节能秦皇岛48.0059.3859.0055.7956.5857.01（万吨）垃圾入场量
中节能沧州49.8969.8866.4865.3260.3260.32（万吨）垃圾入场量
承德环能热电29.8837.8743.5344.0044.0044.00（万吨）
43家项目公司的合并垃圾入场量预测期整体保持平稳，预测期与报告期对比，主要为2022年较2021年垃圾入场量增长14.61%，主要原因是19个垃圾焚烧发电项目于2021年投产运营，2021年运营时间非完整年度，故2022年全年垃圾入场量会有一定的增长，符合标的公司的实际情况。
5家标的公司，其中中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧
州历史年度垃圾量比较充沛，除来源于协议约定区域外，政府部门还会协调项目周边其他未纳入约定区域垃圾交由项目公司处理，本次评估考虑周边区县规划而新增、新建其他同类垃圾发电项目或垃圾处理项目，将导致协议约定区域外垃圾分流减少，预测期较报告期垃圾入场量会降低，后期稳定在一定水平；
403承德环能热电为当地唯一垃圾焚烧发电项目，垃圾供应较为充足，预测期较报
告期垃圾入场量略有增加。
（2）垃圾发电收入
垃圾发电收入=上网电量×电价
*上网电量的预测
上网电量=垃圾入场量×吨入场垃圾上网电量（以下简称“吨上网电量”）垃圾发电收入中垃圾入场量与垃圾处理业务中入场量一致。
吨上网电量主要根据企业历史年度生产运营报表统计的吨上网电量水平及
变动趋势进行预测。吨上网电量与垃圾燃烧效率、垃圾对应热值存在正相关关系。
43家项目公司及5家标的公司历史期及预测期各年平均吨上网电量情况如下
表：
标的项目2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度公司上网电量（万
281710.28455548.26532838.77539814.28543198.43548369.43环境科度）
技（43垃圾入场量
1071.431636.161875.281883.441882.001890.05
家项目（万吨）
公司）平均吨上网电量
262.93278.43284.14286.61288.63290.14（度/吨）上网电量（万
18121.9218530.4717766.3514604.1413562.3313562.33
度）中节能垃圾入场量
109.21108.14102.2090.0086.0086.00
石家庄（万吨）平均吨上网电量
165.94171.36173.84162.27157.70157.70（度/吨）上网电量（万
18930.4428462.5129015.9725784.8725982.4226181.65
度）中节能垃圾入场量
63.7497.9893.7682.5182.5182.51保定（万吨）平均吨上网电量
296.99290.49309.48312.51314.90317.31（度/吨）上网电量（万
13054.0615734.4315070.2114875.4915071.6515179.91中节能度）秦皇岛垃圾入场量
48.0059.3859.0055.7956.5857.01（万吨）
404标的
项目2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度公司平均吨上网电量
271.96264.98255.43266.63266.38266.25（度/吨）上网电量（万
9068.1215931.9016218.4315998.7115184.8815336.73
度）中节能垃圾入场量
49.8969.8866.4865.3260.3260.32沧州（万吨）平均吨上网电量
181.76227.99243.97244.92251.73254.25（度/吨）上网电量（万
4604.018017.908921.909459.369734.4410015.02
度）承德环垃圾入场量
29.8837.8743.5344.0044.0044.00
能热电（万吨）平均吨上网电量
154.08211.72204.96214.99221.24227.61（度/吨）
5家标的公司，其中中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州因2020年扩建
二期项目投产，发电效率提高，吨上网电量呈现上升的趋势；承德环能热电
2020年完成炉排炉技改提升了发电效率，同时作为当地唯一垃圾焚烧发电项目
运营公司，垃圾供应较为充足，承德作为旅游城市随着垃圾质量提升未来吨上网电量将会有一定幅度增长；石家庄公司受垃圾入场量下降及工业供热对上网
电量的影响，吨上网电量呈现下降趋势，后期随着垃圾入场量稳定而达到稳定。
43家项目公司平均吨上网电量呈小幅上涨趋势，一方面新投运项目公司产
能利用率的提升导致生活垃圾燃烧效率提高，吨垃圾发电量有所上涨；另一方面，吨垃圾上网电量与垃圾对应热值直接相关，随着经济发展居民生活质量提高及垃圾分类执行力度加深，生活垃圾成分对应的热值将会有一定幅度增长。
*产能利用率
依据机组正常运行状态下垃圾处理实际产能及区域内垃圾可获取量，预测企业未来年度年入场垃圾量。同时根据中华人民共和国国家标准 GB/T18750-
2008《生活垃圾焚烧及余热锅炉》说明：6.2.12生活垃圾焚烧处理量允许在额
定焚烧处理量的70%-110%范围内波动，企业预测垃圾处理量在设计产能范围内，符合设计标准和国家规定。考虑各项目公司正常运行下厂用电量，预测的上网电量在设计范围内。
40543家项目公司及5家标的公司历史期及预测期各年产能利用率情况如下表：
标的公司项目2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度设计垃圾处理
902.791509.481779.381779.381779.381779.38
环境科技能力（万吨）
（43家项垃圾入炉量879.811345.091571.871551.721551.311558.34目公司）（万吨）
产能利用率97.45%89.11%88.34%87.21%87.18%87.58%设计垃圾处理
84.5091.2591.2591.2591.2591.25能力（万吨）中节能石垃圾入炉量
家庄94.5689.6688.2876.5073.1073.10（万吨）
产能利用率111.91%98.26%96.75%83.84%80.11%80.11%设计垃圾处理
46.8080.3080.3080.3080.3080.30能力（万吨）中节能保垃圾入炉量
定52.7781.8178.2368.7468.6568.57（万吨）
产能利用率112.76%101.88%97.42%85.60%85.50%85.39%设计垃圾处理
38.1554.7554.7554.7554.7554.75能力（万吨）中节能秦垃圾入炉量
皇岛41.3551.9552.6148.8249.5149.89（万吨）
产能利用率108.39%94.89%96.09%89.16%90.42%91.12%设计垃圾处理
31.2058.4058.4058.4058.4058.40能力（万吨）中节能沧垃圾入炉量
州37.8253.8851.4250.3046.4546.45（万吨）
产能利用率121.23%92.26%88.05%86.13%79.53%79.53%设计垃圾处理
20.0536.5036.5036.5036.5036.50能力（万吨）承德环能垃圾入炉量
热电24.6431.4038.1437.0237.0237.02（万吨）
产能利用率122.89%86.03%104.49%101.42%101.42%101.42%
43家项目公司预测期产能利用率略有下降后保持稳定，主要是由于历史年
度中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州等项目公司因政府
协调特许经营权协议区域外垃圾量提供给项目公司导致垃圾供应量较为充足，从而使得产能利用率超过100%，预测期考虑协议约定区域外的垃圾将由于周边新设焚烧发电厂的分流而减少，总体产能利用率会略有下降，后期稳定在一定水平。承德环能热电为当地唯一垃圾焚烧发电项目，垃圾供应较为充足，预测期产能利用率相对稳定。
406*发电上网率
根据特许经营协议约定，垃圾焚烧发电所生产的电量可按相关程序全额并入国家电网。考虑各项目公司正常运行下厂用电量，预测的上网电量在设计范围内。
43家项目公司及5家标的公司历史期及预测期各年垃圾发电上网率情况如下
表：
标的项目2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度公司环境发电量
341550.47554886.07647999.36657440.37661603.68667749.77科技（万度）
（43上网电量
281710.28455548.26532838.77539814.28543198.43548369.43家项（万度）目公发电上网
82.48%82.10%82.23%82.11%82.10%82.12%
司）率发电量
24624.9024569.6124211.0720643.2819601.4719601.47（万度）中节上网电量
能石18121.9218530.4717766.3514604.1413562.3313562.33（万度）家庄发电上网
73.59%75.42%73.38%70.75%69.19%69.19%
率发电量
21426.2933026.2933680.9330806.4031045.1631285.96（万度）中节上网电量
能保18930.4428462.5129015.9725784.8725982.4226181.65（万度）定发电上网
88.35%86.18%86.15%83.70%83.69%83.68%
率发电量
15507.3218603.4318096.6617645.9017878.5918007.01（万度）中节上网电量
能秦13054.0615734.4315070.2114875.4915071.6515179.91（万度）皇岛发电上网
84.18%84.58%83.28%84.30%84.30%84.30%
率发电量
11275.9519537.1620228.4819781.3318702.7518889.78（万度）中节上网电量
能沧9068.1215931.9016218.4315998.7115184.8815336.73（万度）州发电上网
80.42%81.55%80.18%80.88%81.19%81.19%
率发电量
5983.209928.5210852.7311369.9811645.0611925.64（万度）承德上网电量
环能4604.018017.908921.909459.369734.4410015.02（万度）热电发电上网
76.95%80.76%82.21%83.20%83.59%83.98%
率
407如上表数据所示，43家项目公司各年整体垃圾发电上网率相对稳定。中节
能石家庄和中节能保定公司因预测期垃圾入场量下降较大，对应发电量下降导致发电上网率出现一定下降，后期随着垃圾入场量及发电量稳定而达到稳定。
*上网电价及补贴情况的预测国家发展和改革委员于2012年3月28日发布《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》，规定以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税，下同）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。垃圾焚烧发电上网电价高出当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分实行两级分摊。其中，当地省级电网负担每千瓦时0.1元，电网企业由此增加的购电成本通过销售电价予以疏导；其余部分纳入全国征收的可再生能源电价附加解决。
2020年9月，财政部、发展改革委、国家能源局《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建[2020]426号），生物质发电项目，包括农林生物质发电、垃圾焚烧发电和沼气发电项目，全生命周期合理利用小时数为82500小时；所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金；生物质发电项目自并网之日起满15年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金。
本次评估依据上述政策规定，以达到项目全生命周期补贴电量和自并网之日起满15年孰早为限，测算国家可再生能源发展基金补贴和省电网补贴电费，超过补贴限额后以当地燃煤发电机组标杆上网电价测算电费收入。
43家项目公司及5家标的公司历史期及预测期各年合并补贴情况如下表：
标的公司项目2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度垃圾发电收
环境科技154227.57250155.53292350.81298026.59298472.37299301.92入（万元）
（43家项补贴电费收目公司）57753.5294462.45112815.97116571.33115915.56115006.98入（万元）垃圾发电收
8670.898880.538533.807031.226529.646529.64
中节能石入（万元）家庄补贴电费收
2822.882904.872804.552321.712156.092156.09入（万元）
408标的公司项目2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度
垃圾发电收
10713.6316154.2416339.1014154.1314217.8414282.08
中节能保入（万元）定补贴电费收
4510.646844.696982.095839.085839.085839.08入（万元）垃圾发电收
7401.899135.288706.228556.708669.538525.14
中节能秦入（万元）皇岛补贴电费收
3211.533894.093780.043659.633707.893527.86入（万元）垃圾发电收
5216.179155.659243.069147.008652.488713.17
中节能沧入（万元）州补贴电费收
2291.914017.974012.973987.773755.693767.42入（万元）垃圾发电收
2617.644616.925085.605441.224601.603296.98
承德环能入（万元）热电补贴电费收
1119.451966.472187.802327.171396.990.00入（万元）
如上表所示，43家项目公司及5家标的公司2020年至2025年补贴电费收入占垃圾发电收入比重相对稳定，主要是由于2025年前仅杭州绿能环保和承德环能热电两家项目公司补贴期满，其他项目公司均在补贴期限内享受国家可再生能源发展基金补贴和省电网补贴电费。
各项目公司根据其位于省份规定的燃煤发电机组标杆上网电价，及纳入可再生能源电价的情况，最终确定预测的上网电价。
43家项目公司及5家标的公司历史期及预测期各年平均上网电价情况如下
表：
标的项目2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度公司垃圾发电收
154227.57250155.53292350.81298026.59298472.37299301.92
环境科入（万元）
技（43上网电量
281710.28455548.26532838.77539814.28543198.43548369.43
家项目（万度）
公司）平均电价
0.550.550.550.550.550.55（元/度）垃圾发电收
8670.898880.538533.807031.226529.646529.64入（万元）中节能上网电量
18121.9218530.4717766.3514604.1413562.3313562.33
石家庄（万度）平均电价
0.480.480.480.480.480.48（元/度）垃圾发电收
中节能10713.6316154.2416339.1014154.1314217.8414282.08入（万元）保定
上网电量18930.4428462.5129015.9725784.8725982.4226181.65
409标的
项目2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度公司（万度）平均电价
0.570.570.560.550.550.55（元/度）垃圾发电收
7401.899135.288706.228556.708669.538525.14入（万元）中节能上网电量
13054.0615734.4315070.2114875.4915071.6515179.91
秦皇岛（万度）平均电价
0.570.580.580.580.580.56（元/度）垃圾发电收
5216.179155.659243.069147.008652.488713.17入（万元）中节能上网电量
9068.1215931.9016218.4315998.7115184.8815336.73沧州（万度）平均电价
0.580.570.570.570.570.57（元/度）垃圾发电收
2617.644616.925085.605441.224601.603296.98入（万元）承德环上网电量
4604.018017.908921.909459.369734.4410015.02
能热电（万度）平均电价
0.570.580.570.580.470.33（元/度）
如上表数据所示，上网电价由政策文件规定，43家项目公司及中节能石家庄、中节能保定、中节能沧州各年平均电价相对稳定。中节能秦皇岛一期（河北建投秦皇岛海港区生活垃圾焚烧18MW发电改建工程项目）2025年10月可再
生能源电费补贴期满、承德环能热电2024年可再生能源电费补贴期满导致平均电价相应下降。
（3）其他业务收入
*售热收入
售热收入=售热量×售热单价
售热量的预测主要依据项目公司与客户签署的供热或供汽合同确定，同时根据部分项目公司周边企业入驻情况及市场需求，予以合理调整。售热单价主要依据已签订的合同价格进行预测，部分地区需参照当地物价局审批的热力销售指导价格预测售热单价。
*餐厨处理收入、污泥处理收入、动物无害化处理收入
410处理收入=处理量×处理单价
在预测未来餐厨垃圾处理量、污泥供应量、动物无害化处理量时主要依据
特许经营权协议，并参考近期历史数据。垃圾处理单价依据特许经营协议约定的价格进行预测。
*炉渣销售收入
炉渣产量与入炉垃圾量相关，本次主要参考历史年度炉渣产量占入炉量比例，结合未来年度入炉垃圾量对炉渣产量进行预测。炉渣销售价格的预测主要依据已签订的合同价格。
*其他
其他收入根据前述的相关协议、近期历史数据等相关情况进行预测。
41143家项目公司预测期营业收入如下：
单位：万元
序号项目2022年6-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年
1中节能毕节5213.369504.489770.969770.969770.969770.969969.449969.449969.449969.44
2中节能贞丰1843.965242.215441.875644.805860.286085.126085.126085.126085.126085.12
3中节能临沂24289.7643499.8842766.3643277.9143277.9143277.9143277.9143277.9143277.9143277.91
4中节能成都10210.6918148.8618148.8618148.8618148.8618235.4318586.3018586.3018586.3018586.30
5中节能金堂4941.268799.158799.158799.158799.158799.158799.158799.158799.158799.15
6中节能资阳4159.498756.379266.179721.9610291.9110701.9910701.9910701.9910701.9910701.99
7中节能南部县3905.537782.647782.647782.647782.647782.647782.647782.647782.647782.64
8中节能丽江3768.507150.127614.858162.748416.648416.648416.648416.648416.648416.64
9中节能红河2795.816443.256491.106539.916589.696589.696589.696589.696589.696589.69
10中节能郯城3937.186928.796928.796928.796928.796928.796928.796928.796928.796928.79
11中节能肥城4433.877664.457835.918117.678277.228277.228277.228494.108494.108494.10
12中节能昌乐3058.915347.625406.915500.425541.685541.685541.685541.685541.685541.68
13中节能即墨5706.739284.209789.649852.899852.899852.899852.899852.899852.898412.29
14中节能齐齐哈尔4672.178505.748560.958616.728673.048673.048673.048673.048673.048673.04
15中节能通化4122.726769.298011.668059.668108.148108.148108.148108.148108.148108.14
16中节能定州4171.026549.616833.687058.587058.587058.586170.275847.265847.265847.26
412序号项目2022年6-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年
17中节能盐山4394.438098.068370.648708.259050.219021.309021.309021.309021.308972.38
18中节能石家庄15620.0025109.4224250.4624250.4624250.4624250.4623392.4322779.5522779.5522608.26
19中节能沧州11151.3818364.7017863.4017924.0917985.3918047.3118047.3117745.2516839.0716839.07
20中节能保定14025.7823009.0023759.8924318.5424382.1224416.7724416.7723636.0221437.4321437.43
21中节能秦皇岛8276.3115074.2515220.2115435.3813159.0913176.5413176.5413176.5413361.8613361.86
22承德环能热电7101.4612288.9011608.7210585.1610829.6811130.2911130.2911130.2911130.2911130.29
23中节能衡水6519.7210876.7110876.7110876.7110876.7110876.7110876.7110876.7110876.7110876.71
24中节能大城3418.035992.716553.216579.066605.166631.536631.536631.536631.536631.53
25中节能行唐5706.559461.719950.1210360.5610789.7210834.8910834.8910834.8910834.8910834.89
26中节能黄骅3249.606081.856356.866546.626736.386736.386736.386736.386736.386736.38
27中节能蔚县4667.597994.748023.768113.968113.968205.068205.068205.068205.068275.79
28中节能东光7257.9212530.7513070.4113555.1913939.3314323.9214323.9214323.9214323.9214323.92
29中节能涞水6870.0510259.8410300.7110342.0010383.7010425.8110425.8110425.8110425.8110425.81
30中节能保南6059.619770.629878.699987.2410096.1010438.0910739.2610940.0410940.0410940.04
31中节能安平4320.277991.417742.827742.827742.827742.827742.827742.827742.827742.82
32中节能抚州5912.8710665.9110874.5311087.0311198.6811198.6811198.6811198.6811198.6811198.68
33中节能萍乡6342.6712440.3412440.3412440.3412440.3412440.3412440.3412440.3412440.3412440.34
34中节能咸宁4055.858333.738577.208827.939103.939270.909270.909370.569370.569370.56
35中节能合肥11610.5118975.1119211.5519679.8319679.8319679.8318841.4117164.5916535.7814649.34
413序号项目2022年6-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年
36中节能肥西16535.6427571.6633691.6034866.3635699.1135977.2835977.2835977.2835977.2835977.28
37中节能开封5443.939593.429593.429593.429593.429593.428108.277047.447047.447047.44
38中节能西安11536.2219731.5919731.5919731.5919731.5919731.5919731.5919731.5919731.5919731.59
39中节能汉中3316.395810.565927.555927.555927.556196.546254.376254.376254.376254.37
40中节能天水4371.007412.587413.947413.947413.947413.947413.947413.947413.947413.94
41中节能福州8657.8314268.4813635.3611353.2611529.7312297.4013052.5513705.1014412.9814987.27
42杭州绿能环保2906.385356.605356.605356.605356.605356.605356.605356.605356.605356.60
43中节能潮南8930.6215379.6915743.4916609.0117562.1317830.1818165.2418962.7019142.3719142.37
注：项目公司2031年以后年度情况详见评估说明。
4142、营业成本
营业成本主要包括外购原材料、燃料动力费、飞灰成本、人工成本、修理
费、折旧及摊销费、安全环保费及其他费用，主要参考历史单位成本或签署的相关合同进行预测。不同项目公司成本构成略有差异。
外购原材料成本与垃圾处理量相关，主要参考历史单位成本进行预测。燃料动力费主要包括燃料费、生产用水、下网电费，其中燃料费和下网电费参考历史数据及被评估单位生产经营计划单独预测；生产用水参考历史单位成本进行预测。飞灰成本与垃圾处理量相关，主要包括飞灰耗材、飞灰固化费用、飞灰运输费用和飞灰填埋费用。飞灰耗材、飞灰固化费用采用总包方式委外处理，依据业务合同进行预测，飞灰运输费用和飞灰填埋费用，根据入炉量、飞灰产生率、固化系数及相关合同进行预测。修理费根据项目投运年限参考公司有关修理费的成本标准规定进行预测。折旧及摊销费按照折旧摊销政策计算。
安全环保费的预测参考历史年度数据及预算确定。其他费用包括外聘劳务费、运输费（不含飞灰）、检测费、技术服务费、低值易耗品摊销、财产保险费用等。其他费用的预测参考历史数据及预算确定。
43家项目公司的合并收入、成本、费用、毛利率等预测结果与报告期对比
情况如下：
单位：万元报告期预测期项目
2020年度2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度
营业收入263599.11411541.80488342.13504820.97515473.29520196.54
营业成本162513.71251788.49299389.94296203.02303716.92304819.83
管理费用15083.5525672.5232407.4832343.8532544.3232763.68
研发费用8573.1210976.9514183.3713925.9814094.7914357.88
毛利率38.35%38.82%38.69%41.33%41.08%41.40%
收入增长率-56.12%18.66%3.37%2.11%0.92%
管理费用占比5.72%6.24%6.64%6.41%6.31%6.30%
研发费用占比3.25%2.67%2.90%2.76%2.73%2.76%
注：为数据可比，上表中报告期营业收入、营业成本为剔除建造合同收入、建造合同成本
415后的金额。
43家项目公司的合并收入、成本、费用预测结果与报告期对比，主要为
2022年较2021年增长幅度较大，主要原因是19个垃圾焚烧发电项目于2021年并网发电，2021年运营时间非完整年度，故2022年全年营业收入、营业成本、管理费用、研发费用会有一定的增长，符合标的公司的实际情况。
43家项目公司的合并收入、成本计算毛利率预测期与报告期对比，提升近
2.5个百分点，主要是因为近三年新投运项目公司较多，占比超过一半，一方面
这些新投运企业产能利用率稳步提升阶段会导致企业经营业绩向好，毛利率提升；另一方面，新投运项目运营经验逐步提升，相比投运初期锅炉助燃、三废处置等成本会有所下降。
毛利率、费用占营业收入比等指标与同行业上市公司对比如下：
证券代码证券简称毛利率管理费用占比研发费用占比
300867.SZ 圣元环保 51.61% 6.28% 1.03%
601330.SH 绿色动力 58.66% 6.90% 0.27%
601200.SH 上海环境 32.89% 6.46% 2.23%
601827.SH 三峰环境 31.71% 4.03% 1.30%
002034.SZ 旺能环境 45.86% 6.75% 2.36%
600323.SH 瀚蓝环境 31.12% 6.69% 1.47%
最小值31.12%4.03%0.27%
最大值58.66%6.90%2.36%
平均值41.98%6.19%1.44%
标的公司承诺期3年平均值41.27%6.34%2.75%
注：上表中上市公司毛利率、管理费用占比、研发费用占比计算基础数据取自上市公司
2021年度报告披露的营业收入、营业成本、管理费用、研发费用信息，为数据可比，营业
收入、营业成本为剔除建造合同收入、建造合同成本后的金额。
由上表可知，同行业上市公司毛利率为31.12%-58.66%，平均值为41.98%，本次收益法评估预测43家项目公司承诺期3年平均毛利率为41.27%，与同行业上市公司平均值一致，因此预测期毛利率水平具备合理性。
预测期管理费用占收入比与同行业上市公司平均值一致，研发费用占收入比高于同行业上市公司平均值，主要是由于43家项目公司中有10家具有高新技
416术企业资质，研发投入高于同行业上市公司。
综上所述，通过对43家项目公司的合并收入、成本、费用、毛利率等预测结果与报告期及同行业上市公司对比分析，本次评估的预测结果具有合理性。
41743家项目公司预测期营业成本如下：
单位：万元
序号项目2022年6-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年
1中节能毕节3316.535278.284640.384647.744817.204824.764832.344834.154834.154915.21
2中节能贞丰1668.272973.062999.023025.043052.223080.143191.163198.243198.243198.24
3中节能临沂15187.3223859.0923708.5924366.6624395.8824665.5124445.3824404.4224521.7424108.10
4中节能成都7197.1212543.1612549.0412534.0012963.6513063.5612975.2012979.6012994.1313001.11
5中节能金堂3238.875264.765298.155332.555580.295580.295580.295580.295580.055685.69
6中节能资阳2498.305278.835368.895460.775574.465860.825860.825860.825861.015861.01
7中节能南部县2064.583968.233987.374006.904026.824158.184158.184158.184158.184158.18
8中节能丽江2266.293888.803937.733987.504006.744014.364092.044092.044092.044092.04
9中节能红河2421.603852.243867.993884.053900.443910.443910.443910.443910.443910.44
10中节能郯城2304.104186.254195.134204.104213.164213.164213.164213.164213.164213.16
11中节能肥城3261.704860.884741.664776.794749.324738.764738.694738.564737.944737.82
12中节能昌乐1561.352760.472765.302779.282791.392800.922910.642920.562930.672940.98
13中节能即墨3169.015423.265683.205708.995735.375735.325735.325735.175734.755734.67
14中节能齐齐哈尔2562.824827.694850.354873.234896.355070.705070.705070.705070.705070.70
15中节能通化2376.163987.554014.554147.744146.884146.884146.884146.884146.884146.88
16中节能定州2091.923673.923702.233724.943724.943829.063615.473244.663244.663244.66
418序号项目2022年6-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年
17中节能盐山2837.564845.084859.204873.104902.545052.875052.875052.875052.875033.38
18中节能石家庄8328.4416261.4116741.7516613.9616078.7216046.6015958.1015656.2215263.4015068.11
19中节能沧州6808.6212196.0011901.7111801.3012078.2112066.8811703.9711605.1611585.8811664.32
20中节能保定7127.8312935.1013158.1313581.1913744.4513791.5613784.2113792.5513745.4213911.16
21中节能秦皇岛4958.538688.518708.818779.278797.728800.718814.988096.647804.377824.82
22承德环能热电4342.976757.797082.967025.957066.647245.957235.147170.027131.076936.09
23中节能衡水3800.536558.026554.466548.386717.176723.076723.076722.036730.636826.27
24中节能大城2200.033691.413695.083682.833695.083692.453808.673808.673808.673808.67
25中节能行唐3712.085986.036084.036188.246350.616355.726510.476510.476510.476454.25
26中节能黄骅2202.473962.813994.184064.834173.314152.744265.654265.654271.014233.18
27中节能蔚县2818.385129.304953.015096.525055.405007.535025.615044.225063.405045.79
28中节能东光4225.357715.247958.088143.398325.638500.018553.368608.978666.858722.38
29中节能涞水4064.756616.946593.796611.276663.216659.796659.256655.576638.156655.63
30中节能保南3924.506351.996348.096369.386415.856461.276536.726565.836537.096628.67
31中节能安平2558.694224.474230.884230.184250.804344.694349.834350.134350.844329.12
32中节能抚州3154.925271.835277.975369.485446.175411.055576.005551.285566.885532.81
33中节能萍乡4130.096638.446676.376718.636762.486771.186789.976798.856807.826817.37
34中节能咸宁3058.364545.254577.854617.184659.924701.484701.484707.554701.554701.55
35中节能合肥7182.3811277.3711541.3411654.4611690.1811724.0811729.0811724.0811724.0811729.08
419序号项目2022年6-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年
36中节能肥西9298.3614756.1920760.7021216.8621743.4721972.8821972.9722106.6322105.7722316.11
37中节能开封3623.486216.226237.846263.586087.515669.185663.745658.725583.145049.38
38中节能西安6289.3910559.7810601.7210621.9210654.7711076.0611050.7911050.7611048.9711049.02
39中节能汉中1988.913073.493100.153100.153100.153224.443129.753129.753129.753129.75
40中节能天水2635.794078.244230.954256.124286.984287.444287.914367.884366.974366.38
41中节能福州4520.428319.798484.996526.506546.736886.596984.027086.027195.557429.14
42杭州绿能环保1771.833280.413322.433358.993410.473415.473391.673274.613225.323218.96
43中节能潮南5414.909639.459730.8610045.8710224.2810317.0410529.8210690.6510836.1110836.11
注：项目公司2031年以后年度情况详见评估说明。
4203、税金及附加的预测
项目公司的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育
费附加、房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等。各项目公司税金种类略有不同，依据截至基准日实际情况预测。
项目公司的城建税、教育费附加分别按照7%、3%、地方教育费附加根据
当地情况按照2%或1%的税率以当期实际缴纳的增值税为计税基数计算。增值税根据企业的未来购销情况分类别，按其适用的税率计算企业的应交增值税，其中销项税根据销售收入及增值税率计算，可抵扣进项税来源于购进的存货、费用中可抵扣项目和未来年度资本性支出等产生的进项税。
房产税、土地使用税、车船使用税均与企业持有和使用的固定资产及土地
使用权相关，按照企业历史年度实际缴纳情况预测。
项目公司的印花税主要涉及企业的购销合同等，本次评估印花税按未来年度收入乘以历史印花税占收入比率计算。
42143家项目公司预测期税金及附加预测情况如下：
单位：万元
序号项目2022年6-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年
1中节能毕节72.17123.84123.93149.80205.44205.44208.25208.25208.23207.33
2中节能贞丰0.771.972.032.102.1731.6547.2147.2147.2147.21
3中节能临沂649.471131.851129.191132.281242.851286.991286.241284.811278.081272.85
4中节能成都197.47377.78378.52378.00350.88361.84317.95317.31318.74318.39
5中节能金堂75.25129.14131.69204.18202.48202.49202.45202.48202.46201.62
6中节能资阳5.7210.7311.3511.9095.07122.90122.67122.88122.79122.85
7中节能南部县6.979.839.839.8369.1893.2793.2893.2693.2893.21
8中节能丽江45.8775.6475.7875.9576.0290.16162.43162.43162.43162.43
9中节能红河0.922.022.032.0548.6766.1766.1766.1766.1766.17
10中节能郯城94.99142.47142.47142.47142.47142.47142.47142.47142.47142.47
11中节能肥城101.88171.98171.57172.58178.19248.52248.80251.96252.32250.79
12中节能昌乐66.08133.45133.47146.05181.96182.02180.04180.72180.44180.68
13中节能即墨157.62259.98262.54263.26263.22263.37263.15263.41263.07240.64
14中节能齐齐哈尔68.33114.83114.88114.93114.98114.98127.49177.75177.67177.78
15中节能通化71.94123.10184.99202.52203.35203.39203.38203.36203.36203.31
16中节能定州33.7857.2957.3857.44114.22120.23112.12109.42109.43109.43
422序号项目2022年6-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年
17中节能盐山50.9393.4493.5693.70153.36168.70168.65168.23168.53168.28
18中节能石家庄144.62353.96376.07376.15375.62375.66355.52350.11349.63347.11
19中节能沧州229.02439.00434.95434.09432.78434.72433.01428.82408.64413.34
20中节能保定280.33485.21452.74495.26494.08495.72495.49483.21446.10445.04
21中节能秦皇岛147.80264.86267.00267.86232.13232.27232.20232.11233.18233.59
22承德环能热电88.55272.27272.00271.56271.59306.57338.91338.76339.14338.93
23中节能衡水48.8184.1584.1584.15148.73170.79171.07170.28171.01168.64
24中节能大城14.8225.4825.6425.6525.6657.0078.9478.2678.8778.23
25中节能行唐1.722.812.963.073.2086.4994.8994.8194.8294.91
26中节能黄骅6.3111.0111.0911.1511.2020.5465.8665.1665.8162.68
27中节能蔚县11.8716.7216.7316.7816.7842.6582.3981.9282.0082.80
28中节能东光8.4314.4614.7314.9715.1651.8878.9178.4577.9077.55
29中节能涞水3.314.454.4638.2982.5683.6683.6483.4483.7483.11
30中节能保南11.4114.2714.3014.3490.04103.81106.54108.48108.67107.79
31中节能安平29.6653.0252.9452.9495.26136.85137.66137.43137.69137.60
32中节能抚州128.81170.44210.67275.01275.41276.64273.73274.45273.59274.64
33中节能萍乡113.92190.90190.90305.41308.10307.99307.70307.56306.96306.33
34中节能咸宁2.0083.0083.0083.0095.32179.60179.44180.45180.62180.55
35中节能合肥213.02372.31370.27375.57375.02375.08363.57340.38331.64305.26
423序号项目2022年6-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年
36中节能肥西306.50505.43553.65554.83569.72794.90792.70792.00792.88790.47
37中节能开封78.99111.61111.57111.61111.50111.1587.5170.4370.0070.28
38中节能西安145.61247.16247.16346.56413.21408.38406.37408.11408.26407.28
39中节能汉中73.50124.74125.28125.28138.39178.49180.69180.62180.79180.69
40中节能天水139.80228.27288.89287.96288.59288.01288.79287.25286.46287.44
41中节能福州72.19108.26107.98107.01107.08187.85224.05231.83240.31237.38
42杭州绿能环保92.3985.2885.0684.0482.9383.8485.3484.9685.4485.44
43中节能潮南109.85177.83178.01178.43317.29328.83363.54371.85372.03372.03
注：项目公司2031年以后年度情况详见评估说明。
4244、管理费用
管理费用包括职工工资、工资附加费、劳保费、车辆使用费、折旧及摊销
费、业务招待费、差旅费、办公费、交通费、宣传费、租赁物管费、咨询费、
聘请中介机构费、通讯费、劳务费、绿化费、党建工作经费、残疾人就业保障
金及其他等费用。根据管理费用的性质和分类，采用不同的方法单独进行预测。
工资按未来年度按照人均工资和管理人员数量，结合公司整体效益情况等进行预计；工资附加费按照其占工资的比例进行测算。折旧及摊销费按照折旧摊销政策计算。租赁物管费，根据企业与租赁方签订的租赁、物管合同进行预测。除上述费用外的企业日常办公费、业务招待费、差旅费、交通费、宣传费、咨询费、聘请中介机构费、通讯费等其他费用，根据企业核算方式，分析前几年费用的状况，结合预算确定合理的费用金额。
42543家项目公司预测期管理费用预测情况如下：
单位：万元
序号项目2022年6-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年
1中节能毕节455.41628.53633.03637.57642.16646.79651.47652.56652.56652.56
2中节能贞丰258.31405.87408.74411.65414.58417.54420.53423.55423.55423.55
3中节能临沂1469.372721.432810.642906.822991.872988.202985.042976.692988.812988.32
4中节能成都1069.311817.951864.281907.881963.771964.181963.401957.861955.311953.83
5中节能金堂326.51439.14448.63458.41468.52468.56468.56468.82468.76468.50
6中节能资阳436.15637.48646.00654.69663.26667.81666.30669.19668.21669.70
7中节能南部县302.64577.13585.35593.73601.83599.28599.36599.36599.67599.72
8中节能丽江390.86475.43479.09482.86486.74490.45490.45490.45490.45490.45
9中节能红河146.35358.32363.36368.52373.77373.77373.77373.77373.77373.77
10中节能郯城279.81366.08368.42370.77373.16373.16373.16373.16373.16373.16
11中节能肥城345.31522.18519.63516.97505.00505.38511.19504.06482.08483.07
12中节能昌乐402.33618.69628.30637.73647.98638.34640.65659.63665.19677.94
13中节能即墨592.96871.49892.24911.34926.30925.01927.19923.77924.59925.70
14中节能齐齐哈尔302.64422.08424.84427.43429.04425.09424.50422.18421.87422.27
15中节能通化385.76512.58515.81519.14523.29522.80521.58519.22518.40517.95
16中节能定州342.03549.53552.47550.96544.05543.13541.21542.33543.06543.10
426序号项目2022年6-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年
17中节能盐山483.89628.00626.27623.08621.27613.42608.79610.30616.45621.09
18中节能石家庄1377.861765.551768.171764.651755.381750.251747.811752.031748.691757.25
19中节能沧州478.49634.29645.30657.17668.67677.95677.33685.21680.04680.84
20中节能保定1424.861991.341903.721835.591811.721814.611805.551768.901743.701745.59
21中节能秦皇岛637.76868.89867.07900.58932.28916.57932.92950.80946.65986.32
22承德环能热电989.28843.48808.32764.94719.80685.34670.84659.15663.27629.41
23中节能衡水643.31878.46867.94864.09859.62859.61863.38863.75865.18865.29
24中节能大城275.23421.18419.88414.71408.43397.48403.96404.76415.32411.55
25中节能行唐375.89620.62618.48615.37614.96615.38614.61616.49611.44614.01
26中节能黄骅293.29425.25425.25424.07422.48409.08416.06415.18413.20413.24
27中节能蔚县286.97541.71544.38547.63550.67547.08541.29541.36543.98543.93
28中节能东光338.64582.91590.50593.24593.83591.11586.14586.77588.84588.95
29中节能涞水363.28597.99597.10597.15586.81586.00587.15588.40588.33588.56
30中节能保南412.42668.47668.12664.70658.71655.85657.09657.82657.37657.35
31中节能安平424.84618.25617.79617.23614.26610.42607.05606.44609.24609.20
32中节能抚州546.39760.84760.91774.44786.83793.99793.67798.49800.18812.96
33中节能萍乡303.71773.59787.21802.44819.52821.02822.36822.50820.88820.69
34中节能咸宁465.28674.57687.01697.53708.51699.13696.09698.17700.37700.33
35中节能合肥317.42417.61411.42407.54408.43419.69424.63423.54420.07421.10
427序号项目2022年6-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年
36中节能肥西469.37755.29777.56798.19811.57825.16824.82821.09821.09821.09
37中节能开封431.85643.95648.55659.90671.83671.83671.02669.83669.06672.93
38中节能西安709.561083.151101.501109.411098.411091.141091.421113.981116.001116.79
39中节能汉中407.91524.26530.61529.69527.11520.52521.04519.39521.53521.32
40中节能天水350.20505.32506.32493.53500.52496.70501.10501.29505.11502.33
41中节能福州518.21744.69742.36740.71752.16738.70736.60740.06741.62742.72
42杭州绿能环保428.41733.00754.52772.17796.15799.94804.27799.89789.16768.37
43中节能潮南476.28717.30727.23737.47748.01748.01748.01748.01748.01748.01
注：项目公司2031年以后年度情况详见评估说明。
4285、研发费用
研发费用主要包括工资、工资附加费、差旅费、试验费、其他费用、会议
费、燃料、设备费、工程款等，本次评估分别根据费用的实际情况对各项研发费用单独进行测算。
工资主要与研发人员数量及未来薪酬的增长幅度相关，未来年度按照人均工资和研发人员数量，结合公司整体效益增长情况等进行预计；工资附加费为职工福利费、工会经费、教育经费及社保公积金等，按照其占工资的比例进行测算。
差旅费、试验费、其他费用、会议费、燃料、设备费、工程款等，根据企业核算方式，分析前几年费用的状况，结合预算确定合理的费用金额。
42943家项目公司预测期研发费用预测情况如下：
单位：万元
序号项目2022年6-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年
1中节能毕节----------
2中节能贞丰----------
3中节能临沂1839.142125.472192.282253.742309.872309.872309.872309.872309.872309.87
4中节能成都134.41202.71208.79215.05221.50221.50221.50221.50221.50221.50
5中节能金堂----------
6中节能资阳----------
7中节能南部县----------
8中节能丽江----------
9中节能红河----------
10中节能郯城198.31260.83261.64262.46263.28263.28263.28263.28263.28263.28
11中节能肥城182.57270.22274.11278.09278.09278.09278.09278.09278.09277.51
12中节能昌乐----------
13中节能即墨259.96408.65413.90419.23424.28424.28424.28424.28424.28424.27
14中节能齐齐哈尔----------
15中节能通化----------
16中节能定州----------
430序号项目2022年6-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年
17中节能盐山----------
18中节能石家庄767.431063.261063.261063.261063.261063.261063.261063.261063.261063.26
19中节能沧州629.99793.95803.31812.95822.88833.11833.11833.11833.11833.11
20中节能保定603.401200.441217.071217.071217.071217.071217.071217.071217.071217.07
21中节能秦皇岛603.17657.16603.16615.25627.71627.71640.54653.76667.37681.39
22承德环能热电214.26310.10312.70315.35318.05320.81323.62326.48329.41332.39
23中节能衡水243.15283.72283.72283.72283.72283.72283.72283.72283.72283.72
24中节能大城----------
25中节能行唐----------
26中节能黄骅----------
27中节能蔚县----------
28中节能东光----------
29中节能涞水288.91455.20455.20455.20455.20455.20455.20455.20455.20455.20
30中节能保南----------
31中节能安平----------
32中节能抚州----------
33中节能萍乡436.54367.51376.77386.31396.13396.13396.13396.13396.13396.13
34中节能咸宁----------
35中节能合肥480.56929.67954.39979.851006.081033.091033.091033.091033.091033.09
431序号项目2022年6-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年
36中节能肥西908.49918.39932.90999.741011.941024.511024.511024.511024.511024.51
37中节能开封419.75476.39481.68487.13492.74492.74492.74492.74492.74492.74
38中节能西安811.63831.61852.59865.81879.42879.42879.42879.42879.42879.42
39中节能汉中31.3554.2854.8254.8254.8254.8254.8254.8254.8254.82
40中节能天水180.81202.40208.47214.73221.17221.17221.17221.17221.17221.17
41中节能福州386.41617.08607.08577.08587.55597.55617.55627.55637.55637.55
42杭州绿能环保276.60374.44387.72401.65416.28416.28416.28416.28416.28416.28
43中节能潮南199.57702.66719.89740.10761.21762.55764.23768.22769.11769.11
注：项目公司2031年以后年度情况详见评估说明。
4326、财务费用
本次评估采用企业现金流模型，故不再预测财务费用。
7、其他收益
项目公司其他收益主要核算增值税即征即退收入、免征增值税税收入、个税手续费返还收入和政府补助收入等。
根据财政部国家税务总局《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》
(财税[2021]40号)，对以垃圾为原料生产的电力、热力实行100%增值税即征即退政策，对垃圾处理、污泥处理劳务实行70%增值税即征即退。被评估单位符合该文件的规定，可享受增值税100%和70%返还的政策。本次评估根据上述税收优惠政策的相关规定，分别计算出垃圾焚烧发电收入和垃圾处理收入的应交增值税，然后按以上比例计算应返还的增值税。
根据财政部国家税务总局《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财税[2021]40号），对从事垃圾处理、污泥处理劳务自2022年3月1日起可选择适用免征增值税政策。部分项目公司符合该文件的规定，享受相关业务增值税免税政策。部分项目公司选择在未来某年由享受增值税即征即退政策改为享受免税政策。
对于个税手续费返还收入和政府补助收入，因个税手续费返金额较小后续不再预测。政府补助收入为偶发事项后续不具有连续性未来不再预测。
43343家项目公司预测期其他收益预测情况如下：
单位：万元
2022年6-12
序号项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年月
1中节能毕节---235.23844.27844.32870.13870.13869.89859.53
2中节能贞丰-----285.10511.72511.72511.72511.72
3中节能临沂587.171053.871074.551080.471949.482279.302273.942266.922229.892205.90
4中节能成都519.651347.681352.801349.221129.281244.27881.88875.67889.46886.07
5中节能金堂--28.30798.49781.07781.12780.74781.01780.85772.25
6中节能资阳----531.93688.02686.59687.89687.34687.72
7中节能南部县----471.60650.36650.47650.28650.44649.90
8中节能丽江-----117.82549.91549.91549.91549.91
9中节能红河----366.31495.48495.48495.48495.48495.48
10中节能郯城268.19463.90463.90463.90463.90463.90463.90463.90463.90463.90
11中节能肥城----60.81605.97608.00611.39613.94603.22
12中节能昌乐---125.53458.52459.00440.94447.11444.60446.80
13中节能即墨399.15644.48644.64650.46650.19651.27649.68651.57649.12474.06
中节能齐齐哈
14------104.21477.55476.99477.72
尔
15中节能通化--483.30610.52616.92617.20617.16616.96616.96616.65
4342022年6-12
序号项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年月
16中节能定州----421.34465.11463.16464.37464.50464.50
17中节能盐山----513.74640.04639.64636.19638.63636.55
18中节能石家庄-799.31959.58960.15956.31956.63804.34760.43756.97737.49
19中节能沧州208.85925.38881.49878.26868.94879.28878.60840.66701.61725.62
20中节能保定474.591419.931172.611428.871421.911433.561432.021337.391056.431049.47
21中节能秦皇岛335.75664.22681.74688.47395.11396.29395.71394.94403.45406.86
22承德环能热电-----249.83428.48427.50429.92428.57
23中节能衡水----486.90641.37643.33637.76642.89626.30
24中节能大城-----286.49465.01459.29464.42459.04
25中节能行唐-----708.81777.74777.08777.15777.97
26中节能黄骅-----84.84464.60458.96464.19439.04
27中节能蔚县-----258.30578.84574.84575.50575.78
28中节能东光-----575.74934.80928.24920.55915.70
29中节能涞水---338.13737.61747.82747.59745.78748.50742.84
30中节能保南----663.40780.46803.39819.68821.32813.77
31中节能安平----343.22638.44644.37642.67644.57643.92
32中节能抚州--334.54829.65832.64841.98819.91825.36818.84826.86
33中节能萍乡---879.22898.86898.08895.93894.90890.57885.92
4352022年6-12
序号项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年月
34中节能咸宁----102.69739.86738.69741.09742.30741.83
35中节能合肥1296.041335.541303.431349.161344.311344.771241.011032.83954.87721.23
36中节能肥西----140.421651.401636.201631.371637.431620.79
37中节能开封330.66579.04578.73579.05578.18575.59390.54259.08256.05257.99
38中节能西安---966.971576.891530.651511.941528.121529.531520.41
39中节能汉中----131.15473.57490.56489.92491.49490.61
40中节能天水-56.58491.79485.41489.75485.72491.09480.47475.01481.76
41中节能福州-----653.38921.94979.641042.611020.03
42杭州绿能环保116.43223.43221.59213.11203.83211.45223.89220.72224.74224.74
43中节能潮南----1033.421101.761094.841139.001131.751131.75
注：项目公司2031年以后年度情况详见评估说明。
4368、营业外收支
项目公司历史年度营业外收支主要为日常经营活动以外偶发收入、支出，本次评估中不再预测。
9、所得税
根据《环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录》以及《资源综合利用企业所得税优惠目录》，从事符合《环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录》以及《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定范围、条件和标准的
公共基础设施项目的投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
根据财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），自2020年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号），明确企业既符合西部大开发
15%优惠税率条件，又符合《企业所得税法》及其实施条例和国务院规定的各
项税收优惠条件的，可以同时享受。
根据企业所得税法第三十三条，企业以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和禁止并符合国家和行业相关标准的产品取得的收入，减按90%计入收入总额征收企业所得税。本次评估范围内的粗油脂收入适用该政策。
根据《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）、《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）及《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财政部税务总局公告2021年第6号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实
437扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，再按照实际发
生额的75%在税前加计扣除，该政策执行期限延长至2023年12月31日。2024年开始，按照实际发生额的50%在税前加计扣除。
438根据上述政策，43家项目公司预测期所得税率结合上述优惠政策确定未来适用税率，预测期所得税预测情况如下：
单位：万元
2022年6-12
序号项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年月
1中节能毕节-260.54328.02342.83742.57740.74772.12771.69771.661263.47
2中节能贞丰---165.45179.35213.07440.69439.18439.18731.96
3中节能临沂282.14957.921748.341700.811765.911949.441982.251988.801964.852024.15
4中节能成都312.26671.94668.18662.21559.20572.74590.97590.30590.36981.80
5中节能金堂-223.00221.71270.73500.42500.42500.37500.37500.39805.70
6中节能资阳-204.13234.39260.46653.49687.77687.81687.54687.591145.70
7中节能南部县--240.01237.91266.73537.34537.34537.32537.29895.36
8中节能丽江--227.05262.69279.99573.84616.16616.16616.161026.94
9中节能红河--169.33171.40197.48410.22410.22410.22410.22683.70
10中节能郯城147.43280.18344.13342.25340.35340.35340.35340.35340.35340.35
11中节能肥城-142.26248.99558.55622.10743.35742.35798.45804.64802.34
12中节能昌乐--234.98257.86297.36594.85562.82556.97552.49547.22
13中节能即墨191.01546.64620.60624.47612.18612.75611.86613.16612.53213.97
中节能齐齐哈
14--396.36400.14404.08765.57788.64869.99869.95870.00
尔
15中节能通化113.80268.26944.90950.19962.88963.07963.36963.91964.11964.16
4392022年6-12
序号项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年月
16中节能定州--315.20340.65387.09757.82591.16603.80603.65603.64
17中节能盐山--345.68386.53482.58950.05951.12949.98948.98940.00
18中节能石家庄663.91850.07709.37729.14810.33815.95681.07628.01686.99686.76
19中节能沧州183.68331.07614.35632.96598.32660.38715.07678.34528.25519.26
20中节能保定599.95848.921083.301145.381133.161170.981173.251048.03692.51666.48
21中节能秦皇岛453.111191.551288.591313.31662.63670.43657.83827.82945.01925.48
22承德环能热电272.781030.90803.80566.07625.47713.46755.31773.23781.35837.16
23中节能衡水197.99354.17364.79732.07796.57828.20827.67826.65825.24797.75
24中节能大城--298.76304.17306.69687.15695.62694.16692.65692.41
25中节能行唐--405.58444.23477.621121.531098.161097.551098.831112.42
26中节能黄骅--240.79255.82266.17559.72613.35612.34612.64616.58
27中节能蔚县--313.71306.63311.39716.52783.65778.10772.80794.76
28中节能东光--563.39600.45625.591439.171510.081494.491477.721462.69
29中节能涞水-280.48302.82343.83776.48790.35790.14790.35795.32789.64
30中节能保南--368.25379.59461.591023.871085.041131.361139.021114.47
31中节能安平--369.44369.59405.00850.90851.74851.45850.98856.28
32中节能抚州205.99466.00539.441202.191204.561213.571167.631173.791168.051175.11
33中节能萍乡128.13521.001048.601221.831207.161204.441198.941196.461193.691190.35
4402022年6-12
序号项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年月
34中节能咸宁--403.03428.14466.581105.091105.591127.541128.741128.65
35中节能合肥652.91992.471014.051068.251056.211043.42902.33623.97519.78204.82
36中节能肥西72.661005.73818.761160.151912.322378.402787.482756.693001.452945.31
37中节能开封203.78591.75612.92601.67640.41744.43334.3642.1160.54193.43
38中节能西安-478.96487.67549.151173.441105.131106.371105.161105.311839.94
39中节能汉中--159.29159.36168.40404.85429.87430.03429.92716.38
40中节能天水68.83171.45382.46378.38371.81371.79371.75358.37357.23597.67
41中节能福州--423.68389.18405.301060.331275.871421.381580.451660.44
42杭州绿能环保36.92123.91125.19112.8096.9796.66101.22119.02128.55132.62
43中节能潮南150.47265.40611.23686.30928.65961.03970.091067.411069.751069.75
注：项目公司2031年以后年度情况详见评估说明。
44110、折旧与摊销
项目公司评估基准日存量固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、车辆，无形资产主要为特许经营权、土地使用权、软件系统。对于未来的折旧及摊销，本次评估以被评估单位评估基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销政策确定折旧率及年折旧摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
44243家项目公司预测期折旧与摊销预测情况如下：
单位：万元
2022年6-12
序号项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年月
1中节能毕节1032.331769.721769.721769.721769.631769.681769.681769.681769.681769.68
2中节能贞丰571.88981.90981.90981.90981.90981.90981.90981.90981.90981.90
3中节能临沂4350.517449.777416.927408.187296.397193.856970.566921.256550.686136.56
4中节能成都2513.834338.324319.654275.184235.524335.834246.704245.554257.544263.04
5中节能金堂1075.321843.411843.411843.411843.631843.671843.671843.931843.621842.93
6中节能资阳1045.851792.881792.881792.881792.471787.901786.391789.281788.481789.97
7中节能南部县818.221402.661402.661402.661402.211399.661399.751399.751400.061400.10
8中节能丽江877.091503.581503.581503.581503.581503.581503.581503.581503.581503.58
9中节能红河646.061107.531107.531107.531107.531107.531107.531107.531107.531107.53
10中节能郯城630.961081.651081.651081.651081.651081.651081.651081.651081.651081.65
11中节能肥城999.051715.171708.711699.251685.881685.211689.951681.691658.091657.38
12中节能昌乐644.501104.991104.981104.151104.681085.721078.511087.771083.441086.09
13中节能即墨1156.581984.151985.511984.281977.681976.341978.521974.941975.351976.38
中节能齐齐哈
14823.791505.091505.101504.901503.701496.901496.311493.991493.691494.08
尔
15中节能通化868.971489.661489.271488.391480.721480.231479.011476.651475.831475.38
4432022年6-12
序号项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年月
16中节能定州906.581552.731552.701551.201544.281543.361406.951086.851087.571087.62
17中节能盐山858.981503.091501.351498.161508.401512.861508.241509.751515.901507.95
18中节能石家庄2729.755085.575111.344979.854435.084397.834314.873853.183457.563272.33
19中节能沧州2519.614550.224538.084407.924443.404402.514037.713935.483919.693904.11
20中节能保定2425.294218.444211.924354.624362.844366.694350.274321.964249.634301.15
21中节能秦皇岛1543.352668.582660.182676.812691.602674.572658.081909.091512.701521.33
22承德环能热电1308.602249.832211.892155.012145.752119.472136.202121.542133.971982.15
23中节能衡水1204.932063.552049.472039.542028.862034.742038.522037.842047.882048.63
24中节能大城885.101525.051524.191506.761512.741499.161504.771505.571516.121512.36
25中节能行唐966.901683.561681.861678.761734.561740.091739.331741.211736.151682.50
26中节能黄骅779.751367.181367.481405.891481.711447.731438.311437.431440.811403.02
27中节能蔚县1050.911823.871822.611933.991963.921982.401976.621976.681979.301948.36
28中节能东光1362.902358.962358.962356.022367.312397.492392.522392.742393.872395.28
29中节能涞水1324.072268.532267.632285.152326.762322.522323.142320.712303.222320.92
30中节能保南1214.532081.312080.962102.692146.992144.132145.372146.102120.512145.63
31中节能安平827.511419.781418.971417.711435.361455.411457.181456.871460.381438.62
32中节能抚州847.851545.351528.121522.921515.671521.991521.201525.541526.741539.02
33中节能萍乡1465.922710.412709.112708.982710.292710.792711.132710.272707.652706.46
4442022年6-12
序号项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年月
34中节能咸宁1061.201819.201819.051816.611814.231804.851801.811803.891806.091806.05
35中节能合肥2719.244677.774667.724659.854656.634663.674668.614667.524664.054665.08
36中节能肥西3887.986731.857448.077438.127400.127393.277393.037388.957388.097390.94
37中节能开封1228.932073.822063.432062.801859.831411.491405.241399.031322.68792.79
38中节能西安2757.894768.394766.504755.434736.934728.904703.924726.454726.674727.51
39中节能汉中670.341150.921149.051148.131145.551138.961139.481137.841139.971139.77
40中节能天水877.781493.671457.471438.331438.841434.861439.101439.021441.291437.28
41中节能福州1556.732759.392756.562683.022424.342546.022543.472546.932547.992548.09
42杭州绿能环保257.09431.66427.30410.23410.84419.62400.16278.72218.70191.54
43中节能潮南2427.734268.334268.334268.334268.334268.334268.334268.334268.334268.33
注：项目公司2031年以后年度情况详见评估说明。
44511、资本性支出
资本性支出是企业为满足未来经营计划而需要更新现有资产和未来可能增加的资本支出。由于43家项目公司均已投产运营，特许经营期内被评估单位的生产规模比较稳定，未来资本性支出的预测主要考虑维持现有生产规模状态下的资产更新支出和在建项目基准日后追加资本性支出，以保证基准日后现有经营状态的正常运行。资本性支出的预测包含基准日存量固定资产、无形资产和长期待摊费用使用到期后的更新支出、在建工程完工转固后的更新支出。
44643家项目公司预测期资本性支出预测情况如下：
单位：万元
序号项目2022年6-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年
1中节能毕节---1.780.42---1.780.42
2中节能贞丰100.00---------
3中节能临沂165.35379.0837.1654.17148.6144.9393.04185.03116.35451.65
4中节能成都1984.7396.6041.6280.041647.8458.31185.92233.69127.64153.71
5中节能金堂---2.260.42-3.190.912.260.42
6中节能资阳----2.020.7915.652.097.823.93
7中节能南部县----1.790.94-1.610.254.86
8中节能丽江----------
9中节能红河----------
10中节能郯城----------
11中节能肥城7.409.013.762.9617.0634.5515.9734.8210.98108.95
12中节能昌乐--0.485.555.111.1053.121.1722.273.81
13中节能即墨9.4010.101.1719.8322.2912.5726.899.7831.921.29
14中节能齐齐哈尔3460.687.852.365.381.483.5211.463.368.501.80
15中节能通化--2.064.512.46-0.352.062.104.87
16中节能定州3.776.121.583.803.303.9613.365.154.043.98
44717中节能盐山1147.17---123.149.9813.7245.9423.17123.14
18中节能石家庄7404.73311.3228.1925.2857.1854.38893.5236.6769.8156.14
19中节能沧州4661.3035.766.31398.7061.8626.9733.0641.47358.6721.05
20中节能保定4226.72156.372687.04640.93158.5542.5857.0746.67572.53131.27
21中节能秦皇岛117.7313.2820.16209.1525.3925.4529.9335.83225.1122.41
22承德环能热电269.4516.04241.0624.1912.26211.1637.77183.3215.1924.70
23中节能衡水11.496.315.2810.9848.1528.9010.9661.9314.9671.79
24中节能大城-51.89-245.05-24.562.7754.98253.1357.22
25中节能行唐619.4751.8911.285.95311.801.909.1014.6714.06313.80
26中节能黄骅1000.0036.178.551503.13209.6056.33-49.043.50222.35
27中节能蔚县502.62-2133.433.43268.055.050.7123.333.21268.44
28中节能东光527.47-0.1710.24262.820.708.6712.4223.79260.62
29中节能涞水2.163.797.301.4250.638.7310.6926.21352.7151.42
30中节能保南0.643.295.146.018.0410.077.1217.34383.258.04
31中节能安平1226.503.003.625.847.7658.897.2922.095.60271.85
32中节能抚州2634.087.571.7910.7952.558.4229.758.0947.3313.25
33中节能萍乡4486.7158.0458.3661.6157.9255.6555.1954.9283.52114.24
34中节能咸宁--2.159.416.360.7010.9513.769.1813.30
35中节能合肥288.4713.5713.695.0846.9642.9223.1713.3210.4810.82
36中节能肥西19691.006.744.6911.6116.0214.54184.08103.9736.4114.46
44837中节能开封6.052.985.632.8210.412.794.1917.7945.2227.64
38中节能西安304.757.2412.0031.1965.761.70158.1422.5710.94110.95
39中节能汉中23.285.344.722.945.2813.6610.5616.252.3910.19
40中节能天水37.230.930.7859.7714.3151.461.2720.0670.407.43
41中节能福州963.546.729.756.421014.5411.7024.9515.326.921013.31
42杭州绿能环保65.1210.0324.2389.46160.78102.236.4730.85--
43中节能潮南2215.44---------
注：项目公司2031年以后年度情况详见评估说明。
44912、营运资金
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余资产和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
经营性流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收账款、预付款项及存货等。无息流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬及应交税费等。
营运资金变动一般与营业收入、营业成本的变化，以及应收款项、存货、应付款项的周转情况存在密切的关系。根据本次被评估单位经营特点，本次评估通过对企业历史年度营运资金周转情况和营运资金与营业收入、营业成本的
相关性进行分析和判断，确定未来年度不含国补款的营运资金占不含国补收入的营业收入的比例，预测企业正常经营所需的营运资金。对于纳入国补的项目公司，对营运资金中应收国家补贴款进行单独考虑，按历史年度国补款的回收周期进行预测，从而预测企业未来年度的营运资金，并以此确定营运资金的增加额。此外，预测期末的企业自由现金流量需要考虑营运资金和期末无需移交资产的收回。
营运资金增加额=当年营运资金—上年营运资金。
45043家项目公司预测期营运资金增加额预测情况如下：
单位：万元
2022年6-12
序号项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年月
1中节能毕节2319.842798.24-180.21-397.57-1555.89-1616.75-1517.51-1666.37--
2中节能贞丰-104.921145.58842.24388.23-339.77-64.0279.1240.21--
3中节能临沂345.21858.47-631.78-1224.76-47.43126.77104.73---
4中节能成都1198.75-29.09-65.2424.15--357.44-1787.19-1710.86-1372.25-
5中节能金堂-2610.53-911.02-803.24-------
6中节能资阳-671.56-664.99-646.69-573.0898.48222.8761.64---
7中节能南部县-478.38-899.82-452.92-714.33-208.52-----
8中节能丽江910.67396.73786.96-409.95-532.81-513.3850.38---
9中节能红河4546.61884.41594.574.77-143.02-----
10中节能郯城193.69-1598.6722.390.12------
11中节能肥城276.63-723.22-1344.94-544.71-548.8311.37-50.2218.07--
12中节能昌乐1073.42251.47-467.05-323.3328.4213.46----
13中节能即墨-201.2180.41120.7032.28-11.9928.3111.37---1042.93
中节能齐齐哈
143598.95985.30-377.06-431.78-496.41-496.58-404.52---
尔
15中节能通化-1001.59-913.60-236.96164.6181.1829.5814.86---
4512022年6-12
序号项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年月
16中节能定州1129.27-2160.99-511.62-501.11-23.29--222.08-80.75--
17中节能盐山717.53159.51-486.05-533.1034.2556.85----13.32
18中节能石家庄-20.34-983.71-531.32-312.35-82.97--658.38-1100.35-1080.15-466.19
19中节能沧州1741.671255.53-274.75-217.59-140.2239.1217.48-222.99-917.14-887.26
20中节能保定2240.61722.52-603.30-738.8011.456.24--601.65-2267.59-2187.85
21中节能秦皇岛-2768.64-85.594.10-90.17-1804.03-1634.543.67-15.44-
22承德环能热电3098.70-296.79-1207.93-2189.06-1513.24-197.70----
23中节能衡水2595.42-1068.69-1530.37-1046.63-182.65-----
24中节能大城418.1998.74-686.20-535.00-538.33-225.21----
25中节能行唐1048.10923.72-574.76-604.38-637.87-3.85----
26中节能黄骅575.02542.55-244.40-185.21-385.79-383.56----
27中节能蔚县1060.9749.17-1298.95-884.56-618.08-362.4718.99--17.68
28中节能东光1560.21138.62-871.47-724.76-803.38-238.5378.64---
29中节能涞水1031.50-1750.44-1271.91-440.053.473.51----
30中节能保南1059.8954.03-845.32-818.64-71.43136.29186.23144.5640.82-
31中节能安平1274.68278.42-786.80-975.79-362.36-----
32中节能抚州807.45-586.25-400.9083.64116.0549.8416.83---
33中节能萍乡-624.32-230.67-884.1865.37------
4522022年6-12
序号项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年月
34中节能咸宁-502.461142.26-178.57-623.73-555.8094.9222.7224.91--
35中节能合肥3603.81-1244.70-317.03136.77-51.04172.06-947.41-2842.22-3552.78-4737.04
36中节能肥西4265.962370.16-1341.00-1447.45-2024.1167.08----
37中节能开封1054.751307.30-154.7491.96---1112.85-1856.35-1819.64-758.18
38中节能西安3519.13-979.11-1617.81-684.55------
39中节能汉中-111.94377.79-415.89-481.16-374.89108.7381.9412.59--
40中节能天水3194.11-3795.70153.20-295.8468.21-----
41中节能福州4962.05-3810.34-4421.99-2497.37-1312.8028.03567.97449.33393.03394.62
42杭州绿能环保475.5626.83--------
43中节能潮南10597.83-6148.96-8659.45-4203.63287.19194.12152.75234.2887.6642.64
注：项目公司2031年以后年度情况详见评估说明。
45313、企业自由现金流量的预测
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧及摊销—资本性支出—营运资金
增加额+期末资产回收
根据上述测算过程，各项目公司未来各年度企业自由现金流预测如下：
454各项目公司企业自由现金流的预测情况如下：
单位：万元
2022年6-12
序号项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年月
1中节能毕节81.752184.775995.536393.757532.977583.997662.587808.966140.635559.67
2中节能贞丰493.401697.632171.752634.243533.643673.743400.043430.353470.563177.78
3中节能临沂9289.4319970.2220263.4120576.8419716.2319379.3419315.8519316.4618878.8018465.43
4中节能成都1150.128153.818176.117971.925806.817930.859247.139118.128897.867105.06
5中节能金堂4986.495497.555373.935172.934671.714672.184668.694671.224669.704252.40
6中节能资阳2936.725083.075445.105700.105529.535614.945760.075836.645830.405376.49
7中节能南部县2827.945529.924815.665051.264898.634443.664444.694442.944444.474081.33
8中节能丽江1031.903817.103611.825267.265603.545382.615058.685109.065109.064698.28
9中节能红河-3673.612453.802601.353216.653686.193432.103432.103432.103432.103158.62
10中节能郯城1618.004837.203140.173152.173141.933141.933141.933141.933141.933141.93
11中节能肥城1257.424126.304929.844055.704222.984008.394090.314163.174200.094094.22
12中节能昌乐600.242688.523216.423226.963152.652855.702713.852757.522718.662723.93
13中节能即墨3083.714312.284425.434508.244509.114478.884481.044509.854486.234365.10
14中节能齐齐哈尔-4497.463653.084654.314732.284827.214286.664255.294100.604095.024102.29
15中节能通化3045.624281.074558.874169.864285.744339.854353.894366.334366.084362.99
16中节能定州1476.835976.474269.164433.084273.893812.853389.132973.872894.482894.56
4552022年6-12
序号项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年月
17中节能盐山16.323875.114433.344763.114755.214322.344374.034339.924365.834244.32
18中节能石家庄-316.9011372.4510165.909930.379584.349498.838470.739007.218892.448105.64
19中节能沧州-852.938154.719151.788690.698775.248589.968550.598472.267982.928224.14
20中节能保定421.9610307.489245.7211925.4211596.4011678.2511666.4111540.5910593.7610859.31
21中节能秦皇岛6005.956808.406803.256805.416771.976608.804918.264683.624440.884616.05
22承德环能热电-865.925604.935507.685961.175474.854214.004333.394228.384434.764442.34
23中节能衡水183.945844.116296.215439.484721.154658.534678.694623.964676.744538.19
24中节能大城1394.863229.074324.233948.414220.373783.743611.353555.563363.443554.85
25中节能行唐916.203560.205084.425386.825403.975106.635024.725019.195018.584705.97
26中节能黄骅-47.742471.243288.881878.723521.113454.103278.363225.403275.223030.40
27中节能蔚县1037.694081.713184.064961.524493.674489.394307.884287.654294.484046.52
28中节能东光1960.726438.507173.977273.687286.986952.816835.436863.816803.246522.70
29中节能涞水2440.216319.955879.585358.184829.724908.924910.484893.144564.094866.03
30中节能保南1865.284759.885401.065474.545343.684971.525109.285280.425015.645383.13
31中节能安平-366.604234.034673.934860.554510.693834.923890.813874.833893.433621.32
32中节能抚州-965.385700.965917.985264.725195.635339.345212.385273.705218.455285.99
33中节能萍乡-1166.206831.956895.416466.956498.186492.796477.116469.096429.566387.60
34中节能咸宁2093.873707.854821.795433.025639.965034.695095.135163.155198.485194.05
4562022年6-12
序号项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年月
35中节能合肥2887.2112230.1311194.5711061.3211148.9210877.9211222.5711548.7811668.3211068.52
36中节能肥西-14588.7113985.5818632.4319010.5519198.7217944.4717419.9417392.7017220.6817077.05
37中节能开封1184.872896.084292.134016.614017.023888.383763.343610.293525.112350.01
38中节能西安2514.0412271.1912813.2512614.5111760.4011429.3011254.9311406.1511418.8910576.11
39中节能汉中1573.712801.593517.613584.603584.983303.563475.743538.683566.633271.59
40中节能天水-1358.007571.913592.133943.033590.933617.953672.153577.413522.913350.57
41中节能福州-1208.2711041.6810438.078186.765853.515986.056086.966660.187208.156440.24
42杭州绿能环保133.061377.781306.341160.821007.691073.251175.401130.431155.281151.21
43中节能潮南-7806.0014294.3316704.0512692.819597.249888.689999.9710489.6110659.7810704.80
注：项目公司2031年以后年度情况详见评估说明。
45714、折现率的确定折现率的确定方法和过程具体参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之“三、环境科技评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“2、母公司收益法评估过程”之“（4）折现率的确定”。
在确定项目公司折现率时，付息债务资本成本 Ke、无风险收益率 rf、无财务杠杆的权益的系统风险系数βu、市场投资报酬率的取值均保持不变。因各项目公司权益市场价值 E、付息债务市场价值 D、所得税率 t、企业特定风险调整
系数 rc等参数在各项目公司表现不同而导致各项目公司的折现率的不同。
各项目公司折现率确定情况如下：
序2022年202320242025202620272028202920302031项目
号6-12月年年年年年年年年年
1中节能毕节7.78%7.53%7.53%7.53%7.28%7.28%7.28%7.28%7.28%6.95%
2中节能贞丰7.97%7.97%7.97%7.72%7.72%7.72%7.47%7.47%7.47%7.14%
3中节能临沂7.43%7.41%7.20%7.20%7.20%7.16%7.16%7.16%7.16%7.16%
4中节能成都7.02%7.02%7.02%7.02%7.02%7.02%7.02%7.02%7.02%6.69%
5中节能金堂7.62%7.37%7.37%7.37%7.12%7.12%7.12%7.12%7.12%6.79%
6中节能资阳7.75%7.50%7.50%7.50%7.25%7.25%7.25%7.25%7.25%6.92%
7中节能南部县7.73%7.73%7.48%7.48%7.48%7.24%7.24%7.24%7.24%6.90%
8中节能丽江7.86%7.86%7.61%7.61%7.61%7.36%7.36%7.36%7.36%7.03%
9中节能红河7.87%7.87%7.62%7.62%7.62%7.37%7.37%7.37%7.37%7.04%
10中节能郯城7.25%7.25%7.17%7.17%7.17%7.17%7.17%7.17%7.17%7.17%
11中节能肥城7.25%7.25%7.25%6.84%6.84%6.84%6.84%6.84%6.84%6.84%
12中节能昌乐7.90%7.90%7.48%7.48%7.48%7.07%7.07%7.07%7.07%7.07%
13中节能即墨7.19%6.77%6.77%6.77%6.77%6.77%6.77%6.77%6.77%6.77%
中节能齐齐哈
147.72%7.72%7.31%7.31%7.31%6.89%6.89%6.89%6.89%6.89%
尔
15中节能通化7.23%7.23%6.82%6.82%6.82%6.82%6.82%6.82%6.82%6.82%
16中节能定州7.85%7.85%7.44%7.44%7.44%7.02%7.02%7.02%7.02%7.02%
17中节能盐山7.90%7.90%7.48%7.48%7.48%7.07%7.07%7.07%7.07%7.07%
18中节能石家庄7.22%7.22%7.22%7.22%7.22%7.22%7.22%7.22%7.22%7.22%
19中节能沧州7.49%7.47%7.26%7.26%7.26%7.22%7.22%7.22%7.22%7.22%
458序2022年202320242025202620272028202920302031
项目
号6-12月年年年年年年年年年
20中节能保定7.33%7.35%7.29%7.29%7.29%7.27%7.27%7.27%7.27%7.27%
21中节能秦皇岛6.95%6.95%6.95%6.95%6.95%6.95%6.95%6.95%6.95%6.95%
22承德环能热电6.95%6.95%6.95%6.95%6.95%6.95%6.95%6.95%6.95%6.95%
23中节能衡水7.42%7.42%7.42%7.01%7.01%7.01%7.01%7.01%7.01%7.01%
24中节能大城7.95%7.95%7.53%7.53%7.53%7.12%7.12%7.12%7.12%7.12%
25中节能行唐7.90%7.90%7.48%7.48%7.48%7.07%7.07%7.07%7.07%7.07%
26中节能黄骅7.90%7.90%7.48%7.48%7.48%7.07%7.07%7.07%7.07%7.07%
27中节能蔚县7.80%7.80%7.38%7.38%7.38%6.97%6.97%6.97%6.97%6.97%
28中节能东光7.78%7.78%7.36%7.36%7.36%6.95%6.95%6.95%6.95%6.95%
29中节能涞水7.79%7.37%7.37%7.37%6.96%6.96%6.96%6.96%6.96%6.96%
30中节能保南7.81%7.81%7.39%7.39%7.39%6.98%6.98%6.98%6.98%6.98%
31中节能安平7.77%7.77%7.36%7.36%7.36%6.94%6.94%6.94%6.94%6.94%
32中节能抚州7.23%7.23%7.23%6.82%6.82%6.82%6.82%6.82%6.82%6.82%
33中节能萍乡7.23%7.23%6.82%6.82%6.82%6.82%6.82%6.82%6.82%6.82%
34中节能咸宁7.90%7.90%7.48%7.48%7.48%7.07%7.07%7.07%7.07%7.07%
35中节能合肥7.07%7.07%7.07%7.07%7.07%7.07%7.07%7.07%7.07%7.07%
36中节能肥西7.69%7.40%7.47%7.37%7.15%7.09%6.98%6.98%6.91%6.91%
37中节能开封6.73%6.73%6.73%6.73%6.73%6.73%6.73%6.73%6.73%6.73%
38中节能西安7.60%7.35%7.35%7.35%7.10%7.10%7.10%7.10%7.10%6.77%
39中节能汉中7.95%7.95%7.70%7.70%7.70%7.45%7.45%7.45%7.45%7.12%
40中节能天水7.58%7.58%7.33%7.33%7.33%7.33%7.33%7.33%7.33%7.00%
41中节能福州7.85%7.85%7.44%7.44%7.44%7.02%7.02%7.02%7.02%7.02%
42杭州绿能环保7.30%7.30%7.30%7.30%7.30%7.30%7.30%7.30%7.30%7.30%
43中节能潮南7.59%7.54%7.28%7.28%7.28%7.28%7.28%7.28%7.28%7.28%
注：项目公司2031年以后年度情况详见评估说明。
15、非经营性和溢余资产的分析与确认
（1）非经营性资产和非经营性负债的评估
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。各项目公司的非经营性资产主要包括预付款项中核算的工程款和合同款，其他应收账款中往来款、押
459金、保证金等，以及其他非流动资产、递延所得税资产等；非经营性负债包括
应付账款中核算的设备款、工程款等，其他应付款中往来款、代扣社保及公积金个人部分、履约保证金等，应付利息及递延收益等。
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，被评估单位的溢余资产主要为评估基准日超过最低现金保有量的溢余货币资金。基准日的最低现金保有量按照企业月均付现成本计算，付现成本包括企业经营所必须的人员工资、生产成本、期间费用和相关税费等成本费用扣除折旧摊销后的现金支出。本次评估采用成本法进行评估。
16、长期股权投资的评估结果
长期股权投资的评估结果见下表：
单位：万元增减率评估结论选序号被投资单位名称账面价值评估价值增减值评估方法
（%）取评估方法
收益法、资
1中节能毕节13430.0018091.714661.7134.71收益法
产基础法
收益法、资
2中节能贞丰6235.616654.75419.146.72收益法
产基础法
收益法、资
3中节能临沂44687.34106218.1261530.78137.69收益法
产基础法
收益法、资
4中节能成都27926.9638507.0910580.1337.88收益法
产基础法
收益法、资
5中节能金堂15000.0022259.667259.6648.40收益法
产基础法
收益法、资
6中节能资阳19639.0029551.109912.1050.47收益法
产基础法
收益法、资
7中节能南部县14700.0022095.807395.8050.31收益法
产基础法
收益法、资
8中节能丽江11713.2012615.19901.997.70收益法
产基础法
收益法、资
9中节能红河10100.0014309.214209.2141.68收益法
产基础法
收益法、资
10中节能郯城9460.2911413.061952.7720.64收益法
产基础法
460增减率评估结论选
序号被投资单位名称账面价值评估价值增减值评估方法
（%）取评估方法
收益法、资
11中节能肥城13741.0013818.1777.170.56收益法
产基础法
收益法、资
12中节能昌乐5690.008490.242800.2449.21收益法
产基础法
收益法、资
13中节能即墨13486.2419198.385712.1442.36收益法
产基础法
收益法、资
14中节能齐齐哈尔12425.0013705.151280.1510.30收益法
产基础法
15中节能鹤岗7733.007427.36-305.64-3.95资产基础法资产基础法
收益法、资
16中节能通化22109.5324396.522286.9910.34收益法
产基础法
收益法、资
17中节能定州8537.909138.44600.547.03收益法
产基础法
18中节能平山3000.003074.8874.882.50资产基础法资产基础法
19中节能怀来8027.008027.090.090.00资产基础法资产基础法
收益法、资
20中节能盐山13020.4713884.93864.466.64收益法
产基础法
收益法、资
21中节能石家庄32161.8449429.0117267.1753.69收益法
产基础法
收益法、资
22中节能沧州13943.7424708.4310764.6977.20收益法
产基础法
收益法、资
23中节能保定19950.7246406.0226455.30132.60收益法
产基础法
收益法、资
24中节能秦皇岛25678.0628330.842652.7910.33收益法
产基础法
收益法、资
25承德环能热电8160.6510369.742209.1027.07收益法
产基础法
收益法、资
26中节能衡水14049.7917730.323680.5326.20收益法
产基础法
收益法、资
27中节能大城8794.009768.73974.7311.08收益法
产基础法
收益法、资
28中节能行唐16400.0016058.10-341.90-2.08收益法
产基础法
收益法、资
29中节能黄骅10482.8410703.98221.142.11收益法
产基础法
收益法、资
30中节能蔚县13600.0012854.97-745.03-5.48收益法
产基础法
收益法、资
31中节能东光20000.0020769.90769.903.85收益法
产基础法
32中节能涞水15200.0021769.886569.8843.22收益法、资收益法
461增减率评估结论选
序号被投资单位名称账面价值评估价值增减值评估方法
（%）取评估方法产基础法
收益法、资
33中节能保南16373.6621019.474645.8128.37收益法
产基础法
收益法、资
34中节能安平13130.0012439.37-690.63-5.26收益法
产基础法
收益法、资
35中节能抚州13853.0032207.7518354.75132.50收益法
产基础法
收益法、资
36中节能萍乡22331.5127653.605322.0923.83收益法
产基础法
收益法、资
37中节能咸宁10081.7310189.95108.221.07收益法
产基础法
收益法、资
38中节能合肥40290.3447768.717478.3718.56收益法
产基础法
收益法、资
39中节能肥西41350.0087852.0546502.05112.46收益法
产基础法
收益法、资
40中节能开封15503.7120157.064653.3530.01收益法
产基础法
收益法、资
41中节能西安28500.0041844.4713344.4746.82收益法
产基础法
收益法、资
42中节能汉中9075.0010092.911017.9111.22收益法
产基础法
收益法、资
43中节能天水9328.7012999.173670.4739.35收益法
产基础法
收益法、资
44中节能福州21000.0027383.916383.9130.40收益法
产基础法
收益法、资
45杭州绿能环保3998.918510.814511.90112.83收益法
产基础法
收益法、资
46中节能潮南33262.9239059.295796.3717.43收益法
产基础法
合计757163.671070955.31313791.6441.44--
四、中节能石家庄评估情况
（一）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
中节能石家庄系环境科技控股子公司，本次交易同时收购中节能石家庄
19%的少数股权。本次中节能石家庄收益法评估选用现金流量折现法中的企业
462自由现金流折现模型进行分析测算，收益法具体方法和模型的选择参见本独立
财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之“三、环境科技评估情况”之
“（二）收益法评估情况”之“2、母公司收益法评估过程”之“（1）收益法具体方法和模型的选择”。
2、收益期和预测期的确定
根据中节能石家庄与石家庄市城市管理局签订的特许权协议以及其他政府
部门所签协议，经过综合分析确定特许权经营期至2048年11月。因此本次收益法评估的收益期和预测期确定为自评估基准日后至2048年11月止。
3、评估值测算过程与结果
中节能石家庄系环境科技控股子公司，营业收入、营业成本、税金及附加的预测等收益法评估值测算过程与结果参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之“三、环境科技评估情况”之“（三）长期股权投资收益法评估过程”。
4、折现率的确定
中节能石家庄系环境科技控股子公司，折现率的确定方法和过程具体参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之“三、环境科技评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“2、母公司收益法评估过程”之“（4）折现率的确定”。
折现率结果参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之
“三、环境科技评估情况”之“（三）长期股权投资收益法评估过程”之
“14、折现率的确定”。
5、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和非经营性负债的评估
中节能石家庄的非经营性资产包括预付款项中的设计费、其他应收款中的
代收代垫款及保证金、其他流动资产的预缴所得税、递延所得税资产、固定资
产中的闲置资产、在建工程中本次未预测收益的厨余工程及其他非流动资产
463等；非经营性负债包括其他应付款中的无息借款、应付股利及保证金、应付账
款中工程款、一年内到期的非流动负债中的应付利息、递延收益等。经测算：
单位：万元序号科目名称内容账面价值评估价值
1预付款项设计服务费7.147.14
2其他应收款净额代收代垫及保证金72.2172.21
3其他流动资产预缴所得税353.63353.63
4固定资产净额闲置资产0.540.00
5在建工程厨余垃圾项目13.3813.38
6其他非流动资产11.7011.70
非经营性资产小计544.33543.79
1应付账款工程款2960.082960.08
2其他应付款无息借款、应付股利及保证金19404.7019404.70
一年内到期的非流
3利息126.09126.09
动负债
4递延收益递延收益497.3274.60
非经营性负债小计22988.1922565.47
非经营性资产、负债合计-22443.86-22021.67
非经营性资产—非经营性负债=-22021.67万元
（2）溢余资产的评估中节能石家庄的溢余资产主要为评估基准日超过最低现金保有量的溢余货币资金。本次评估采用成本法进行评估，具体计算过程如下：
溢余资产=基准日货币资金余额-最低现金保有量经测算，最低现金保有量大于基准日货币资金评估值，因此，中节能石家庄无溢余资产。
6、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
=95715.14+0.00-22021.67
464=73693.47万元
（2）付息债务价值的确定
评估基准日，中节能石家庄的付息债务为一年内到期的非流动负债和长期借款，核实后账面价值为12670.00万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，中节能石家庄的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务价值
=73693.47-12670.00
=61023.47万元
（二）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结果
中节能石家庄评估基准日总资产账面价值为76332.80万元，评估价值为
86041.78万元，增值额为9708.98万元，增值率为12.72%；总负债账面价值为
39512.34万元，评估价值为39089.62万元，减值额为422.72万元，减值率为
1.07%；所有者权益账面价值为36820.46万元，资产基础法评估价值为
46952.16万元，增值额为10131.70万元，增值率为27.52%。资产基础法具体
评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率（%）项目
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产115090.1415212.76122.620.81
二、非流动资产261242.6670829.029586.3615.65
其中：长期股权投资3----
投资性房地产4----
固定资产559387.7262391.093003.375.06
在建工程6806.49806.49--
油气资产7----
465账面价值评估价值增减值增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
无形资产8933.197516.186582.99705.43
其中：土地使用
9931.746210.185278.44566.51
权
其他非流动资产10115.26115.26--
资产总计1176332.8086041.789708.9812.72
三、流动负债1229945.0229945.02--
四、非流动负债139567.329144.60-422.72-4.42
负债总计1439512.3439089.62-422.72-1.07
净资产1536820.4646952.1610131.7027.52
2、资产基础法评估过程
（1）流动资产评估技术说明
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、应收款
项融资、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元增值率科目名称账面价值评估价值增减值
（%）
货币资金1416.791416.79--
应收票据490.00490.00--
应收账款11124.9611242.83117.871.06
应收款项融资380.00380.00--
预付款项863.90863.90--
其他应收款73.0074.001.001.37
存货121.48125.223.753.08
其他流动资产620.01620.01--
流动资产合计15090.1415212.76122.610.81
流动资产评估值15212.76万元，评估增值122.61万元，增值率0.81%。评估增值原因：一是应收的电费补贴款、垃圾处理费及公共资源中心的保证金等
估计发生坏账损失的风险较小，以核实后的账面余额为评估值，与账面净额相比评估增值；二是存货购置时间较久，价格上涨所致。
466*货币资金等
中节能石家庄的货币资金、应收票据、应收账款融资、预付款项、其他流
动资产以核实无误后的账面价值作为评估值，无增减值变化。
*应收账款
应收账款账面余额11315.99万元。评估基准日应收账款计提坏账准备
191.03万元，应收账款账面净额11124.96万元。采用个别认定与账龄分析相结
合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零。
对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值；对可能有部分不能回收或有回收风险
的应收账款，采用应收账款账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计应收账款可收回金额。
应收账款评估值为11242.83万元，评估增值117.87万元，增值率1.06%。
增值原因为应收的电费补贴款及垃圾处理费等估计发生坏账损失的风险较小，故以核实后的账面余额为评估值，与账面净额相比评估增值。
*预付款项
预付款项账面价值863.90万元。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的账面价值作为评估值。预付款项的评估值为
863.90万元，无增减值变化。
*其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额75.04万元。评估基准日其他应收款计提坏账准备2.04万元，其他应收款账面价值73.00万元。其他应收款采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的其他应收款坏账准备评估为零。其他应收款评估值为74.00万元，评估增值1.00万元，增值率1.37%。增值原因为应收公共资源中心的保证金估计发生坏账损失的风险较小，故以核实后的账面余额为评估值，与账面净额相比评估增值。
*存货
467评估基准日存货账面余额121.48万元，核算内容为原材料。评估基准日原
材料账面余额121.48万元。评估基准日原材料计提跌价准备0.00元，原材料账面价值121.48万元。本次原材料的评估，以评估单价乘以核实后的数量确认评估值。原材料评估值为125.22万元，评估增值3.75万元，增值率3.08%。增值原因为部分存货购置时间较久，价格上涨所致。
（2）房屋建（构）筑物评估技术说明
纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产包括：房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。房屋建（构）筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率（%）科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值
房屋建筑物16519.9711482.3924690.4820672.328170.519189.9349.4680.04构筑物及其他
6735.673723.599434.246265.212698.572541.6240.0668.26
辅助设施
合计23255.6415205.9834124.7226937.5310869.0811731.5546.7477.15
房屋建(构)筑物类原值评估增值10869.08万元，增值率46.74%；净值评估增值11731.55万元，增值率77.15%。评估增值原因主要如下：
评估原值增值原因：一是近些年人材机价格呈现上涨趋势，另外，一期技改项目账面价值包含在机器设备中，本次房屋建筑物类资产在对应明细表中评估，从而导致评估原值增值；评估净值增值的原因：一是评估原值增值导致评估净值增值；二是企业会计折旧年限短于建筑物的经济寿命年限。
1）房屋建（构）筑物概况
纳入本次评估范围的房屋建筑物有33项。
2）评估方法
根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
成本法计算公式如下：评估值=重置成本×综合成新率
*重置成本的确定。房屋建（构）筑物的重置成本一般包括：建筑安装工
468程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建（构）筑物重置成本计
算公式如下：重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
*成新率的确定。
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
*评估值的确定。评估值=重置成本×综合成新率
（3）设备评估技术说明
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、车辆、电子设备。机器设备账面价值、评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率（%）科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值
机器设备71758.1244006.6659021.5035230.67-12736.62-8775.99-17.75-19.94
车辆164.3986.73126.47102.43-37.9215.70-23.0718.10
电子设备275.6888.35228.67120.46-47.0132.12-17.0536.35
合计72198.1944181.7459376.6435453.56-12821.54-8728.18-17.76-19.76
评估增减值原因主要如下：*机器设备评估原值减值主要原因是包含一期
技改项目房屋建（构）筑物的账面价值，致使评估原值减值。机器设备评估净值减值主要原因为原值减值。*运输设备评估原值减值主要原因为车辆市场购置价下降。运输设备评估净值增值主要原因为企业计提折旧年限短于评估采用
469的经济寿命年限。*电子设备评估原值减值主要原因为电子设备市场售价呈逐
年下降趋势，另外对于购置时间较长的通用电子设备采用市场二手价评估。电子设备评估净值增值，主要原因为企业计提折旧年限短于评估采用的经济寿命年限。
1）设备概况
中节能石家庄位于石家庄装备制造产业园区，建设规模日焚烧处理生活垃圾2500吨。纳入评估范围的设备类资产主要购置于2006年后，分布于公司的生产区及办公区。设备类资产基本概况如下：
*机器设备概况。公司拥有三条生活垃圾焚烧炉处理线（3#4#炉
2*500t/d、5#炉和 6#炉各 750t/d），主要由原料及物料供应系统、垃圾焚烧系
统、余热利用系统、烟气净化机飞灰固化系统、供水系统、水处理系统、电气
系统、热工控制系统及其他附属设备设施。截至评估基准日，设备均状态良好，正常使用。
*运输设备。纳入评估范围的运输设备为公务用车。截至评估基准日，车辆权属清晰、年检正常，使用正常。
*电子设备。电子设备主要包括电脑、打印机、投影仪、电视机、空调、厨房设备等。截至评估基准日，设备状态良好，使用正常。
2）评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
*成本法
成本法计算公式如下：评估值=重置成本×综合成新率
A.机器设备重置成本的确定
对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据增值税相关文件的规定，对
470于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。设备重置成本计算公式如下：
需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费+设备安装工程费+前期及其
他费用+资金成本—可抵扣增值税
不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费—可抵扣增值税
B.车辆重置成本的确定
按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照及其他费用再扣除可抵扣增值税后确定其重置成本。车辆重置成本计算公式如下：
重置成本=车辆购置价+车辆购置税+牌照及其他费用—可抵扣增值税
C.电子设备重置成本的确定
对于电子设备，以基准日的市场购置价确定重置成本。同时，根据增值税相关文件的规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，重置成本应该扣除相应的增值税。
D.综合成新率的确定
a.专用设备和通用机器设备。依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%b.车辆。根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》（2012第12号令）中规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。
c.电子设备和其他小型设备。依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；
对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
471年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
E.评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
*市场法
对于部分运输车辆、电子设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。
（4）在建工程评估技术说明
纳入评估范围的在建工程为土建工程、设备安装工程、待摊基建支出。在建工程评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元科目名称账面价值
在建工程-土建工程376.52
在建工程-设备安装工程265.29
在建工程-待摊基建支出164.67
在建工程-工程物资-
减：减值准备-
合计806.49
1）在建工程概况
本次评估的在建工程-土建工程主要是循环水余热利用集中供热项目，循环水余热利用集中供热项目计划总投资7625.54万元，截至评估基准日，项目正在施工中。
纳入评估范围的在建工程-设备安装工程为污染源自动监控系统、35KV 配电柜升级改造和循环水系统优化及循环泵改造。
本次评估的在建工程-待摊基建支出为循环水余热利用集中供热项目检测评
估费、厨余垃圾项目前期费用等。
2）评估方法
472根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采
用成本法进行评估。
3）评估结果经评估，在建工程评估值为806.49万元，评估无增减值。
（5）土地使用权评估技术说明
纳入本次评估范围的是中节能石家庄的2宗出让土地，面积为8.86万平方米。原始入账价值为1342.86万元，账面价值为931.74万元。土地使用权评估结果如下表：
单位：万元增值率科目名称账面价值评估价值增减值
（%）
无形资产-土地使用权931.746210.185278.44566.52
评估结果减值原因：当地社会经济的发展，交通便捷度的提高，基础配套设施的改善，致使土地熟化程度提高，土地区位条件得到了优化，从而带动了地价水平的上涨；征地及拆迁成本的上涨，加大了土地的取得成本，从而导致地价水平的上涨。
1）评估方法
通过综合分析，确定采用基准地价系数修正法和市场比较法。
*基准地价修正法
基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。
基准地价设定开发程度下的宗地地价=基准地价×K1×K2×K3×（1+∑K）+K4
式中：K1－期日修正系数
473K2－土地使用年期修正系数
K3－容积率修正系数
∑K－影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
K4－开发程度修正
*市场比较法
市场比较法是根据替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。基本计算公式如下：
式中：P─待估宗地价格；
PB─比较实例价格；
A─待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数；
B─待估宗地估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数；
C─待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数；
D─待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数；
E─待估宗地使用年期修正指数除以比较实例使用年期修正指数。
*土地使用权价值的确定市场比较法更贴近市场需求和实际成交价格；基准地价系数修正法反映了
评估的政策规定性；通过综合分析，根据两种评估方法的适宜性、可信程度，参考待估宗地所在区域地价水平、并结合估价师经验等，最终来确定土地使用权市场价值。
（6）其他无形资产评估技术说明
评估基准日其他无形资产账面价值1.46万元，纳入评估范围的其他无形资产包括软件、实用新型专利及软件著作权，其中软件1项、实用新型专利39项，软件著作权9项。软件为中节能石家庄外购获得，实用新型专利及软件著
474作权均为中节能石家庄自研取得。
1）评估方法
*其他无形资产-外购软件。根据软件类其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估。
*其他无形资产-专利、软件著作权。本次采用收益法评估。由于中节能石家庄的专利共同发挥作用为企业产生贡献，本次收益法对技术类无形资产打包评估。
2）评估结果
其他无形资产评估结果如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
无形资产-其他无形资产1.461306.001304.5489656.37
其他无形资产评估增值1304.54万元，评估增值率89656.37%。评估增值原因：评估基准日中节能石家庄在用外购软件账面价值为购置价摊销后价值，而本次评估根据市场价格进行评估，形成评估增值。专利及软件著作权资产评估增值的原因为企业的专利及软件著作权研发成本在历史年度全部费用化处理，无形资产的账面价值为零。
（7）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值103.56万元，核算内容为中节能石家庄确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产，具体为中节能石家庄计提的坏账准备产生的时间性差异对企业所得税的影响。递延所得税资产以核实后的账面值作为评估值。递延所得税资产的评估值为103.56万元，无增减值变化。
（8）其他非流动资产
评估基准日企业的其他非流动资产账面价值11.70万元，核算内容为企业定制软件的开发支出。以核实后的账面值确定评估值。其他非流动资产评估值为11.70万元，无增减值变化。
475（9）负债评估技术说明
1）纳入评估范围的流动负债，包括：应付账款、合同负债、应付职工薪
酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元增值率科目名称账面价值评估价值增减值
（%）
应付账款5970.545970.54--
合同负债686.87686.87--
应付职工薪酬54.1654.16--
应交税费41.7841.78--
其他应付款19404.7019404.70--一年内到期的非流动
3726.093726.09--
负债
其他流动负债60.8960.89--
流动负债合计29945.0229945.02--
流动负债评估值29945.02万元，无增减值变化。
2）纳入评估范围的非流动负债，包括：长期借款、递延收益。非流动负债
评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
长期借款9070.009070.00--
递延收益497.3274.60-422.72-85.00
非流动负债合计9567.329144.60-422.72-4.42
非流动负债评估值9144.60万元，评估减值422.72万元，减值率4.42%。
评估减值原因主要如下：递延收益的评估按企业实际承担的债务即应纳所得税额进行评估所致。
*应付账款等
中节能石家庄的应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应
付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款以核实后的账面价
值作为评估值，无增减值变化。
476*递延收益
评估基准日递延收益账面值为497.32万元，核算内容为中节能石家庄取得的具有专项或特定用途的补助资金形成的递延收益。经核实上述补助资金不用归还，因此本次评估按照其应交的所得税额确定评估值。递延收益评估值74.60万元，评估减值422.72万元，减值率85.00%。评估减值原因主要如下：按企业实际承担的债务即应纳所得税额进行评估所致。
五、中节能保定评估情况
（一）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
中节能保定系环境科技控股子公司，本次交易同时收购中节能保定19%的少数股权。本次中节能保定收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型进行分析测算，收益法具体方法和模型的选择参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之“三、环境科技评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“2、母公司收益法评估过程”之“（1）收益法具体方法和模型的选择”。
2、收益期和预测期的确定
根据中节能保定与保定市城市管理综合行政执法局、保定市清苑区人民政
府分别签订的生活垃圾处理特许权协议、餐厨垃圾处理特许权协议，经过综合分析确定生活垃圾特许权经营期至2037年12月31日结束，餐厨垃圾特许权经营期至2040年12月31日。因此本次收益法评估的收益期和预测期确定为自评估基准日后至2040年12月31日止。
3、评估值测算过程与结果
中节能保定系环境科技控股子公司，营业收入、营业成本、税金及附加的预测等收益法评估值测算过程与结果参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之“三、环境科技评估情况”之“（三）长期股权投资收益法评估过程”。
4774、折现率的确定
中节能保定系环境科技控股子公司，折现率的确定方法和过程具体参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之“三、环境科技评估情况”
之“（二）收益法评估情况”之“2、母公司收益法评估过程”之“（4）折现率的确定”。
折现率结果参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之
“三、环境科技评估情况”之“（三）长期股权投资收益法评估过程”之
“14、折现率的确定”。
5、非经营性和溢余资产的分析与确认
（1）非经营性资产和非经营性负债的评估
中节能保定的非经营性资产包括其他非流动资产、其他应收款和递延所得
税资产等；非经营性负债包括其他应付款、应付账款、递延收益、一年内到期
的非流动负债等。经测算：
单位：万元序号科目名称内容账面价值评估价值
设备款、二期技术服务费、工程
1其他非流动资产163.41163.41
款、设备款
2其他应收款医疗保险费、代收代垫款30.0530.05
3递延所得税资产资产减值准备6.376.37
非经营性资产小计199.84199.84
1应付账款设备、工程款等5406.285406.28
2其他应付款安全抵押金、应付利息215.72215.72
3递延收益政府补助2787.50233.19
一年内到期的非流
4利息12.4612.46
动负债
非经营性负债小计8421.965867.65
非经营性资产、负债合计-8222.13-5667.82
非经营性资产-非经营性负债=-5667.82万元
2.溢余资产的评估
478中节能保定的溢余资产主要为评估基准日超过最低现金保有量的溢余货币资金。本次评估采用成本法进行评估。本次评估采用成本法进行评估。
溢余资产=基准日货币资金余额-最低现金保有量
=3637.49-1309.59
=2327.91万元
6、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
=109417.37+2327.91-5667.82
=106077.46万元
（2）付息债务价值的确定
评估基准日，中节能保定的付息债务为其他应付款中的借款和一年内到期的非流动负债，核实后账面价值为44766.82万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，中节能保定的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=106077.46-44766.82
=61310.64万元
（二）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结果
中节能保定评估基准日总资产账面价值为98385.22万元，评估价值为
104303.49万元，增值额为5918.27万元，增值率为6.02%；总负债账面价值为
57393.41万元，评估价值为54832.16万元，减值额为2561.25万元，减值率
479为4.46%；所有者权益账面价值为40991.81万元，资产基础法评估价值为
49471.33万元，增值额为8479.52万元，增值率为20.69%。资产基础法具体评
估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率（%）项目
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产121126.8721373.80246.931.17
二、非流动资产277258.3582929.695671.347.34
其中：长期股权投资3----
投资性房地产4----
固定资产576014.0375492.73-521.30-0.69
在建工程6202.67202.67--
油气资产7----
无形资产8835.367028.006192.64741.31
其中：土地使用
9800.985670.004869.02607.88
权
其他非流动资产10206.29206.29--
资产总计1198385.22104303.495918.276.02
三、流动负债1254605.9154605.91--
四、非流动负债132787.50226.25-2561.25-91.88
负债总计1457393.4154832.16-2561.25-4.46
净资产1540991.8149471.338479.5220.69
2、资产基础法评估过程
（1）流动资产评估技术说明
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应
收款、存货、合同资产、其他流动资产。流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
货币资金3637.493637.49--
应收账款11975.4012161.37185.981.55
预付款项130.46130.46--
480科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
其他应收款30.8430.860.020.06
存货423.68436.5512.873.04
合同资产3948.513996.5748.061.22
其他流动资产980.49980.49--
流动资产合计21126.8721373.80246.931.17
流动资产评估值21373.80万元，评估增值246.93万元，增值率1.17%。评估增值原因：*存货中部分原材料购置较早，评估基准日价格上涨。*应收账款中应收的电费、电费补贴款及垃圾处理费等估计发生坏账损失的风险较小，故以核实后的账面余额为评估值，与账面净额相比评估增值。*其他应收款中应收保定市住房公积金管理中心的住房公积金估计发生坏账损失的风险较小，故以核实后的账面余额为评估值，与账面净额相比评估增值。*合同资产中应收的电费补贴款估计发生坏账损失的风险较小，故以核实后的账面余额为评估值，与账面净额相比评估增值。
1）货币资金等
中节能保定货币资金、预付款项、其他流动资产，以核实后的账面价值作为评估值，无增减值变化。
2）应收账款
应收账款账面余额12202.02万元，核算内容为中节能保定因提供垃圾处理服务、销售粗油脂、销售垃圾废渣和销售电力应收取的款项。评估基准日应收账款计提坏账准备226.62万元，应收账款账面净额11975.40万元。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零。对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值；对可能有部分不
能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计应收账款可收回金额。
应收账款评估值为12161.37万元，评估增值185.98万元，增值率1.55%。
增值原因为应收的电费、电费补贴款及垃圾处理费等估计发生坏账损失的风险
481较小，故以核实后的账面余额为评估值，与账面净额相比评估增值。
3）其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额32.70万元，核算内容为中节能保定除应收账款、预付款项等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收款计提坏账准备1.86万元，其他应收款账面价值30.84万元。其他应收款采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的其他应收款坏账准备评估为零。
其他应收款评估值为30.86万元，评估增值0.02万元，增值率0.06%。增值原因为应收保定市住房公积金管理中心的住房公积金估计发生坏账损失的风险较小，故以核实后的账面余额为评估值，与账面净额相比评估增值。
4）存货
评估基准日存货账面余额423.68万元，核算内容为原材料。评估基准日原材料账面余额423.68万元，主要原材料有尿素溶液、活性炭、盐酸、氢氧化钙等。评估基准日原材料计提跌价准备0.00元，原材料账面价值423.68万元。本次原材料的评估，以评估单价乘以核实后的数量确认评估值。原材料评估值为
436.55万元评估增值12.87万元，增值率3.04%。增值原因：部分原材料购置较早，评估基准日价格上涨导致。
5）合同资产
评估基准日合同资产账面余额3996.57万元，核算内容为中节能保定因销售电力经营活动应收取的补贴款项。评估基准日合同资产计提坏账准备48.06万元，合同资产账面净额3948.51万元。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的合同资产坏账准备评估为零。
合同资产评估值为3996.57万元，评估增值48.06万元，增值率1.22%。增值原因为应收的电费补贴款估计发生坏账损失的风险较小，故以核实后的账面余额为评估值，与账面净额相比评估增值。
（2）房屋建（构）筑物评估技术说明
482纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产包括：房屋建筑物、构筑物及其
他辅助设施、管道和沟槽。房屋建（构）筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率（%）科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值
房屋建筑物28867.8425180.3829517.6326273.09649.791092.712.254.34构筑物及其他
6796.805845.925489.734539.88-1307.07-1306.04-19.23-22.34
辅助设施
管道与沟漕3491.932589.114161.463209.90669.53620.7919.1723.98
合计39156.5833615.4139168.8234022.8712.24407.460.031.21
房屋建(构)筑物类原值评估增值12.24万元，增值率0.03%；净值评估增值
407.46万元，增值率1.21%。评估增减值原因主要如下：
*房屋建筑物评估增值的原因：一是评估基准日房屋建筑物的人、材、机
较其构建期有不同幅度的增长，二是构筑物中的“二期桩基工程”分别在二期生产用房屋建筑物中评估，上述两个原因是导致房屋建筑物评估原值增值的主要原因；评估原值增值导致评估净值增值；
*构筑物评估减值的原因：构筑物中的“二期桩基工程”评估值包含在二
期生产用房屋建筑物中，此处评估为零，导致构筑物评估原值减值；评估原值减值导致评估净值减值；
*管道与沟漕评估增值的原因：二期管道与沟槽账面价值包含在房屋建筑物表中，评估值包含在管道与沟槽表中，故导致管道与沟槽评估原值增值较大；评估原值增值导致评估净值增值。
1）房屋建（构）筑物概况
纳入本次评估范围的房屋建筑物有15项。
2）评估方法
根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
具体评估方法参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之
483“四、中节能石家庄评估情况”之“（二）资产基础法评估情况”之“2、资产基础法评估过程”之“（2）房屋建（构）筑物评估技术说明”之“2）评估方法”。
（3）设备评估技术说明
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、车辆、电子设备。机器设备评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率（%）科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值
机器设备54408.0941862.1250828.3640815.25-3579.73-1046.87-6.58-2.50
车辆594.40461.51581.94526.33-12.4664.82-2.1014.05
电子设备334.9374.98275.84128.28-59.0953.29-17.6471.07
合计55337.4242398.6251686.1441469.86-3651.28-928.76-6.60-2.19
机器设备原值评估减值3651.28万元，减值率6.60%；净值评估减值
928.76万元，减值率2.19%。评估增减值原因主要如下：
*机器设备评估原值减值，主要原因是垃圾焚烧发电主要生产设备及辅助生产设备国内生产技术相对成熟，购置价格有了一定幅度的下调，致使评估原值减值。机器设备评估净值减值，主要原因同评估原值。
*运输设备评估原值减值，主要原因为一是车辆市场购置价下降，二是部分车辆采用市场法评估。运输设备评估净值增值，主要原因为企业计提折旧年限短于评估采用的经济寿命年限。
*电子设备评估原值减值，主要原因为一是电子设备市场售价呈逐年下降趋势，二是部分购置时间较长的通用电子设备采用了市场法评估。电子设备评估增值，主要原因为企业计提折旧年限短于评估采用的经济寿命年限。
1）设备概况
中节能保定位于保定市清苑区孙村乡大猴村南，建设规模日焚烧处理生活垃圾2200吨。纳入评估范围的设备类资产主要购置于2006年后，分布于公司的生产区及办公区。设备类资产基本概况如下：
484*机器设备概况。中节能保定拥有三条生活垃圾焚烧炉处理线（一期
2*600t/d、二期 1000t/d）和一条日处理 250 吨餐厨垃圾处理线。生活垃圾焚烧
炉处理线主要由原料及物料供应系统、垃圾焚烧系统、余热利用系统、烟气净
化机飞灰固化系统、供水系统、水处理系统、电气系统、热工控制系统及其他附属设备设施。餐厨垃圾处理生产线主要由接收上料系统、分解分离系统、浆液除杂、换热系统、油脂分离系统、污泥输送系统、沼气利用系统等组成。截至评估基准日，设备均状态良好，正常使用。
*运输设备。纳入评估范围的运输设备为垃圾专用车、公务用车和工程车辆。截至评估基准日，车辆权属清晰、年检正常，使用正常。
*电子设备。电子设备主要包括电脑、打印机、复印机、空调、摄像机、数码相机、交换机、家具等。截至评估基准日，设备状态良好，使用正常。
2）评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
具体评估方法参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之
“四、中节能石家庄评估情况”之“（二）资产基础法评估情况”之“2、资产基础法评估过程”之“（3）设备评估技术说明”之“2）评估方法”。
（4）在建工程评估技术说明
纳入评估范围的在建工程为土建工程、设备安装工程、待摊基建支出。在建工程评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元科目名称账面价值
在建工程-土建工程-
在建工程-设备安装工程202.67
在建工程-待摊基建支出-
在建工程-工程物资-
减：减值准备-
合计202.67
4851）在建工程概况
在建工程为设备安装工程，包括蒸汽吹灰系统工程、网络信息安全在线监管平台接入认证设备和一期除渣机等。
2）评估方法
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法进行评估。
3）评估结果经评估，在建工程评估值为202.67万元，无评估增加值。
（5）土地使用权评估技术说明
纳入本次评估范围的是中节能保定的1宗出让土地，面积为9.00万平方米。原始入账价值为1107.35万元，账面价值为800.98万元。土地使用权评估结果如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
无形资产-土地使用权800.985670.004869.02607.88
评估结果增值原因：当地社会经济的发展，交通便捷度的提高，基础配套设施的改善，致使土地熟化程度提高，土地区位条件得到了优化，从而带动了地价水平的上涨；征地及拆迁成本的上涨，加大了土地的取得成本，从而导致地价水平的上涨。
1）评估方法
通过综合分析，确定采用基准地价系数修正法和成本逼近法。
*基准地价修正法
具体评估方法参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之
“四、中节能石家庄评估情况”之“（二）资产基础法评估情况”之“2、资产基础法评估过程”之“（5）土地使用权评估技术说明”之“1）评估方法”之
“*基准地价修正法”。
486*成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：
土地价格=（土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×（1+区域及个别因素修正系数）×年期修正系数
*土地使用权价值的确定基准地价系数修正法反映了评估的政策规定性；成本逼近法评估结果反映
待估宗地所在区域的实际征地价格；估价师通过综合分析，根据两种评估方法的适宜性、可信程度，参考待估宗地所在区域地价水平、并结合估价师经验等，最终来确定土地使用权市场价值。
（6）其他无形资产评估技术说明
评估基准日其他无形资产账面价值34.38万元，主要包括软件类无形资产和实用新型专利、软件著作权。软件为企业外购的办公、财务、管理软件，共计13项。实用新型专利共计23项。软件著作权共计40项。企业申报的无形资产共计76项。
1）评估方法
*其他无形资产-外购软件。根据软件类其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估。
*其他无形资产-专利和软件著作权。本次采用收益法评估。由于中节能保定的专利共同发挥作用为企业产生贡献，本次收益法对技术类无形资产打包评估。
2）评估结果
其他无形资产评估结果汇总表
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
487科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
无形资产-其他无形资产34.381358.001323.623850.44
其他无形资产评估增值1323.62万元，评估增值率3850.44%。评估增值原因：*评估基准日中节能保定在用外购软件账面价值为购置价摊销后价值，而本次评估根据市场价格进行评估，形成评估增值。*专利资产评估增值的原因为企业的专利研发成本在历史年度全部费用化处理，无形资产的账面价值为零。
（7）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值41.48万元，核算内容为中节能保定确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产，具体为中节能保定计提的资产减值准备产生的时间性差异对企业所得税的影响。递延所得税资产以核实后的账面值作为评估值。递延所得税资产的评估值为41.48万元，无增减值变化。
（8）其他非流动资产
评估基准日企业的其他非流动资产账面价值164.81万元，核算内容为企业预付的设备款、工程款等。以核实后的账面值确定评估值。其他非流动资产评估值为164.81万元，无增减值变化。
（9）负债评估技术说明
1）纳入评估范围的流动负债，包括：应付账款、合同负债、应付职工薪
酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债。流动负债评估结果汇总表
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
应付账款9483.409483.40--
合同负债1.131.13--
应付职工薪酬31.6531.65--
应交税费27.7827.78--
其他应付款44629.5044629.50--
一年内到期的非流动负债432.37432.37--
488科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
其他流动负债0.070.07--
流动负债合计54605.9154605.91--
流动负债评估值54605.91万元，无增减值变化。
2）纳入评估范围的非流动负债，包括：递延收益。非流动负债评估结果汇
总表
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
递延收益2787.50226.25-2561.25-91.88
非流动负债合计2787.50226.25-2561.25-91.88
非流动负债评估值226.25万元，评估减值2561.25万元，减值率91.88%。
评估减值原因主要如下：本次评估不考虑不属于企业的实际负担债务。
*应付账款等
中节能保定的应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付
款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债以核实后的账面价值作为评估值，无增减值变化。
*递延收益
评估基准日递延收益账面值为2787.50万元，核算内容为中节能保定取得的生态文明建设专项2020年中央预算内投资计划的补助资金形成的递延收益。
经核实上述补助资金不用归还，因此本次评估按照其应交的所得税额确定评估值。递延收益评估值226.25万元，评估减值2561.25万元，减值率91.88%。
六、中节能秦皇岛评估情况
（一）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
中节能秦皇岛系环境科技控股子公司，本次交易同时收购中节能秦皇岛
19%的少数股权。本次中节能秦皇岛收益法评估选用现金流量折现法中的企业
489自由现金流折现模型进行分析测算，收益法具体方法和模型的选择参见本独立
财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之“三、环境科技评估情况”之
“（二）收益法评估情况”之“2、母公司收益法评估过程”之“（1）收益法具体方法和模型的选择”。
2、收益期和预测期的确定
根据中节能秦皇岛与河北省秦皇岛市人民政府和秦皇岛市城市管理综合行
政执法局分别签订的《秦皇岛市生活垃圾焚烧处理特许经营权协议》、《秦皇岛市生活垃圾焚烧处理特许经营权协议补充合同》，该项目特许经营期为30年，即自2010年10月24日至2040年10月23日。因此本次收益法评估的收益期和预测期确定为自评估基准日后至2040年10月23日止。
3、评估值测算过程与结果
中节能秦皇岛系环境科技控股子公司，营业收入、营业成本、税金及附加的预测等收益法评估值测算过程与结果参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之“三、环境科技评估情况”之“（三）长期股权投资收益法评估过程”。
4、折现率的确定
中节能秦皇岛系环境科技控股子公司，折现率的确定方法和过程具体参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之“三、环境科技评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“2、母公司收益法评估过程”之“（4）折现率的确定”。
折现率结果参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之
“三、环境科技评估情况”之“（三）长期股权投资收益法评估过程”之
“14、折现率的确定”。
5、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和非经营性负债的评估
中节能秦皇岛的非经营性资产包括其他应收款、递延所得税资产和固定资
490产中待报废的资产等；非经营性负债包括其他应付款、应付账款、一年内到期
的非流动负债等。经测算：
单位：万元序号科目名称内容账面价值评估价值
1其他应收款净额代垫职工保险1.361.36
2递延所得税资产递延所得税资产3.373.37
3固定资产净额待报废5.080.96
非经营性资产小计9.815.68
1应付账款设备、监理1115.351115.35
2其他应付款质保金、股利等4858.204858.20
3一年内到期的非流动负债应付利息95.0595.05
非经营性负债小计6068.606068.60
非经营性资产、负债合计-6058.79-6062.92
非经营性资产-非经营性负债=-6062.92万元
（2）溢余资产的评估中节能秦皇岛的溢余资产主要为评估基准日超过最低现金保有量的溢余货币资金。本次评估采用成本法进行评估。
溢余资产=基准日货币资金余额-最低现金保有量
=1765.00-606.88
=1158.12万元
6、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
=66028.40+1158.12-6062.92
=61123.60万元
（2）付息债务价值的确定
评估基准日，被评估单位的付息债务为其他应付款中的内部借款、一年内
491到期的非流动负债和长期借款，核实后账面价值为18301.89万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=61123.60-18301.89
=42821.71万元
（二）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结果
中节能秦皇岛评估基准日总资产账面价值为50891.67万元，评估价值为
57401.58万元，增值额为6509.91万元，增值率为12.79%；总负债账面价值为
25842.88万元，评估价值为25842.88万元，评估无增减值变化；所有者权益
账面价值为25048.79万元，资产基础法评估价值为31558.70万元，增值额为
6509.91万元，增值率为25.99%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果
汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率（%）项目
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产112209.5712343.05133.481.09
二、非流动资产238682.1045058.536376.4316.48
其中：长期股权投资3----
投资性房地产4----
固定资产537418.0737433.5515.480.04
在建工程6----
油气资产7----
无形资产81230.217591.166360.95517.06
其中：土地使用
91230.216825.165594.95454.80
权
其他非流动资产1033.8233.82--
资产总计1150891.6757401.586509.9112.79
492账面价值评估价值增减值增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
三、流动负债129714.309714.30--
四、非流动负债1316128.5816128.58--
负债总计1425842.8825842.88--
净资产1525048.7931558.706509.9125.99
2、资产基础法评估过程
（1）流动资产评估技术说明
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应
收款、存货、合同资产。流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
货币资金1765.001765.00--
应收账款8726.238840.20113.971.31
预付款项60.4960.49--
其他应收款1.861.86--
存货362.74374.4011.663.21
合同资产1293.261301.117.850.61
流动资产合计12209.5712343.05133.481.09
流动资产评估值12343.05万元，评估增值133.48万元，增值率1.09%。评估增值原因：*应收账款中应收的电费、电费补贴款等估计发生坏账损失的风险较小，故以核实后的账面余额为评估值，与账面净额相比评估增值。*存货中部分原材料购置较早，评估基准日价格上涨导致评估增值。*合同资产中应收的电费款估计发生坏账损失的风险较小，故以核实后的账面余额为评估值，与账面净额相比评估增值。
1）货币资金等
中节能秦皇岛的货币资金、预付款项、其他应收款，以核实后的账面价值作为评估值，无增减值变化。
2）应收账款
493应收账款账面余额8853.64万元，核算内容为中节能秦皇岛因提供垃圾处
理服务、售热和销售电力应收取的款项。评估基准日应收账款计提坏账准备
127.41万元，应收账款账面净额8726.23万元。采用个别认定与账龄分析相结
合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零。
对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值；对可能有部分不能回收或有回收风险
的应收账款，采用应收账款账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计应收账款可收回金额。
应收账款评估值为8840.20万元，评估增值113.97万元，增值率1.31%。
增值原因为应收的电费、电费补贴款等估计发生坏账损失的风险较小，故以核实后的账面余额为评估值，与账面净额相比评估增值。
3）存货
评估基准日存货账面余额362.74万元，核算内容为原材料。评估基准日原材料账面余额362.74万元，主要原材料有尿素、活性炭、消石灰等。评估基准日原材料计提跌价准备0.00元，原材料账面价值362.74万元。本次原材料的评估，以评估单价乘以核实后的数量确认评估值。原材料评估值为374.40万元评估增值11.66万元，增值率3.21%。增值原因：部分原材料购置较早，评估基准日价格上涨导致评估增值。
4）合同资产
评估基准日合同资产账面余额1301.11万元，核算内容为中节能秦皇岛因销售电力经营活动应收取的电费。评估基准日合同资产计提坏账准备7.85万元，合同资产账面净额1293.26万元。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的合同资产坏账准备评估为零。
合同资产评估值为1301.11万元，评估增值7.85万元，增值率0.61%。增值原因为应收的电费款估计发生坏账损失的风险较小，故以核实后的账面余额为评估值，与账面净额相比评估增值。
（2）房屋建（构）筑物评估技术说明
494纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产包括：房屋建筑物、构筑物及其
他辅助设施、管道和沟槽。房屋建（构）筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率（%）科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值
房屋建筑物17579.6012959.3719328.9816288.101749.383328.729.9525.69构筑物及其
2582.671354.353387.602028.37804.93674.0231.1749.77
他辅助设施
管道与沟漕782.05496.81866.87551.1184.8254.3010.8510.93
合计20944.3214810.5423583.4518867.582639.134057.0412.6027.39
房屋建（构）筑物类原值评估增值2639.13万元，增值率12.60%；净值评估增值4057.04万元，增值率27.39%。评估增减值原因主要如下：*评估原值增值的原因：因近些年人工、建筑材料价格逐年上涨，造成评估原值增值。*评估净值增值的原因：一是评估原值增造成评估净值增值；二是企业会计折旧
年限短于建筑物的经济寿命年限，是造成评估净值增值的另一原因。
1）房屋建（构）筑物概况
纳入本次评估范围的房屋建筑物有18项。
2）评估方法
根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法评估。
具体评估方法参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之
“四、中节能石家庄评估情况”之“（二）资产基础法评估情况”之“2、资产基础法评估过程”之“（2）房屋建（构）筑物评估技术说明”之“2）评估方法”。
（3）设备评估技术说明
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、车辆、电子设备。机器设备评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
495账面价值评估价值增值额增值率（%）
科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值
机器设备36747.5722505.9931924.7718414.36-4822.80-4091.63-13.12-18.18
车辆91.4813.0643.7640.06-47.7227.00-52.16206.74
电子设备312.5388.48211.86111.56-100.6623.07-32.2126.08
合计37151.5722607.5332180.3918565.97-4971.18-4041.56-13.38-17.88
机器设备原值评估减值4971.18万元，减值率13.38%；净值评估减值
4041.56万元，减值率17.88%。评估增减值原因主要如下：
*机器设备评估原值减值主要原因是设备待摊费用较高，致使评估原值减值。机器设备评估净值减值原因一是原值减值原因；二是一期设备折旧年限较长，因此减值较大。
*运输设备评估原值减值主要原因一是车辆市场购置价下降；二是部分车辆采用二手市场价为购置价。运输设备评估净值增值主要原因为企业计提折旧年限短于评估采用的经济寿命年限。
*电子设备评估原值减值主要原因为电子设备市场售价呈逐年下降趋势，另外对于购置时间较长的通用电子设备采用市场二手价评估。电子设备评估净值增值，主要原因为企业计提折旧年限与评估采用的经济寿命年限差异所致。
1）设备概况
中节能秦皇岛位于皇岛市海港区东港镇，建设规模日焚烧处理生活垃圾
1500吨。纳入评估范围的设备类资产主要购置于2008年后，分布于公司的生产区及办公区。设备类资产基本概况如下：
* 机器设备概况。公司拥有两条生活垃圾焚烧炉处理线：一期 2*500t/d 和二期 1*500t/d，主要由原料及物料供应系统、垃圾焚烧系统、余热利用系统、烟气净化机飞灰固化系统、供水系统、水处理系统、电气系统、热工控制系统
及其他附属设备设施。截至评估基准日，除2台燃油罐待报废外，其余设备均状态良好，正常使用。
2.运输设备。纳入评估范围的运输设备主要为大众牌轿车、别克商务舱、
496大众帕萨特、比亚迪秦 EV450 电动汽车、福田轻型栏板货车等。截至评估基准日，车辆权属清晰、年检正常，使用正常。
3.电子设备。电子设备主要包括电脑、打印机、复印机、空调、电视等。
截至评估基准日，除部分设备处于待报废状态外，其余设备状态良好，使用正常。
2）评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
具体评估方法参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之
“四、中节能石家庄评估情况”之“（二）资产基础法评估情况”之“2、资产基础法评估过程”之“（3）设备评估技术说明”之“2）评估方法”。
（4）土地使用权评估技术说明
纳入本次评估范围的是中节能秦皇岛的1宗出让土地，面积为7.98万平方米。原始入账价值为2115.85万元，账面价值为1230.21万元。土地使用权评估结果如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
无形资产-土地使用权1230.216825.165594.94454.80
1.评估结果增值原因分析
当地社会经济的发展，交通便捷度的提高，基础配套设施的改善，致使土地熟化程度提高，土地区位条件得到了优化，从而带动了地价水平的上涨；征地及拆迁成本的上涨，加大了土地的取得成本，从而导致地价水平的上涨。
1）评估方法
通过综合分析，确定采用基准地价系数修正法和成本逼近法。
*基准地价修正法
具体评估方法参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之
497“四、中节能石家庄评估情况”之“（二）资产基础法评估情况”之“2、资产基础法评估过程”之“（5）土地使用权评估技术说明”之“1）评估方法”之
“*基准地价修正法”。
*成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：
土地价格=（土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×（1+区域及个别因素修正系数）×年期修正系数
*土地使用权价值的确定基准地价系数修正法反映了评估的政策规定性；成本逼近法评估结果反映待估宗地所在区域的实际征地价格；以上两种评估方法各有其长短；估价师通
过综合分析，根据两种评估方法的适宜性、可信程度，参考待估宗地所在区域地价水平、并结合估价师经验等，最终来确定土地使用权市场价值。
（5）其他无形资产评估技术说明
评估基准日其他无形资产账面价值0元，主要包括软件类无形资产和实用新型专利。其中软件类无形资产共1项，为企业2012年外购的软件，现已不再使用。实用新型专利共计20项。
1）评估方法
*其他无形资产-外购软件。对于已经停止使用，经向企业核实无使用价值的软件，评估值为零。
*其他无形资产-专利。本次采用收益法评估。由于中节能秦皇岛的专利共同发挥作用为企业产生贡献，本次收益法对技术类无形资产打包评估。
2）评估结果
其他无形资产评估结果如下：
单位：万元
498科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
无形资产-其他无形资产-766.00766.00100.00
其他无形资产评估增值766.00万元，评估增值率100%。评估增值原因：
专利资产评估增值的原因为企业的专利研发成本在历史年度全部费用化处理，无形资产的账面价值为零。
（6）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值33.82万元，核算内容为中节能秦皇岛确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产，具体为中节能秦皇岛计提的信用减值准备和坏账准备产生的时间性差异对企业所得税的影响。递延所得税资产以核实后的账面值作为评估值。递延所得税资产的评估值为33.82万元。
（7）负债评估技术说明
1）纳入评估范围的流动负债，包括：应付账款、应交税费、其他应付款和
一年内到期的非流动负债。流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元增值率科目名称账面价值评估价值增减值
（%）
应付账款1633.731633.73--
应交税费954.02954.02--
其他应付款6858.206858.20--
一年内到期的非流动负债268.35268.35--
流动负债合计9714.309714.30--
流动负债评估值9714.30万元，无增减值变化。
2）纳入评估范围的非流动负债全部为长期借款。非流动负债评估结果及增
减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
长期借款16128.5816128.58--
非流动负债合计16128.5816128.58--
非流动负债评估值16128.58万元，无增减值变化。
499中节能秦皇岛的应付账款、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动
负债、长期借款以核实后的账面价值作为评估值，无增减值变化。
七、中节能沧州评估情况
（一）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
中节能沧州系环境科技控股子公司，本次交易同时收购中节能沧州19%的少数股权。本次中节能沧州收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型进行分析测算，收益法具体方法和模型的选择参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之“三、环境科技评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“2、母公司收益法评估过程”之“（1）收益法具体方法和模型的选择”。
2、收益期和预测期的确定根据中节能沧州2014年7月25日与沧州市城市管理局签订《沧州市垃圾焚烧发电厂项目特许经营协议》及2020年6月与沧州市城市管理综合行政执法
局签订的《沧州市垃圾焚烧发电厂项目特许经营协议补充协议》，经过综合分析确定特许权经营期至2050年12月31日结束。因此本次收益法评估的收益期和预测期确定为自评估基准日后至2050年12月31日止。
3、评估值测算过程与结果
中节能沧州系环境科技控股子公司，营业收入、营业成本、税金及附加的预测等收益法评估值测算过程与结果参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之“三、环境科技评估情况”之“（三）长期股权投资收益法评估过程”。
4、折现率的确定
中节能沧州系环境科技控股子公司，折现率的确定方法和过程具体参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之“三、环境科技评估情况”
500之“（二）收益法评估情况”之“2、母公司收益法评估过程”之“（4）折现率的确定”。
折现率结果参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之
“三、环境科技评估情况”之“（三）长期股权投资收益法评估过程”之
“14、折现率的确定”。
5、非经营性和溢余资产的分析与确认
（1）非经营性资产和非经营性负债的评估
中节能沧州的非经营性资产包括预付账款、其他应收款、待报废固定资
产、代建的在建工程及长期待摊费用等；非经营性负债包括其他应付款、应付
账款、递延收益、长期借款和租赁负债核算的利息费用等。经测算：
单位：万元序号科目名称内容账面价值评估价值
1预付款项设备、工程款等2.022.02
2其他应收款净额代垫款项等120.55120.55
3其他流动资产预缴税费579.05579.05
4其他非流动资产预付设备、工程款等744.36744.36
5在建工程代建费用14.3214.32
6固定资产净额机器设备16.761.74
7固定资产净额电子设备3.910.72
8递延所得税资产3.863.86
非经营性资产小计1484.821466.61
1应付账款设备、工程款等2222.852222.85
2其他应付款保证金等5467.215467.21
3递延收益政府补助2830.00172.86
一年内到期的非流动
4利息152.65152.65
负债
5长期应付款手续费-15.00-15.00
非经营性负债小计10657.718000.57
非经营性资产、负债合计-9172.89-6533.95
非经营性资产-非经营性负债=-6533.95万元
501（2）溢余资产的评估
中节能沧州的溢余资产主要为评估基准日超过最低现金保有量的溢余货币资金。本次评估采用成本法进行评估，具体计算过程如下：
溢余资产=基准日货币资金余额-最低现金保有量
=681.77万元。
6、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
=84625.65+681.77-6533.95
=78773.47万元
（2）付息债务价值的确定
评估基准日，中节能沧州的付息债务为短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款，核实后账面价值为43972.86万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，中节能沧州的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=78773.47-43972.86
=34800.61万元
（二）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结果
中节能沧州评估基准日总资产账面价值为76967.17万元，评估价值为
82612.46万元，增值额为5645.29万元，增值率为7.33%；总负债账面价值为
58277.36万元，评估价值为55620.22万元，减值额为2657.14万元，减值率
502为4.56%；所有者权益账面价值为18689.81万元，资产基础法评估价值为
26992.24万元，增值额为8302.43万元，增值率为44.42%。资产基础法具体评
估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率（%）
项目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
一、流动资产114521.5514683.26161.711.11
二、非流动资产262445.6267929.205483.588.78
其中：长期股权投资3----
投资性房地产4----
固定资产561017.8063489.952472.154.05
在建工程6247.96247.96--
油气资产7----
无形资产8407.593419.023011.43738.84
其中：土地使用权9366.852655.142288.29623.77
其他非流动资产10772.27772.27--
资产总计1176967.1782612.465645.297.33
三、流动负债1223437.8423437.84--
四、非流动负债1334839.5232182.38-2657.14-7.63
负债总计1458277.3655620.22-2657.14-4.56
净资产1518689.8126992.248302.4344.42
2、资产基础法评估过程
（1）流动资产评估技术说明
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应
收款、存货、合同资产、其他流动资产。流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
货币资金1641.121641.12--
应收账款7723.337850.75127.421.65
预付款项500.90500.90--
503科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
其他应收款122.92122.92--
存货754.79756.121.330.18
合同资产3146.363179.3232.971.05
其他流动资产632.13632.13--
流动资产合计14521.5514683.26161.711.11
流动资产评估值14683.26万元，评估增值161.71万元，增值率1.11%。评估增值原因：一是应收账款和合同资产涉及的电费补贴、垃圾处理收入等发生
坏账损失的风险很小，按账面余额确认评估值，二是部分存货购置时间较长，价格上涨所致。
1）货币资金等
中节能沧州的货币资金、预付款项、其他应收款、其他流动资产，以核实后的账面价值作为评估值，无增减值变化。
2）应收账款
应收账款账面余额7875.81万元，核算内容为中节能沧州因提供垃圾处理服务、电力销售、蒸汽销售等业务应收取的款项。评估基准日应收账款计提坏账准备152.48万元，应收账款账面净额7723.33万元。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零。对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值；对可能有部分不能回收或有回
收风险的应收账款，采用应收账款账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计应收账款可收回金额。
应收账款评估值为7850.75万元，评估增值127.42万元，增值率1.65%。
增值原因为应收的电费补贴款及垃圾处理收入等估计发生坏账损失的风险较小，故以核实后的账面余额为评估值，与账面净额相比评估增值。
3）存货
评估基准日存货账面余额754.79万元，核算内容为原材料。评估基准日存
504货未计提跌价准备，存货账面价值为754.79万元。主要包括尿素、活性炭、氨
水、轴承、无缝钢管等。本次原材料的评估，以评估单价乘以核实后的数量确认评估值。原材料评估值为756.12万元，评估增值1.33万元，增值率0.18%。
增值原因为部分存货购置时间较长，价格略有上涨。
4）合同资产
评估基准日合同资产账面余额3179.32万元，核算内容为中节能沧州因销售电力经营活动应收取的补贴款项。评估基准日合同资产计提坏账准备32.97万元，合同资产账面净额3146.36万元。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的合同资产坏账准备评估为零。
合同资产评估值为3179.32万元，评估增值32.97万元，增值率1.05%。增值原因为应收的电费补贴款估计发生坏账损失的风险较小，故以核实后的账面余额为评估值，与账面净额相比评估增值。
（2）房屋建（构）筑物评估技术说明
纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产包括：房屋建筑物、构筑物及其
他辅助设施、管道和沟槽。房屋建（构）筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元增值率账面价值评估价值增值额
科目名称（%）原值净值原值净值原值净值原值净值
房屋建筑物21617.5519292.2122031.8719934.55414.32642.341.923.33构筑物及其他
2244.451400.975071.814357.082827.362956.12125.97211.01
辅助设施
管道与沟漕786.52596.211833.311490.371046.79894.16133.09149.97
合计24648.5121289.3928936.9925782.014288.484492.6217.4021.10
房屋建（构）筑物类原值评估增值4288.48万元，增值率17.40%；净值评估增值4492.62万元，增值率21.10%。评估增值原因主要如下：
*评估原值增值的原因：一是近些年人工、建筑材料价格逐年上涨，造成评估原值增值，另外，二期工程暂估转固，账面价值分摊不均。
*评估净值增值的原因：一是评估原值增值导致净值增值，另外，企业会
505计折旧年限短于建筑物的经济寿命年限也是增值的重要因素。
1）房屋建（构）筑物概况
纳入本次评估范围的房屋建筑物有14项。
2）评估方法
根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
具体评估方法参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之
“四、中节能石家庄评估情况”之“（二）资产基础法评估情况”之“2、资产基础法评估过程”之“（2）房屋建（构）筑物评估技术说明”之“2）评估方法”。
（3）设备评估技术说明
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、车辆、电子设备。机器设备评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率（%）科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值
机器设备51157.5039604.9548733.9537567.20-2423.55-2037.75-4.74-5.15
车辆75.8627.1331.4530.16-44.413.03-58.5411.16
电子设备252.0996.32187.31110.57-64.7814.26-25.7014.80
合计51485.4539728.4148952.7137707.94-2532.75-2020.47-4.92-5.09
机器设备原值评估减值2532.75万元，减值率4.92%；净值评估减值
2020.47万元，减值率5.09%。评估减值原因主要如下：
*机器设备评估原值减值主要原因一是二期项目暂估转固账面值分摊不均匀，包含部分房屋建筑物的价值，二是前期费用分摊较高，从而导致评估原值减值。机器设备评估净值减值主要原因是评估原值减值。
*运输设备评估原值减值，主要原因为一是车辆市场购置价下降，二是部分车辆采用市场法评估。运输设备评估净值增值，主要原因为采用市场法评估
506所致。
*电子设备评估原值减值，主要原因为一是电子设备市场售价呈逐年下降趋势，二是部分报废和购置时间较长的通用电子设备采用了市场法评估。电子设备评估增值，主要原因为企业计提折旧年限短于评估采用的经济寿命年限。
1）设备概况
中节能沧州位于沧州市新华区经十一大街西侧顾官屯村南，建设规模日焚烧处理生活垃圾1600吨。纳入评估范围的设备类资产主要购置于2010年后，分布于公司的生产区及办公区。设备类资产基本概况如下：
* 机器设备概况。拥有三条生活垃圾焚烧炉处理线（一期 2*400t/d、二期
800t/d）和一条日处理 100 吨餐厨垃圾处理线。生活垃圾焚烧炉处理线主要由原
料及物料供应系统、垃圾焚烧系统、余热利用系统、烟气净化机飞灰固化系
统、供水系统、水处理系统、电气系统、热工控制系统及其他附属设备设施。
餐厨垃圾处理生产线主要由预处理系统、厌氧消化系统、固液分离系统、沼气
利用系统、沼渣污泥脱水、污水处理系统、臭气控制系统等组成。截至评估基准日，除3项设备资产待报废外，其他设备状况良好，运行正常。
*运输设备。纳入评估范围的运输设备为公务用车。截至评估基准日，所有车辆权属清晰、年检正常，使用正常。
*电子设备。电子设备主要包括电脑、打印机、复印机、空调、洗衣机、电视机、摄像机、数码相机、交换机、扫地机、家具等。截至评估基准日，除
97项电子设备处于待报废状态外，其余电子设备状态良好，使用正常。
2）评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
具体评估方法参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之
“四、中节能石家庄评估情况”之“（二）资产基础法评估情况”之“2、资产基础法评估过程”之“（3）设备评估技术说明”之“2）评估方法”。
507（4）在建工程评估技术说明
纳入评估范围的在建工程为土建工程、待摊基建支出。在建工程评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元科目名称账面价值
在建工程-土建工程233.65
在建工程-待摊基建支出14.32
减：减值准备-
合计247.96
1）在建工程概况
本次评估的在建工程-土建工程为1、2号机组升级改造项目，截至评估基准日仅发生部分前期费用。
本次评估的在建工程-待摊基建支出主要为填埋场工程前期费。
2）评估方法
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法进行评估。
3）评估结果及分析经评估，在建工程评估值为247.96万元，无评估增减值。
（5）土地使用权评估技术说明
纳入本次评估范围的土地使用权为中节能沧州的1宗划拨土地，面积为
8.68万平方米。原始入账价值为1464.29万元，账面价值为366.85万元。土地
使用权评估结果如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
无形资产-土地使用权366.852655.142288.29623.77
评估结果增值原因：当地社会经济的发展，交通便捷度的提高，基础配套设施的改善，致使土地熟化程度提高，土地区位条件得到了优化，从而带动了
508地价水平的上涨；征地及拆迁成本的上涨，加大了土地的取得成本，从而导致
地价水平的上涨。
1）评估方法
通过综合分析，确定采用基准地价系数修正法和成本逼近法。
*基准地价修正法
具体评估方法参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之
“四、中节能石家庄评估情况”之“（二）资产基础法评估情况”之“2、资产基础法评估过程”之“（5）土地使用权评估技术说明”之“1）评估方法”之
“*基准地价修正法”。
*成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：
土地价格=（土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×（1+区域及个别因素修正系数）×年期修正系数
*土地使用权价值的确定基准地价系数修正法反映了评估的政策规定性；成本逼近法评估结果反映待估宗地所在区域的实际征地价格；以上两种评估方法各有其长短；估价师通
过综合分析，根据两种评估方法的适宜性、可信程度，参考待估宗地所在区域地价水平、并结合估价师经验等，最终来确定土地使用权市场价值。
（6）其他无形资产评估技术说明
评估基准日其他无形资产账面价值40.73万元，主要包括18项软件类无形资产，均为企业外购的办公及财务软件。企业申报的表外无形资产为16项实用新型专利、1项发明专利和4项软件著作权。
1）评估方法
509*其他无形资产-外购软件。根据软件类其他无形资产的特点、评估价值类
型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估。
*其他无形资产-专利、著作权。本次采用收益法评估。由于中节能沧州的专利、软件著作权共同发挥作用为企业产生贡献，本次收益法对专利和软件著作权打包评估。
2）评估结果
其他无形资产评估结果如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
无形资产-其他无形资产40.73763.88723.151775.30
其他无形资产评估增值723.15万元，评估增值率1775.3%。评估增值原因如下：
*评估基准日中节能沧州在用外购软件账面价值为购置价摊销后价值，而本次评估根据市场价格进行评估，形成评估增值。
*专利、软件著作权等资产评估增值的原因为企业的研发成本在历史年度
全部费用化处理，无形资产的账面价值为零。
（7）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值27.91万元，核算内容为中节能沧州确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产，具体为中节能沧州计提的信用减值准备、资产减值损失产生的时间性差异对企业所得税的影响。递延所得税资产以核实后的账面值作为评估值。递延所得税资产的评估值为27.91万元，无增减值变化。
（8）其他非流动资产
评估基准日企业的其他非流动资产账面价值744.36万元，核算内容为企业预付的工程款和设备款。以核实后的账面值确定评估值。其他非流动资产评估值为744.36万元，无增减值变化。
510（9）负债评估技术说明
1）纳入评估范围的流动负债，包括：应付票据、应付账款、合同负债、应
交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
应付票据1253.561253.56--
应付账款4501.054501.05--
合同负债73.0273.02--
应交税费37.6437.64--
其他应付款15652.4515652.45--
一年内到期的非流动负债1915.741915.74--
其他流动负债4.384.38--
流动负债合计23437.8423437.84--
流动负债评估值23437.84万元，无增减值变化。
2）纳入评估范围的非流动负债，包括：长期借款、长期应付款和递延收益。非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元增值率科目名称账面价值评估价值增减值
（%）
长期借款31470.0031470.00--
长期应付款539.52539.52--
递延收益2830.00172.86-2657.14-93.89
非流动负债合计34839.5232182.38-2657.14-7.63
非流动负债评估值32182.38万元，评估减值2657.14万元，减值率
7.63%。评估减值原因主要如下：本次对递延收益按照实际负担债务水平以所得
税费用折现值合计确定评估值所致。
*应付票据等
中节能沧州的应付票据、应付账款、合同负债、应交税费、其他应付款、
一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、长期应付款，以核实后
511的账面价值作为评估值，无增减值变化。
*递延收益
评估基准日递延收益账面值为2830.00万元，核算内容为中节能沧州取得的具有专项或特定用途的补助资金形成的递延收益。经核实上述补助资金不用归还，因此本次评估按照其未来年度应交的所得税额折现确定评估值。递延收益评估值为172.86万元，评估减值2657.14万元，减值率93.89%。评估减值原因主要如下：本次对递延收益按照实际负担债务水平以所得税费用折现值合计确定评估值所致。
八、承德环能热电评估情况
（一）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
承德环能热电系环境科技控股子公司，本次交易同时收购承德环能热电
14%的少数股权。本次承德环能热电收益法评估选用现金流量折现法中的企业
自由现金流折现模型进行分析测算，收益法具体方法和模型的选择参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之“三、环境科技评估情况”之
“（二）收益法评估情况”之“2、母公司收益法评估过程”之“（1）收益法具体方法和模型的选择”。
2、收益期和预测期的确定根据承德环能热电与承德市建设局签订的《城市生活垃圾焚烧处理特许经营权协议》，该项目特许经营期为30年，即2009年1月2日至2038年12月
31日。因此本次收益法评估的收益期和预测期确定为自评估基准日后至2038年12月31日止。
3、评估值测算过程与结果
承德环能热电系环境科技控股子公司，营业收入、营业成本、税金及附加的预测等收益法评估值测算过程与结果参见本独立财务顾问报告“第六节标的
512资产评估情况”之“三、环境科技评估情况”之“（三）长期股权投资收益法评估过程”。
4、折现率的确定
承德环能热电系环境科技控股子公司，折现率的确定方法和过程具体参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之“三、环境科技评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“2、母公司收益法评估过程”之“（4）折现率的确定”。
折现率结果参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之
“三、环境科技评估情况”之“（三）长期股权投资收益法评估过程”之
“14、折现率的确定”。
5、非经营性和溢余资产的分析与确认
（1）非经营性资产和非经营性负债的评估
承德环能热电的非经营性资产包括其他应收款、固定资产中闲置的资产、
其他流动资产等；非经营性负债包括其他应付款、应付账款、递延收益、一年
内到期的非流动负债等。经测算：
单位：万元序号科目名称内容账面价值评估价值
1其他应收款净额履约保证金8.008.00
2其他应收款净额代收代垫款3.413.41
3固定资产净额待报废0.00479.33
4其他流动资产预交所得税409.36409.36
非经营性资产小计420.77900.10
1应付账款设备、工程款等6263.416263.41
2其他应付款保证金、应付利息等1694.891694.89
3递延收益承德市财政局中央预算专项资金4870.830.00
4一年内到期的非流动负债利息150.83150.83
5一年内到期的非流动负债利息26.9426.94
非经营性负债小计13006.918136.07
非经营性资产、负债合计-12586.14-7235.97
513非经营性资产-非经营性负债=-7235.97万元
（2）溢余资产的评估承德环能热电的溢余资产主要为评估基准日超过最低现金保有量的溢余货币资金。本次评估采用成本法进行评估，经测算溢余资产为1816.30万元。
溢余资产=基准日货币资金余额-最低现金保有量
=2431.81-615.51
=1816.30万元
6、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
=52168.04+1816.30-7235.97
=46748.37万元
（2）付息债务价值的确定
评估基准日，承德环能热电的付息债务为其他应付款中的借款、短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款，核实后账面价值为26415.54万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，承德环能热电的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=46748.37-26415.54
=20332.83万元
（二）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结果
514承德环能热电有限责任公司评估基准日总资产账面价值为53796.73万元，
评估价值为56148.03万元，增值额为2351.30万元，增值率为4.37%；总负债账面价值为41823.32万元，评估价值为36952.49万元，减值额为4870.83万元，减值率为11.65%；所有者权益账面价值为11973.41万元，资产基础法评估价值为19195.54万元，增值额为7222.13万元，增值率为60.32%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率（%）
项目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
一、流动资产19649.199726.5377.340.80
二、非流动资产244147.5446421.502273.965.15
其中：长期股权投资3----
投资性房地产4----
固定资产542466.5341086.34-1380.19-3.25
在建工程6----
油气资产7----
无形资产81681.015335.163654.15217.38
其中：土地使用
91660.504688.353027.85182.35
权
其他非流动资产10----
资产总计1153796.7356148.032351.304.37
三、流动负债1217416.5917416.59--
四、非流动负债1324406.7319535.90-4870.83-19.96
负债总计1441823.3236952.49-4870.83-11.65
净资产1511973.4119195.547222.1360.32
2、资产基础法评估过程
（1）流动资产评估技术说明
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款
项、其他应收款、存货、其他流动资产。流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
515科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
货币资金2431.812431.81--
应收票据190.00190.00--
应收账款6462.196530.1267.941.05
预付款项60.2360.23--
其他应收款11.4113.412.0017.53
存货84.2091.607.408.79
其他流动资产409.36409.36--
流动资产合计9649.199726.5377.340.80
流动资产评估值9726.53万元，评估增值77.34万元，增值率0.80%。评估增值原因主要如下：*应收账款中应收的电费、电费补贴款及垃圾处理费等估
计发生坏账损失的风险较小，故以核实后的账面余额为评估值，与账面净额相比评估增值。*存货中部分原材料购置较早，评估基准日价格上涨导致评估增值。*其他应收款中应收承德市双桥区环境卫生管理局的保证金估计发生坏账损失的风险较小，故以核实后的账面余额为评估值，与账面净额相比评估增值。
1）货币资金等
承德环能热电的货币资金、应收票据、预付款项、其他流动资产，以核实后的账面价值作为评估值，无增减值变化。
2）应收账款
应收账款账面余额6598.28万元，核算内容为承德环能热电因提供垃圾和餐厨处理服务和销售电力应收取的款项。评估基准日应收账款计提坏账准备
136.09万元，应收账款账面净额6462.19万元。
采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零。对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值；对
可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计应收账款可收回金额。
516应收账款评估值为6530.12万元，评估增值67.94万元，增值率1.05%。增
值原因为应收的电费、电费补贴款及垃圾处理费等估计发生坏账损失的风险较小，故以核实后的账面余额为评估值，与账面净额相比评估增值。
3）其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额14.26万元，核算内容为承德环能热电除应收账款、预付款项等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收款计提坏账准备2.85万元，其他应收款账面价值11.41万元。其他应收款采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的其他应收款坏账准备评估为零。其他应收款评估值为13.41万元，评估增值2.00万元，增值率17.53%。增值原因为应收承德市双桥区环境卫生管理局的保证金估计发生坏账损失的风险较小，故以核实后的账面余额为评估值，与账面净额相比评估增值。
4）存货
评估基准日存货账面余额84.20万元，核算内容为原材料。评估基准日存货计提跌价准备0.00元，存货账面价值84.20万元。
*原材料
评估基准日原材料账面余额83.94万元，主要原材料有尿素、活性炭、氢氧化钠等。评估基准日原材料计提跌价准备0.00元，原材料账面价值83.94万元。本次原材料的评估，以评估单价乘以核实后的数量确认评估值。原材料评估值为91.34万元，评估增值7.40万元，增值率8.82%。增值原因：部分原材料购置较早，评估基准日价格上涨导致评估增值。
*在库周转材料
评估基准日在库周转材料账面余额0.26万元，周转材料的账面价值与基准日市场价值基本相符，以实际数量乘以账面单价确定评估值。在库周转材料评估值为0.26万元，无增减值变化。
（2）房屋建（构）筑物评估技术说明
517纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产包括：房屋建筑物、构筑物及其
他辅助设施、管道和沟槽。房屋建（构）筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元增值率账面价值评估价值增减值
科目名称（%）原值净值原值净值原值净值原值净值
房屋建筑物18425.5615191.1421525.1315790.113099.57598.9616.823.94构筑物及其
10891.138042.4311261.236375.36370.10-1667.083.40-20.73
他辅助设施
管道与沟漕564.87444.13128.2372.25-436.64-371.88-77.30-83.73
合计29881.5523677.7032914.5922237.713033.04-1439.9910.15-6.08
房屋建（构）筑物类原值评估增值3033.04万元，增值率10.15%；净值评估减值1439.99万元，减值率6.08%。评估增减值原因主要如下：*评估原值增值的原因：因近些年人工、建筑材料价格逐年上涨，造成评估原值增值。*评估净值减值的原因：因考虑了经济性贬值，造成评估净值减值。
1）房屋建（构）筑物概况
纳入本次评估范围的房屋建筑物有17项。
2）评估方法
根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
具体评估方法参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之
“四、中节能石家庄评估情况”之“（二）资产基础法评估情况”之“2、资产基础法评估过程”之“（2）房屋建（构）筑物评估技术说明”之“2）评估方法”。
（3）设备评估技术说明
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、车辆、电子设备。机器设备评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
518账面价值评估价值增值额增值率（%）
科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值
机器设备37227.4518728.8233046.4218729.00-4181.030.18-11.230.00
车辆172.3447.37136.02100.31-36.3252.94-21.07111.76
电子设备121.8012.6368.1019.32-53.716.69-44.0952.99
合计37521.5918788.8233250.5418848.63-4271.0559.81-11.380.32
机器设备原值评估减值4271.05万元，减值率11.38%；净值评估增值
59.81万元，增值率0.32%。评估增减值原因主要如下：
*机器设备。机器设备评估原值减值主要原因是部分已经闲置设备实际已经无法使用，本次按可回收价值评估。机器设备评估净值增值主要原因是闲置设备全额计提了减值准备。
*运输设备。运输设备评估原值减值主要原因一是车辆市场购置价下降；
二是两辆车采用二手市场价做为购置价，因此减值。运输设备评估净值增值主要原因为企业计提折旧年限短于评估采用的经济寿命年限。
*电子设备。电子设备评估原值减值主要原因为电子设备市场售价呈逐年下降趋势，另外对于购置时间较长的通用电子设备采用市场二手价评估。电子设备评估净值增值，主要原因为企业计提折旧年限与评估采用的经济寿命年限差异所致。
1）设备概况
承德环能热电有限责任公司位于承德市双桥区太平庄，建设规模日焚烧处理生活垃圾 1000 吨生产线，处理餐厨垃圾 150t/d。纳入评估范围的设备类资产主要购置于2008年后，分布于公司的生产区及办公区。设备类资产基本概况如下：
* 机器设备概况。公司拥有一条生活垃圾焚烧炉处理线 2*500t/d，主要由原料及物料供应系统、垃圾焚烧系统、余热利用系统、烟气净化机飞灰固化系
统、供水系统、水处理系统、电气系统、热工控制系统及其他附属设备设施。
餐厨废弃物无害化处理生产线主要由预处理系统、厌氧发酵系统、固液分离系
统、污水处理系统、沼气净化机存储系统、除臭系统、热力系统等组成。截至
519评估基准日，除41项设备闲置外，其他设备均状态良好，正常使用。
*运输设备。纳入评估范围的运输设备为公务用车和场内用车。截至评估基准日，可上路行驶的车辆权属清晰、年检正常，使用正常。
*电子设备。电子设备主要包括电脑、打印机、投影仪、空调、电视机等。截至评估基准日，设备状态良好，使用正常。
2）评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
具体评估方法参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之
“四、中节能石家庄评估情况”之“（二）资产基础法评估情况”之“2、资产基础法评估过程”之“（3）设备评估技术说明”之“2）评估方法”。
（4）土地使用权评估技术说明
纳入本次评估范围的是承德环能热电有限责任公司的1宗出让土地，面积为7.26万平方米。原始入账价值为2282.44万元，账面价值为1660.50万元。
土地使用权评估结果如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
无形资产-土地使用权1660.504688.353027.85182.35
评估结果减值原因：当地社会经济的发展，交通便捷度的提高，基础配套设施的改善，致使土地熟化程度提高，土地区位条件得到了优化，从而带动了地价水平的上涨；征地及拆迁成本的上涨，加大了土地的取得成本，从而导致地价水平的上涨。
1）评估方法
通过综合分析，确定采用基准地价系数修正法和成本逼近法。
*基准地价修正法
具体评估方法参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之
520“四、中节能石家庄评估情况”之“（二）资产基础法评估情况”之“2、资产基础法评估过程”之“（5）土地使用权评估技术说明”之“1）评估方法”之
“*基准地价修正法”。
*成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：
土地价格=（土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×（1+区域及个别因素修正系数）×年期修正系数
*土地使用权价值的确定基准地价系数修正法反映了评估的政策规定性；成本逼近法评估结果反映待估宗地所在区域的实际征地价格；以上两种评估方法各有其长短；估价师通
过综合分析，根据两种评估方法的适宜性、可信程度，参考待估宗地所在区域地价水平、并结合估价师经验等，最终来确定土地使用权市场价值。
（5）其他无形资产评估技术说明
评估基准日其他无形资产账面价值20.51万元，主要包括软件类无形资产和实用新型专利。软件共2项为企业外购的软件，实用新型专利共9项。
1）评估方法
*其他无形资产-外购软件。根据软件类其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估。
*其他无形资产-专利。本次采用收益法评估。由于承德环能热电的专利共同发挥作用为企业产生贡献，本次收益法对技术类无形资产打包评估。
2）评估结果
其他无形资产评估结果如下：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
521科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
无形资产-其他无形资产20.51646.81626.303053.69
其他无形资产评估增值626.30万元，评估增值率3053.69%。评估增值原因如下：
*评估基准日承德环能热电在用外购软件账面价值为购置价摊销后价值，而本次评估根据市场价格进行评估，形成评估增值。
*专利资产评估增值的原因为企业的专利研发成本在历史年度全部费用化处理，无形资产的账面价值为零。
（6）负债评估技术说明
1）纳入评估范围的流动负债，包括：短期借款、应付账款、合同负债、应
付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期非流动负债、其他流动负债。流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增减值增值率（%）
短期借款120.00120.00--
应付账款7010.517010.51--
合同负债916.34916.34--
应付职工薪酬451.03451.03--
应交税费135.07135.07--
其他应付款6402.006402.00--
一年内到期的非流动负债2326.652326.65--
其他流动负债54.9854.98--
流动负债合计17416.5917416.59--
流动负债评估值17416.59万元，无增减值变化。
2）纳入评估范围的非流动负债，包括：长期借款、递延收益。非流动负债
评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率（%）
长期借款19535.9019535.90--
522科目名称账面价值评估价值增值额增值率（%）
递延收益4870.83--4870.83-100.00
非流动负债合计24406.7319535.90-4870.83-19.96
非流动负债评估值19535.90万元，评估减值4870.83万元，减值率
19.96%。评估减值原因主要如下：本次评估不考虑不属于企业的实际负担债务。
*短期借款等
承德环能热电的短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税
费、其他应付款、一年内到期非流动负债、其他流动负债、长期借款，以核实无误后的账面价值作为评估值，无增减值变化。
*递延收益
评估基准日递延收益账面值为4870.83万元，核算内容为承德环能热电取得的承德市财政局中央预算专项资金形成的递延收益。经核实上述补助资金不用归还，因此本次评估按0.00确定评估值。递延收益评估值0.00元，评估减值
4870.83万元。
九、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性发表如下意见：
“1、评估机构具有独立性中企华为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。除为本次重大资产重组提供资产评估的业务关系外，中企华及其经办评估师与本次重大资产重组相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的
523利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
中企华综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据，中企华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中企华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
在本次评估过程中，中企华根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构中企华出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告的评估结果
为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构中企华具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
（二）标的定价的公允性分析
根据中企华评估出具并经国务院国资委备案的资产评估报告，以2022年5
524月31日为评估基准日，评估机构对环境科技、中节能石家庄、中节能保定、中
节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电六家标的公司采取了资产基础法和收
益法进行评估，最终环境科技采取资产基础法评估结果作为评估结论，中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电五家标的公司以收益法评估结果作为评估结论。
1、与同行业上市公司市盈率对比分析
本次交易的标的公司主要从事垃圾焚烧发电项目投资运营。本次交易选取以下业务相同或相近的 A 股上市公司作为可比企业，可比企业的市盈率、市净率情况如下表所示：
单位：倍
序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE（TTM） 市净率 PB（MRQ）
1 600323.SH 瀚蓝环境 15.47 1.66
2 601200.SH 上海环境 17.99 1.14
3 002034.SZ 旺能环境 13.16 1.64
平均值15.541.48
中位数15.471.64
资料来源：Wind 资讯
注 1：市盈率（TTM）=2022 年 6 月 30 日公司市值/前 12 个月归属于母公司所有者的净利润；
注 2：市净率（MRQ）=2022 年 6 月 30 日公司市值/2022 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益。
本次交易承诺期首年市盈率为14.11倍（等于业绩承诺资产评估值/2023年承诺净利润，下同），承诺期三年平均市盈率为13.20倍（等于业绩承诺资产评估值/环境科技2023-2025年承诺净利润平均值），均低于同行业可比上市公司水平。
截至2022年5月31日，环境科技市净率为1.28倍，低于同行业可比上市公司平均水平。因此，本次交易定价与可比上市公司比较处于合理区间，有利于保护中小股东的利益。
2、与可比交易案例市盈率对比分析近年来，A 股上市公司垃圾发电企业的交易案例及估值情况如下：
525承诺/预测承诺/预测期
标的资产主营业交易作价收购方标的资产收购时间期首年市盈前三年平均务（万元）率市盈率生活垃圾焚烧发川能环保电项目投资运营
川能动力2021.11.1261753.465.627.24
51%股权及设备销售、环
卫服务等业务旺能环保垃圾焚烧发电项
美欣达2017.10.20425000.0017.7113.56
100%股权目运营
创冠环保垃圾焚烧发电业
瀚蓝环境2014.12.19185000.0027.0316.45
100%股权务
垃圾焚烧发电项天楹环保
中科健目运营及环保设2014.5.12180000.0013.1710.04
100%股权
备生产和销售初谷实业和垃圾焚烧发电项
中国天楹兴晖投资2015.2.1566150.0012.8912.89目运营
100%股权
平均值15.2812.04
中位数13.1712.89
环境科技100%股权14.1113.20
注1：承诺/预测期首年市盈率=交易对价/承诺或预测首年净利润；
注2：承诺/预测期前三年平均市盈率=交易对价/承诺或预测前三年平均净利润；
注3：收购时间为标的资产过户完成时间。
本次交易中，标的公司环境科技承诺期首年市盈率为14.11倍，承诺期三年平均市盈率为13.20倍，上述估值水平与同行业可比交易相比合理谨慎，公允反映了环境科技的股权价值。
（三）评估依据的合理性
标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见
本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“一、环境科技100%股权”之“（五）主营业务发展情况”。
本次交易作价评估综合考虑了标的公司历史年度经营业绩、所在行业发展
前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
526（四）交易标的后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化趋势、应对措施及其对评估值的影响
本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、产品技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的公司估值的准确性。本次交易完成后，上市公司拟与标的公司持续推进业务整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。但若未来市场环境发生不利变化，上市公司董事会将采取积极措施加以应对。
（五）关键指标对评估值的敏感性分析
1、收入敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，收入变动与标的资产评估值变动的相关性分析如下：
单位：万元标的资产评估值随收入变动表
收入变动幅度下降10%下降5%不变上升5%上升10%
变动后标的资产评估值643029.20859476.791075574.851291312.671507083.11
变动金额-432545.65-216098.05-215737.83431508.26
价值变动率-40.22%-20.09%-20.06%40.12%
收入与标的资产评估值存在正向变动关系，当收入变动幅度在-10%至10%之间时，标的资产评估值的变动率范围为-40.22%至40.12%。
2、折现率敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，折现率变动与标的资产评估值变动的相关性分析如下：
单位：万元标的资产评估值随折现率变动表
折现率变动幅度下降1%下降0.5%不变上升0.5%上升1%
527标的资产评估值随折现率变动表
变动后标的资产评估值1274986.721171965.761075574.85985207.42900470.69
变动金额199411.8896390.92--90367.42-175104.16
价值变动率18.54%8.96%--8.40%-16.28%
折现率与标的资产评估值存在反向变动关系，当折现率变动幅度在-1%至
1%之间时，标的资产评估值的变动率范围为18.54%至-16.28%。
（六）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明
由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。
（七）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
自评估基准日2022年5月31日至本独立财务顾问报告出具日，交易标的未发生对交易作价有重大影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异情况
经交易双方协商后确定，标的资产的交易价格以中企华评估出具的评估报告确定的评估结果为依据，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
十、独立董事对本次交易评估的意见
作为公司独立董事，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
“1、评估机构具有独立性中企华为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。除为本次重大资产重组提供资产评估的业务关系外，中企华及其经办评估师与本次重大资产重组相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的
528利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
中企华综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据，中企华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中企华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
在本次评估过程中，中企华根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构中企华出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告的评估结果
为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的评估机构中企华具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
529第七节本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2022年6月2日，中环装备（以下简称“甲方”）与中国环保（以下简称“乙方”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易方案
双方同意，上市公司拟进行如下整体交易：
1、中环装备以发行股份及支付现金的方式购买中国环保持有的环境科技
100%股权。
2、中环装备通过以本次发行中向中国环保定向发行中环装备股票和支付现
金相结合的方式支付标的股权的转让对价。股票及现金支付比例由双方另行协商确定。在收购基准日至标的股权交割日期间，环境科技不进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配。
（三）发行股份及支付现金
1、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为中环装备审议本次重组的首次董事会决议公告日，发行价格按照定价基准日前20个交易日中环装备股票的交易均价的80%确定为4.63元/股。（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。
2、发行数量
甲方向乙方发行 A 股股票数量根据以下方式为基础确定：本次向乙方发行股票的总股数=甲方向乙方以发行股份方式支付的转让对价/发行价格（向乙方
530发行股份的数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分甲方无需支付）。
最终发行数量到上市公司股东大会审议批准并以中国证监会注册核准的发行总股数为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中环装备如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
3、发行股份的锁定期和解禁安排
乙方承诺，在本次重组中以资产认购取得的中环装备股份，自上市之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如中环装备股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方在本次重组中以资产认购取得的中环装备股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
乙方基于本次发行而衍生取得的中环装备送红股、转增股本等股份，亦遵守本条上述限售期的约定。
4、滚存未分配利润安排
中环装备于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（四）资产交割
本协议规定的生效条件全部成就后的10个工作日内，乙方应配合签署根据环境科技的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至甲方名下所需的全部文件。
在乙方已完成前述文件的签署后，双方应促使环境科技在20个工作日内向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的工商变更登记文件并
531完成相关手续，工商变更登记完成日为标的股权交割日。
（五）过渡期间损益归属
过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得就标的股权设置质押、担保等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证标的公司在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
标的资产在过渡期内的收益归甲方所有，亏损应由乙方补足。
（六）债权债务和人员安排
鉴于本协议项下之交易标的为股权，标的公司作为独立法人的身份不因本次交易所改变，因此标的公司仍将独立承担与本协议项下之标的股权有关的债权债务。
基于上述原因，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安排或职工安置问题。
（七）合同的生效条件和生效时间本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
本协议在下列先决条件全部成就后生效：
（1）本次转让及本次重组经中环装备的董事会和股东大会批准。
（2）中环装备股东大会同意本次重组交易对方及其一致行动人免于以要约
方式收购上市公司（如需）。
（3）本次转让经环境科技股东出具同意决定。
（4）本次转让经中国环保内部有权决策机构批准。
（5）国务院国资委批准本次转让及本次重组。
（6）通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）。
532（7）深交所审核通过，并报中国证监会作出注册决定。
（8）其他可能涉及的审批事项。
（八）违约责任
对于本协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反本协议的任何条款而
使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。
二、发行股份购买资产协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2022年6月2日，中环装备（以下简称“甲方”）与河北建投（以下简称“乙方”）签署《发行股份购买资产协议》。
（二）交易方案
双方同意，上市公司拟进行如下整体交易：
1、中环装备以发行股份的方式购买河北建投持有的中节能石家庄19%股
权、中节能保定19%股权、中节能秦皇岛19%股权、中节能沧州19%股权、承
德环能热电14%股权。
2、中环装备通过以本次发行中向河北建投定向发行的中环装备股票的方式
支付标的股权的转让对价。在收购基准日至标的股权交割日期间，标的公司不进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配。
（三）发行股份及支付现金
1、定价基准日及发行价格
533本次发行的定价基准日为中环装备审议本次重组的首次董事会决议公告日，发行价格按照定价基准日前20个交易日中环装备股票的交易均价的80%确定为4.63元/股。（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。
2、发行数量
甲方向乙方发行 A 股股票数量根据以下方式为基础确定：本次向乙方发行股票的总股数=甲方向乙方以发行股份方式支付的转让对价/发行价格（向乙方发行股份的数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分甲方无需支付）。
最终发行数量到上市公司股东大会审议批准并以中国证监会注册核准的发行总股数为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中环装备如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
3、发行股份的锁定期和解禁安排
乙方承诺，在本次重组中以资产认购取得的中环装备股份，自上市之日起12个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
乙方基于本次发行而衍生取得的中环装备送红股、转增股本等股份，亦遵守本条上述限售期的约定。
4、滚存未分配利润安排
中环装备于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（四）资产交割
534本协议规定的生效条件全部成就后的10个工作日内，乙方应配合签署根据
标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至甲方名下所需的全部文件。
在乙方已完成前述文件的签署后，双方应促使标的公司在20个工作日内向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的工商变更登记文件并
完成相关手续，工商变更登记完成日为标的股权交割日。
（五）过渡期间损益归属
过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得就标的股权设置质押、担保等任何第三方权利。
标的资产在过渡期内的收益归甲方所有，亏损应由乙方补足。
（六）债权债务和人员安排
鉴于本协议项下之交易标的为股权，标的公司作为独立法人的身份不因本次交易所改变，因此标的公司仍将独立承担与本协议项下之标的股权有关的债权债务。
基于上述原因，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安排或职工安置问题。
（七）合同的生效条件和生效时间本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
本协议在下列先决条件全部成就后生效：
（1）本次转让及本次重组经中环装备的董事会和股东大会批准。
（2）中环装备股东大会同意本次重组交易对方及其一致行动人免于以要约
方式收购上市公司（如需）。
（3）本次转让经标的公司股东会审议通过，且其他股东针对标的股权出具放弃优先购买权的声明。
535（4）本次转让经河北建投内部有权决策机构批准。
（5）国务院国资委批准本次转让及本次重组。
（6）通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）。
（7）深交所审核通过，并报中国证监会作出注册决定。
（8）其他可能涉及的审批事项。
（八）违约责任
对于本协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反本协议的任何条款而
使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。
三、发行股份及支付现金购买资产之补充协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2022年11月3日，中环装备（以下简称“甲方”）与中国环保（以下简称“乙方”）签署《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。
（二）标的股权的转让对价及支付方式
根据《评估报告》，截至评估基准日2022年5月31日，环境科技100%股权评估值为1075574.85万元。经双方协商确定，以前述《评估报告》评估结论为基础，本次交易的标的股权转让对价确定为1075574.85万元。甲方通过以本次发行中向乙方定向发行中环装备股票和支付现金相结合的方式支付标的
股权的转让对价，其中，90%的转让对价以发行股份的方式支付，以股份支付金额为968017.37万元；10%的对价以现金方式支付，以现金支付金额为
107557.49万元。
536双方同意，如最终经国务院国资委备案的评估结果有所调整，本次交易标
的股权的交易价格也将进行相应调整。
（三）股份支付对价的发行数量
甲方向乙方发行 A 股股票数量根据以下方式为基础确定：
本次向乙方发行股票的总股数=甲方向乙方以发行股份方式支付的转让对价
/发行价格（4.63元/股）（向乙方发行股份的数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分甲方无需支付）。
最终发行数量由上市公司股东大会审议批准并以中国证监会注册核准的发行总股数为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中环装备如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
按照本协议规定的股权转让对价和发行价格计算，就标的股权收购甲方需向乙方发行的股份数量为2090750248股。
（四）现金对价支付方案本次交易现金对价优先以本次配套融资的募集资金支付。在本次交易项下标的资产交割完成后，结合本次配套融资具体实施情况，现金对价支付安排如下：
若本次配套融资在证监会批复有效期内实施，且募集资金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，则甲方应在本次配套融资项下募集资金到账后10个工作日内，以配套募集资金向乙方指定的账户一次性支付。
若本次配套融资在证监会批复有效期内实施，但募集资金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易现金对价，甲方应在本次配套融资项下募集资金到账后10个工作日内，向乙方指定的账户支付募集资金扣除相关必要费用的金额；剩余现金对价部分，甲方应在证监会批复有效期届满之日起6个月内，以
537自有或自筹资金支付至乙方指定的账户。
若本次配套融资未能在证监会批复有效期内实施，甲方应在证监会批复有效期届满之日起6个月内，以自有或自筹资金向乙方指定的账户一次性支付。
若本次配套融资未获中国证监会注册，甲方应在标的资产交割完成后6个月内，以自有或自筹资金向乙方指定的账户一次性支付。
（五）合同的生效条件和生效时间
本协议自双方签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
（六）违约责任任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失
实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形式包括但不限于要求继续履行、违约方赔偿损失等。
若出现中环装备未于本协议约定的期限内向中国环保支付现金对价的情形，则每逾期一日，中环装备应按应付未付金额的万分之一向中国环保支付违约金。
四、发行股份购买资产之补充协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2022年11月3日，中环装备（以下简称“甲方”）与河北建投（以下简称“乙方”）签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）标的股权的转让对价及支付方式
根据《评估报告》，截至评估基准日2022年5月31日，中节能石家庄
19%股权、中节能保定19%股权、中节能秦皇岛19%股权、中节能沧州19%股
538权、承德环能热电14%股权评估值分别为11594.46万元、11649.02万元、8136.12万元、6612.12万元、2846.60万元。经双方协商确定，以前述《评估报告》评估结论为基础，本次交易的标的股权转让对价确定为40838.32万元。
甲方通过以本次发行中向乙方定向发行的中环装备股票的方式支付标的股权的全部转让对价。
双方同意，如最终经国务院国资委备案的评估结果有所调整，本次交易标的股权的交易价格也将进行相应调整。
（三）股份支付对价的发行数量
甲方向乙方发行 A 股股票数量根据以下方式为基础确定：
本次向乙方发行股票的总股数=甲方向乙方以发行股份方式支付的转让对价
/发行价格（4.63元/股）（向乙方发行股份的数量应为整数，向下精确至个位，不足一股的零头部分甲方无需支付）。
最终发行数量由中环装备股东大会审议批准并以中国证监会注册核准的发行总股数为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中环装备如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
按照本协议规定的股权转让对价和发行价格计算，就标的股权收购甲方需向乙方发行的股份数量为88203710股。
（四）合同的生效条件和生效时间
本协议自双方签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
五、盈利预测补偿协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
5392022年11月3日，中环装备（以下简称“甲方”）与中国环保（以下简称“乙方”）签署《盈利预测补偿协议》。
（二）利润承诺数中国环保就业绩承诺期内环境科技的经营情况向中环装备作出相应业绩承诺，且相关业绩承诺预测数参照经国有资产监督管理部门备案/核准的《资产评估报告》所预测的结果并经双方协商确认，亦即：业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年业绩承诺期间各年度实现的经审计的承诺净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于74613.46万元、77259.73
万元和87256.44万元。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟
购买资产进行业绩承诺。本次交易中，环境科技（母公司）、中节能鹤岗、中节能平山、中节能怀来均以资产基础法评估结果作为评估结论，因此，双方确认在确定上述扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的范围时，不包括环境科技（母公司）、中节能鹤岗、中节能平山、中节能怀来；业绩承
诺资产本次交易中的总作价为1052425.98万元；在业绩承诺期，会计师事务所根据本协议对环境科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与承
诺净利润数差异情况出具《专项审核报告》时，也应不包括上述主体。
（三）盈利预测补偿业绩承诺资产在业绩承诺期任一年度经审计的实际净利润数低于当年承诺
净利润数时，则中国环保须对中环装备进行补偿；如业绩承诺资产在业绩承诺期经审计的实际净利润数达到当年承诺净利润数的，则实际净利润数可累计至下一年度合计计算，但三年累计承诺净利润合计不低于239129.63万元。
若业绩承诺资产在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润的，中国环保应向中环装备进行股份补偿。中国环保当年应补偿的股份数量计算公式如下：
540当年补偿金额=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×中环装
备购买标的股权的整体交易对价]－以前年度已补偿金额（如有）
当年应补偿股份数=当年补偿金额÷购买资产之股份发行价格
注1：按照前述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式处理。
注2：在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
注3：在本次发行的定价基准日至发行日期间，中环装备若有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述“购买资产之股份发行价格”将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
若累计应补偿股份数额大于中国环保本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由中国环保以现金方式进行补偿。中国环保当年应补偿现金数的计算公式如下：
当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×中环装备购买标的股权的整体交易对价]－（中国环保累计已补偿股份数×购买资产之股份发行价格）－以前年度已补偿现金数（如有）。
若在累计应补偿股份数额不超过中国环保本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致中国环保所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则中国环保应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向中环装备进行足额补偿：
（1）违反约定的锁定期安排；
（2）在业绩补偿义务结算完成前对中环装备股份进行处分；
（3）持有的中环装备股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让；
541（4）其他导致中国环保本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股
份）不足以完全履行本协议约定的股份补偿义务的情形。
（四）减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，中环装备将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩承诺资产的期末减值额>（业绩承诺期限内中国环保已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+中国环保已支付的现金补偿金额（如有）），则中国环保应向中环装备进行补偿，具体如下：
中国环保应先以本次交易取得的股份进行补偿，需补偿的股份数量=业绩承诺资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格－（已补偿股份总数+已补偿现金数（如有）÷购买资产之股份发行价格）。
中国环保本次交易取得的股份不足以补偿的部分，由中国环保以现金补偿给中环装备，需补偿的现金数量=业绩承诺资产期末减值额－已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格－中国环保已支付的现金补偿金额。
前述减值额为本次交易中业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产评估值
并排除业绩承诺期间业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若中环装备在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则中国环保累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，中国环保根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之调整。若中环装备在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，中国环保应相应返还给中环装备。
若出现约定的中国环保应向中环装备补偿股份的情形，中环装备应在《减值测试报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则中环装备将以人民币1.00元总价回购并注销中国环保应补偿的股份（以下简称“回购注销”）。若因任何原因（包括但不限于中环装备股东大会否决回购注销相关议案）导致中环装备无法及/或难以实施回购注销的，则
542中国环保应在收到中环装备要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应补偿的股份换算成现金（需补偿的现金=需补偿的股份总数×购买资产之股份发行价格）支付至上市公司指定的银行账户。
若出现约定的中国环保应向中环装备补偿股份的情形，中环装备应在《减值测试报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则中环装备将以人民币1.00元总价回购并注销中国环保应补偿的股份（以下简称“回购注销”）。若因任何原因（包括但不限于中环装备股东大会否决回购注销相关议案）导致中环装备无法及/或难以实施回购注销的，则中环装备有权终止回购注销方案，并参照本协议条款将中国环保应补偿的股份数量无偿划转给中环装备于上市公司该次股东大会股权登记日在册的除中国环
保之外的其他股东，中国环保应予以配合。
前述返还现金分红义务（如有），中国环保应在收到上市公司要求返还的书面通知之后30日内履行。
（五）补偿的实施
若根据本协议约定出现中国环保应支付利润补偿的情形，中环装备应在对应年度《专项审核报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则中环装备将以人民币1.00元总价回购并注销中国环保当年应补偿的股份（以下简称“回购注销”）。
若因任何原因（包括但不限于中环装备股东大会否决回购注销相关议案）
导致中环装备无法及/或难以实施回购注销的，中环装备有权终止回购注销方案，书面通知中国环保，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给中环装备于上市公司该次股东大会股权登记日在册的除中国环保之外的其他股东，其他股东按其持有的中环装备股份数量占前述股权登记日中环装备除中国环保持有的股
份数之外的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”），所产生税费由获赠方承担。中国环保应于收到通知后30日内配合履行无偿划转义务。
若根据本协议约定出现中国环保应支付现金补偿的情形，则中国环保应在收到中环装备要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿
543支付至中环装备指定的银行账户。
（六）生效时间
本协议自双方签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
（七）违约责任任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失
实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形式包括但不限于要求继续履行、违约方赔偿损失等。
若出现中国环保未于本协议约定的期限内履行业绩补偿义务的情形，则每逾期一日，中国环保应按应付未付补偿金额（股份补偿金额按照应补偿股份数量×本次购买资产之股份发行价格计算）的万分之一向中环装备支付违约金。
544第八节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、审计报告、备
考审阅报告、评估报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完
整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测因素造成的重大不利影响。
545二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的相关规定
本次交易的标的公司环境科技、中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇
岛、中节能沧州、承德环能热电的主营业务均为垃圾焚烧发电。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次交易拟购买资产所从事的主营业务均不属于国家产业政策限制类和淘汰类的产业，本次交易符合国家有关产业政策。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家有关产业政策的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家有关环境保护的法律及行政法规之相关规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至本财务顾问报告出具日，标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
综上，本独立财务顾问认为，标的公司不存在因违反土地管理方面法律法规的重大行政处罚。本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
546根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，及上市公司委托国浩律师与国家市场监督管理总局反垄断局的商谈情况，本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易无需向国务院反垄断执法机构进行经营者集中事项申报。
本独立财务顾问认为，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件本次交易完成后，上市公司股份总数将超过4亿股，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5000万元”的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此本公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据中企华评估出具的标的资产评估报告，以2022年5月31日为评估基准日，环境科技100%股权的评估价值为1075574.85万元、中节能石家庄
19%股权的评估价值为11594.46万元、中节能保定19%股权的评估价值为
11649.02万元、中节能秦皇岛19%股权的评估价值为8136.12万元、中节能
沧州19%股权的评估价值为6612.12万元、承德环能热电14%股权的评估价
值为2846.60万元。参考该评估值，经各方协商一致后，环境科技交易作价确定为1075574.85万元，中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电总作价确定为40838.32万元。
547本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不
存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移预计不存在法律障碍，相关债权债务处理合法截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方合法拥有本次交易标的资产股权，且股权清晰，所涉及标的公司均取得了小股东放弃优先购买权的声明，因此标的资产过户或者转移预计不存在障碍，相关债权债务处理合法。交易对方亦对此出具承诺函。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移预计不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司目前主营业务为节能环保装备、电工专用装备的研发与生产。本次交易完成后，上市公司将新增垃圾焚烧发电相关业务，扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，显著增加上市公司资产规模及业务实力，总资产、净资产、营业收入等主要财务数据将明显增加，从而提升上市公司资产盈利能力。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营管理体制。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，控股股东
548中国节能已经出具了承诺，保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和
机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，建立了相应的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求，继续完善公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将新增垃圾焚烧发电相关业务和资产。根据上市公司2020年度、2021年度审计报告和2022年1-10月财务报告以及备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司的资产总额和归属于母公司所有者权益均得以提升。不考虑配套融资的影响，2022年10月末，上市公司的资产总额和归属于母公司所有者权益将由交易前的300362.50万元和146689.56万元增
至3082108.69万元和945653.98万元，增幅分别为926.13%和544.66%。
本次交易完成后，上市公司的营业收入和归属于母公司股东的净利润均有较大幅度提升。不考虑配套融资的影响，2022年1-10月，上市公司的营业收
549入和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的65966.58万元和-658.34万
元增至520579.97万元和65355.44万元，增幅分别为689.16%和
10027.31%。将为上市公司培育新的业务增长点，增强公司的持续盈利和抗风险能力。
本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定。
（2）关于同业竞争
本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为公司控股子公司，公司的主营业务将增加垃圾焚烧发电相关业务。尽管本次交易将产生一定同业竞争，但总体影响较小，不会导致上市公司在垃圾焚烧发电领域与中国节能和中国环保产生构成重大不利影响的同业竞争。中国节能、中国环保均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将于本次重组完成五年之内积极促成相关公司或业务注入上市公司，如相关公司或业务在上述期限内因特殊情况无法注入的，将促成相关主体采取有利于上市公司的其他措施消除同业竞争。本次交易预计不会对上市公司造成重大不利影响的同业竞争。
（3）关于关联交易
1）本次交易对上市公司已有关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司之间存在少量关联交易，主要为标的公司向上市公司采购污水、渗滤液及相关环保设备。本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并财务报表范围，上述关联交易将得以消除。
2）本次交易后上市公司关联采购金额有所上升，但具有客观性和必要性，且对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响本次交易前上市公司业务较为单一，主要为节能环保装备业务和电工专用装备业务，其关联交易较少；本次交易完成后，上市公司新增垃圾焚烧发电业务。整体来看，交易前上市公司2021年度和2022年1-10月关联采购占营业总
550成本的比例分别为1.64%和0.47%，关联销售占营业收入的比例分别为2.28%、
4.37%；交易后上市公司2021年度和2022年1-10月关联采购占营业总成本比
例分别为19.43%和11.14%，关联销售占营业收入比例分别为0.27%和0.47%。
具体情况如下：
单位：万元
2022年1-10月2021年度项目交易后（备交易后（备交易前交易前考）考）
关联采购金额316.9150193.282083.19156470.37
营业总成本67472.33450424.16127324.93805488.19
占营业总成本比例0.47%11.14%1.64%19.43%
关联销售金额2884.672455.512588.582290.08
营业收入65966.58520579.97113411.33854490.80
占营业收入比例4.37%0.47%2.28%0.27%
本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。新增关联交易主要系环境科技及其子公司向关联方采购垃圾焚烧发电设备、EPC 建造服务等。
本次交易完成后，2021年和2022年1-10月关联采购占营业总成本比例分别为19.43%和11.14%，关联销售占营业收入比例分别为0.27%和0.47%。交易完成后关联采购金额和比例有所上升，主要原因如下：
报告期内，标的公司环境科技有较多垃圾焚烧发电项目处在建设之中，出于项目建设需要而向关联方采购了较多服务，不具有可持续性。2022年，环境科技的垃圾焚烧发电项目将逐步完成项目建设，进入运行阶段。随着垃圾焚烧发电项目的逐渐投产、运行，未来标的公司的关联采购将逐渐减少，大额关联交易亦将逐步规范。
此外，工程公司、中地公司、中国启源等 EPC 建造单位均系通过招标方式选择，且均为大型央企。EPC 建造单位结合采购内容、采购效率、采购成本和售后服务等因素综合考虑，相比于选择其他 EPC 服务供应商，选择工程
551公司、中地公司、中国启源等关联方采购建造服务及环保设备，能够在选型、效率、成本以及售后服务方面更具优势。因此，相关关联采购具有必要性和合理性。
作为 EPC 服务供应商，工程公司、中地公司、中国启源等关联方凭借丰富的垃圾焚烧发电项目建设经验和供应商渠道、环保设备的系统集成采购能
力、良好的履约能力、售后相应能力以及对环境科技下属项目的熟悉程度更高等优势，通过招标方式获得 EPC 服务订单，交易价格较为公允。
前述关联交易均与垃圾焚烧发电项目日常经营活动相关，具有客观必要性，符合上市公司及中国节能规章制度，且定价公允，不存在向关联方进行利益输送的情形，关联交易整体对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。
3）本次交易后减少和规范关联交易的措施
为保障全体股东利益，本次交易完成后，上市公司将统筹标的公司有关关联交易的规范制度。为保证中环装备及其下属子公司与关联方发生的关联交易的价格公允，中环装备已根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部规范性文件中就关联交易决策程序进行了明确的规定。未来中环装备将严格按照规定履行关联交易审议程序和信息披露义务，在董事会、股东大会审议涉及本次交易的标的公司未来发生关联交易时，相应履行关联董事、关联股东的回避表决程序，独立董事就关联交易相关事项发表独立意见，进而确保关联交易的公平合理。
为减少和规范可能与中环装备发生的关联交易，充分保护交易完成后中环装备的利益，中国节能和中国环保已就减少和规范未来可能与中环装备产生的关联交易作出相关承诺。
（4）关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体
552系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，中国节能和中国环保出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告中审众环已为上市公司2021年度财务报告出具了“众环审字（2022）
0210915号”标准无保留意见的审计报告，上市公司最近一年财务报告不涉及
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第三款的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为中国环保持有的环境科技100%股权，河北建投持有的中节能石家庄19%股权、中节能保定19%股权、中节能秦皇岛19%股
权、中节能沧州19%股权、承德环能热电14%股权，系中国环保和河北建投合法拥有的标的资产。标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件553得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，
且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易相关债权债务处理合法。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第四款的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东、实际控制人为中国节能；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为中国节能。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及相关解答要求的说明《证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟发行股份购买资产交易价格100.00%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100.00%的，一并由发行审核委员会予以审核。”本次募集配套资金不超过交易作价的
100%，本次交易由创业板并购重组委员会予以审核。因此，本次交易符合
《证券期货法律适用意见第12号》规定。
本次募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于补充流动资金的金额不超过本次交易的交易作价的25%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定。
在扣除中介机构费用和相关税费后，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金等项目，具体用途如下：
单位：万元
554序号项目名称拟投入募集资金限额
1支付现金对价107557.49
2补充流动资金192442.51
合计300000.00本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易拟募集配套资金符合《监管上市规则指引第1号》相关政策要求（五）本次交易符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
（六）本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的规定
根据《持续监管办法》第十八条的规定、《重组审核规则》第七条的规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
标的公司主要从事垃圾焚烧发电业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N77 生态保护和环境治理业”，细分领域属于“N7729 其他污染治理”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业为“N 水利、环境和公共设施管理业”，细分行业属于“N77 生态保护和环境治理业”。依据国家发改委于2019年8月27日发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司所处行业为“环境保护与资源节约综合利用”，
555属于鼓励类行业。
标的公司所处行业为鼓励类行业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持上市的行业。
上市公司主要从事节能环保装备、电工专用装备业务；标的公司主要从事
垃圾焚烧发电业务，属于上市公司环保装备业务的产业链下游。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第七条规定。
（七）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
中环装备本次交易收购中国环保持有的环境科技100%股权，以及河北建投持有的中节能石家庄19%股权、中节能保定19%股权、中节能秦皇岛19%
股权、中节能沧州19%股权、承德环能热电14%股权事项涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项已进行披露。本次交易尚需履行的程序已在重组报告书中详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
本次交易的标的资产系企业股权，拟转让股权的交易对方合法拥有相关股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次交易完成后，中环装备将直接持有标的公司控股权，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，且不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
556（八）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
本次募集配套资金不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的下列情
形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资。者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金用途符合《发行注册管理办法》第十二条的规定的下列
情形：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
5573、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定本次募集配套资金的发行对象为不超过35名的特定投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条规定。
4、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条
和五十八条的规定
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之八十；本次发行不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《发行注册管理办
法》第五十六条、五十七条和五十八条规定。
5、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购本次发行的股份，自本次募集配套资金发行股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
1、本次交易标的定价依据
标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评
估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
5582、本次交易标的资产交易定价合理性分析标的资产交易定价合理性分析参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之“九、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”。
（二）发行股份购买资产的发行价格、定价原则与依据及合理性
根据《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票
交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十六次
会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日5.784.63
前60个交易日6.425.14
前120个交易日7.045.63
本次发行股份购买资产的发行价格为4.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按如下公式进行相应调整：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
559上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
（三）募集配套资金的发行价格、定价原则与依据及合理性分析
本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
20个交易日上市公司股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行经过深交
所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的募集配套资金的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见
（一）评估方法的适当性
中企华为符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业
务条件的资产评估机构，中企华及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
560（二）评估假设前提的合理性
标的公司评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
在本次评估过程中，中企华根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产作价以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告评估结果为基
础、由各方协商并签订补充协议予以约定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次购买资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
561根据上市公司2021年度经审计的财务报表、2022年1-10月未经审计的财
务报表以及2021年度、2022年1-10月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
单位：万元
2022年10月31日/2022年1-10月2021年12月31日/2021年度
项目交易后交易后交易前增长率交易前增长率（备考）（备考）
资产总计300362.503082108.69926.13%339569.462973355.46775.63%
负债合计140667.552092616.911387.63%178974.722069879.291056.52%归属于母公
司所有者权146689.56945653.98544.66%147316.26862893.52485.74%益合计
营业总收入65966.58520579.97689.16%113411.33854490.80653.44%
利润总额-1041.9174494.907249.84%-25156.0239331.55256.35%归属于母公
司所有者的-658.3465355.4410027.31%-23610.7534574.47246.44%净利润
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司以节能环保装备、电工专用装备为主业。本次交易完成后，上市公司主营业务将从节能环保装备业务延伸至垃圾焚烧发电相关业务，垃圾焚烧发电板块较强的盈利能力将带动上市公司的收入规模进一步扩大，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、未来业务构成、经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成后，上市公司在原有的节能环保装备、电工专用装备业务基础上，主营业务新增垃圾焚烧发电相关业务，交易前后主营业务收入变化情况如下：
单位：万元
2022年1-10月2021年度
项目交易前交易后交易前交易后
上市公司原有主营业务64620.5463639.72111404.93110433.34
生活垃圾焚烧发电业务-368262.70-379689.86
项目建造-46195.51-330509.26
5622022年1-10月2021年度
项目交易前交易后交易前交易后
协同类垃圾处理业务-26241.93-22165.44
资源综合利用-12690.38-7374.45
主营业务收入小计64620.54517030.24111404.93850172.35
本次交易完成后，上市公司主营业务收入大幅增长，2022年1-10月与
2021年分别较交易前增长452409.70万元及738767.42万元，涨幅分别为
700.10%和663.14%。
本次交易完成后，上市公司主营业务将从节能环保装备业务延伸至垃圾焚烧发电相关业务，优化上市公司环保领域整体布局，构建上市公司新的盈利增长点。本次交易完成后，上市公司将整合环境科技的竞争优势，致力于成为环保领域的综合服务商。
3、本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析
（1）本次交易完成后上市公司资产结构变动情况
根据上市公司2021年度经审计的财务报表、2022年1-10月未经审计的财
务报表以及2021年度、2022年1-10月经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司的资产情况如下：
单位：万元
2022年10月31日2022年10月31日
项目交易前交易后（备考）金额占比金额占比
流动资产合计202824.5167.53%819201.6826.58%
非流动资产合计97537.9932.47%2262907.0173.42%
资产总计300362.50100.00%3082108.69100.00%
单位：万元
2021年12月31日2021年12月31日
项目交易前交易后（备考）金额占比金额占比
流动资产合计238930.2670.36%716702.3024.10%
非流动资产合计100639.2029.64%2256653.1675.90%
资产总计339569.46100.00%2973355.46100.00%
563本次交易完成后，上市公司的资产总额大幅增长。本次交易向上市公司注
入大量垃圾处理及发电项目后，上市公司将以非流动资产为主。
（2）本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
根据上市公司2021年度经审计的财务报表、2022年1-10月未经审计的财
务报表以及2021年度、2022年1-10月经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司的负债情况如下：
单位：万元
2022年10月31日2022年10月31日
项目交易前交易后（备考）金额占比金额占比
流动负债合计133188.6594.68%751732.6635.92%
非流动负债合计7478.905.32%1340884.2564.08%
负债总计140667.55100.00%2092616.91100.00%
单位：万元
2021年12月31日2021年12月31日
项目交易前交易后（备考）金额占比金额占比
流动负债合计155599.9286.94%902328.4843.59%
非流动负债合计23374.8013.06%1167550.8156.41%
负债总计178974.72100.00%2069879.29100.00%
本次交易完成后，上市公司的负债总额有所增加。
（3）本次交易完成后上市公司偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率等相关偿债能力指标比较如下：
2022年10月31日
项目交易完成前交易完成后
流动比率1.521.09
速动比率1.151.01
资产负债率46.83%67.90%
2021年12月31日
项目交易完成前交易完成后
564流动比率1.540.79
速动比率1.280.74
资产负债率52.71%69.61%
注1：流动比率=流动资产/流动负债
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注3：资产负债率=总负债/总资产
本次交易后，上市公司的资产负债率有所上升，流动比率、速动比率总体上有所下降，主要系标的公司资产负债率高于上市公司，且本次交易对价部分由现金支付。
随着标的公司盈利能力不断增强，其偿债能力将得以提升。同时，通过本次重组募集配套资金，上市公司在增加总资产规模的同时，增加所有者权益规模，从而有效降低资产负债率，进一步提高偿债能力。
（4）本次交易对未来融资能力、财务安全性的影响
本次交易完成后，上市公司短期内资产负债率虽有上升，但标的公司较佳的盈利能力能够有效优化上市公司财务状况以及现金流，对未来上市公司融资能力无重大不利影响，上市公司财务安全性较强。
4、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
（1）主要优势
上市公司主要从事节能环保装备、电工专用装备业务；标的公司主要从事
垃圾焚烧发电业务，属于上市公司环保装备业务的产业链下游。本次交易完成后，上市公司新增的垃圾焚烧发电业务可以与原有节能环保装备业务产生业务协同，形成纵向一体化产业链，有利于强化产业链协同管理和运营能力，从而提升总体竞争力，向成为环保领域的综合服务商迈进。
（2）主要劣势
环境科技下属项目公司众多，若未来上市公司的整合措施不当或整合时间过长，可能会对上市公司的业绩产生不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
5651、本次交易完成后的整合计划
在业务、资产、财务方面，本次交易完成后，上市公司将加强对环境科技在重大事项上的管理与控制，不断完善内部管理制度建设，以适应上市公司资产和业务规模的快速增长。上市公司将加强对环境科技的审计监督、业务监督和管理监督，确保上市公司对环境科技日常经营的管控能力，提高环境科技经营管理水平、防范财务风险。定期总结和分析标的公司发展状况，根据公司发展要求及时调整方案，从而确保公司的整体健康发展。使得本次重组后上市公司的业务规模、盈利能力和核心竞争力得到有效提升。
在人员方面，本次交易前环境科技下属各项目公司已形成了较为完善的业务体系，相关人才培养机制健全，具备较强的技术团队和人才优势。本次交易后，上市公司将进一步加强对环境科技核心团队建设，健全人才培养机制，推进有效的绩效管理体系，保障团队的凝聚力和竞争力。
在机构方面，本次交易完成后，环境科技将成为上市公司的全资子公司，纳入到上市公司统一管理体系中。
2、本次交易完成后上市公司未来发展计划
本次交易完成后，上市公司主营业务将从节能环保装备业务延伸至垃圾焚烧发电相关业务，优化上市公司环保领域整体布局，构建上市公司新的盈利增长点。本次交易完成后，上市公司将整合环境科技的竞争优势，致力于成为环保领域的综合服务商。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
2022年10月31日/2021年12月31日/
2022年1-10月2021年度
项目交易后（备交易前交易后（备考）交易前
考）
资产负债率46.83%67.90%52.71%69.61%
毛利率21.94%33.82%13.49%20.48%
净利率-1.37%13.09%-20.61%4.32%
5662022年10月31日/2021年12月31日/
2022年1-10月2021年度
项目交易后（备交易前交易后（备考）交易前
考）
基本每股收益（元/股）-0.020.25-0.550.13
加权平均净资产收益率-0.22%7.23%-14.80%4.23%
注1：资产负债率=总负债/总资产
注2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注3：净利率=净利润/营业收入
注4：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响；2022年1-10月基本每股收益未经年化
注5：加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加
权平均净资产；2022年1-10月加权平均净资产收益率未经年化
本次交易完成后，上市公司最近一年及一期的基本每股收益提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
本次交易完成后，上市公司最近一年及一期的基本每股收益提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，为满足标的公司部分在建项目的建设需要及其未来的发展计划，上市公司未来的资本性支出较本次交易前预计有所增加。上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需求。本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到提升，为上市公司后续利用股权、债权等多种工具进行融资创造了条件。
3、本次交易对上市公司其他影响
（1）职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍由其聘任。人员安置事项不会对上市公司构成重大影响。
（2）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
567（四）本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司与主要股东及其关联方仍继续保持独立。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司治理相关的规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
六、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现
金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见本次交易合同具体详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得标的资产的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、对本次交易是否构成关联交易的核查意见本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国环保系上市公司控股股
568东控制的关联方，因此本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
八、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中构情况的核查意见根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所的行为，上市公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
九、按照《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第6号-创业板上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况
（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的核查情况
1、基本情况
本次重组预计不会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益。
569具体情况详见重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
2、核查情况
（1）审阅本次交易方案及相关协议；
（2）审阅上市公司2021年年度报告、2022年1-10月财务报表和中审众
环出具的《备考审阅报告》，并计算每股收益；
（3）审阅上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具的相关承诺。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组预计不会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益。对此，上市公司已制定应对相关措施，相关方已就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出承诺。
（二）本次交易方案是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况
1、基本情况本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。
2、核查情况
（1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
（2）审阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的程序和批准合法有效，尚需履行的审批程序已完整披露。
570（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
1、基本情况
详见重组报告书“重大风险提示”和“第十二节风险因素”。
2、核查情况
结合本次交易、上市公司、标的资产等方面的具体情况，并审阅重组报告书的“重大风险提示”和“第十二节风险因素”章节。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。
（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况
1、基本情况
本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
2、核查情况
（1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
（2）审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
（五）本次交易标的公司是否符合创业板定位或与上市公司处于同行业或上下游
1、基本情况标的公司主要从事垃圾焚烧发电业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N77 生态保护和环
571境治理业”，细分领域属于“N7729 其他污染治理”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业为“N 水利、环境和公共设施管理业”，细分行业属于“N77 生态保护和环境治理业”。依据国家发改委于2019年8月27日发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司所处行业为“环境保护与资源节约综合利用”，属于鼓励类行业。
标的公司所处行业为鼓励类行业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持上市的行业。
上市公司主要从事节能环保装备、电工专用装备业务；标的公司主要从事
垃圾焚烧发电业务，属于上市公司环保装备业务的产业链下游。
2、核查情况
（1）查阅国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，对标的公司和上市公司所属行业进行了分析；
（2）对标的公司、上市公司相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的运营模式。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司符合创业板定位，且为上市公司的产业链下游。
（六）本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之
“（四）股份锁定期”以及“八、本次交易各方作出的重要承诺”之“（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺”。
2、核查情况
572（1）审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；
（2）审阅相关方出具的承诺；
（3）对比《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》及相关法律法规要求。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排以及通过本次交易取得的锁定
期安排符合《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》的规定。
（七）本次交易方案是否发生重大调整的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”。
2、核查情况
（1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
（2）审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；
（3）审阅上市公司的重组进展公告、重组预案等文件。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案未发生重大调整。
（八）本次交易是否构成重组上市的核查情况
1、基本情况
上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东、实际控制人为中国节能；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为中国节能。
573本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。
2、核查情况
（1）审阅本次交易方案及相关协议；
（2）审阅上市公司历史沿革以及2021年年度报告；
（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（九）是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“3、产权及控制关系”。
2、核查情况
（1）审阅交易对方的工商资料；
（2）通过查阅国家企业信息公示系统。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方穿透后的最终出资人未超过200人，不涉及适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等股东人数超过200人的相关规定。
574（十）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况
1、基本情况
本次交易的交易对方为中国环保、河北建投，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、
保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
2、核查情况
（1）审阅交易对方的工商资料；
（2）通过查阅国家企业信息公示系统。
3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
（十一）标的资产股权权属是否清晰的核查情况
1、基本情况
标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况详见重组报告书
“第四节标的资产基本情况”之“（二）历史沿革情况”。
最近三年增减资及股权转让相关情况详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“（八）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”。
标的公司最近三年股权变动相关各方的关联关系详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关
575系”。
2、核查情况
（1）审阅标的公司工商底档、历次增资的相关协议及内部决议文件、验资报告等文件；
（2）通过查阅国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次增资情况；
（3）审阅交易对方就关联关系出具的说明文件以及《关于标的资产权属的承诺函》，查阅国家企业信息公示系统、企查查等核实最近三年股权变动相关各方的关联关系；
（4）访谈相关人员，了解各方关联关系以及股权变动的背景及原因。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本
结构合法有效、股权清晰、历次股权变动具备合理性；
（2）标的公司股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷；
（3）本次交易符合《重组管理办法》第十一条和四十三条的规定。
（十二）标的资产是否曾在新三板挂牌的核查情况（不适用）
（十三）是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析”。
2、核查情况
576（1）查阅了报告期内垃圾焚烧发电行业 A 股上市公司的定期报告、融资
披露文件等，对所选可比公司的业务与标的公司进行对比分析；
（2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告，主要数据源包括国家统计局、Wind 数据、证券研究机构公开发布的研究报告；
（3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访谈标的公司管理层；
（4）查阅证券研究机构发布的行业研究报告。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司主要从事垃圾焚烧发电业务，在该业务领域行业地位突出，具备核心竞争力，相关情况已在重组报告书中予以披露；重组报告书所引用的数据具有真实性及权威性。本次交易符合《重组管理办法》第十一条和四十三条的规定。
（十四）是否披露主要供应商情况的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“（五）主营业务发展情况”之“6、主要原材料及能源供应情况”。
2、核查情况
（1）获取报告期内采购清单，计算前五大供应商采购金额占比，并通过
网络查询主要供应商，了解主要供应商基本情况及股东情况；
（2）获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；
（3）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的资产与主要供应商的
合作情况、定价方式等；
577（4）审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；
（5）统计标的公司报告期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内标的公司与主要供应商采购内容、采购金额及占比准确，采购定价公允。
（2）除已披露的关联采购外，上市公司、标的公司及其董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员，以及持有标的公司5%以上股份的股东不存在在上述供应商中持有权益的情况。
（3）报告期内，标的公司主要供应商保持稳定，不存在供应商成立后短期内即成为主要供应商的情况；
（4）报告期内，标的公司不存在主要客户与主要供应商重叠的情况。
（十五）是否披露主要客户情况的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“（五）主营业务发展情况”之“5、主要产品及服务的产能、产量和销售情况”。
2、核查情况
（1）统计报告期主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额占比，并通过网络查询主要非政府型客户信息，了解主要非政府型客户基本情况及股东情况；
（2）对主要客户进行访谈，确认主要客户的合作历史、合作情况及关联关系等，查阅相关招投标资料；
（3）对主要客户执行函证程序并执行收入细节测试；
578（4）审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；
（5）统计标的公司报告期主要供应商名单，并与主要客户名单进行对比分析。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比核算准确，销售定价公允；
（2）除已披露的关联销售外，上市公司、标的公司及其董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员，以及持有标的公司5%以上股份的股东不存在在上述客户中持有权益的情况。标的公司与主要政府型客户的订单主要通过特许经营方式获取；
（3）报告期内，标的公司的客户相对分散，主要系标的公司下属项目公
司数量众多、各家项目公司业务量占比较为平均有关；
（4）报告期内，标的公司不存在客户成立后短期内即成为主要客户的情况，不存在主要客户与主要供应商重叠的情况。
（十六）标的资产是否存在重大未决的诉讼或仲裁的核查情况
1、基本情况
已在重组报告书中披露标的公司在100万元以上的未决诉讼、仲裁，详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“（九）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况”。”
2、核查情况
（1）审阅标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；
（2）审阅《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；
（3）检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执
579行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他网络平台；
（4）审阅相关主体出具的承诺函。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的
100万元以上的7项未决诉讼或仲裁，预计不会对标的资产持续经营能力和
持续盈利能力产生重大不利影响。
（十七）标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
1、基本情况
详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“（五）主营业务发展情况”之“9、安全生产及环境保护情况”。
2、核查情况
（1）查阅《环境保护综合名录》《产业结构调整目录》《国民经济行业分类》《大气污染防治法》；
（2）走访标的公司的部分经营场所，并对相关人员进行访谈，了解标的公司相关制度及执行情况；
（3）审阅标的公司及其子公司所在地主管部门出具的证明；
（4）检索标的公司所在地主管部门网站；
（5）审阅标的公司已建项目以及拟建项目的立项、环评资料；
（6）审阅相关污染物排放检测报告。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不属于高危险、高污染行业，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；标的公司已建和在建项目不属于
“高耗能、高排放”项目，已按照相关法律规定履行节能审查和环评审批程
580序；标的公司符合国家产业规划、产业政策、煤炭消费减量替代和污染物排放
区域削减等要求；标的资产能效水平和污染物排放水平符合相关标准要求，相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险较小。标的公司在报告期内经营活动中遵守相关法律和法规的规定，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主管部门重大行政处罚的情形。
（十八）标的资产是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“（七）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“6）经营资质”。
2、核查情况
（1）对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；
（2）审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；
（3）审阅标的公司已建项目以及拟建项目的立项、环评资料。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司及其子公司运营项目应取得的必备业务资质包括电力业务许可证、城镇生活垃圾经营性处置服务许可证以及排
污许可证，对于已经取得的业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况；标的公司存在部分未取得生产经营必需的相关资质的情形，主要系当地行政许可审批进度的影响，未持有该许可证不影响公司从事城市生活垃圾经营性处置业务的开展，亦不会受到行政主管部门的处罚。
（十九）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
1、基本情况
581根据中企华评估出具的资产评估报告，以2022年5月31日为基准日，评
估机构对环境科技、中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧
州、承德环能热电六家标的公司采取了资产基础法和收益法进行评估，最终环境科技（母公司）采取资产基础法评估结果作为评估结论（环境科技下属已投产项目公司采用收益法评估，在建项目公司采用资产基础法估值），中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电五家标的公司以收益法评估结果作为评估结论。
详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”。
2、核查情况
（1）审阅中企华为本次交易出具的评估报告、评估说明；
（2）了解标的公司的行业地位、核心竞争力等情况，了解标的公司所处行业的发展情况；
（3）了解标的公司运营服务模式，垃圾处理量、垃圾发电量与营业收入的匹配性；
（4）审阅标的公司与政府签订的特许经营权协议、垃圾处理协议等与业务相关的协议并走访重要客户；
（5）了解标的公司的生产模式，分析主要构成成本的性质，对标的公司主要成本变动趋势进行分析；
（6）对标的公司管理费用、研发费用、财务费用的变动进行分析；
（7）了解并分析标的公司资本性支出计划的合理性；
（8）复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
（9）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性。
3、核查意见
582经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司在预测垃圾处理服务价格、垃圾发电价格时已考虑标的公
司所处生命周期、市场竞争程度等因素，预测期内相关价格的预测具有合理性；
（2）标的公司在预测垃圾处理服务收入、垃圾发电收入及其他收入时已
考虑行业发展、特许经营权协议签订的可持续性等因素，预测期内各期垃圾处理量的预测具有合理性及可实现性；
（3）标的公司营业成本的预测具有合理性，与各成本性质及标的公司历史期的构成相符；
（4）预测期各期，管理费用、研发费用及财务费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；
（5）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配；
（6）预测期各期，标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规模相匹配，具有合理性；
（7）本次评估相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务
风险水平，折现率取值具有合理性；
（8）本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况。
（二十）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据（不适用）
（二十一）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
1、基本情况
根据中企华评估出具的资产评估报告，以2022年5月31日为基准日，评估机构对环境科技、中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧
583州、承德环能热电六家标的公司采取了资产基础法和收益法进行评估，最终环
境科技（母公司）采取资产基础法评估结果作为评估结论（环境科技下属已投产项目公司采用收益法评估，在建项目公司采用资产基础法估值），中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电五家标的公司以收益法评估结果作为评估结论。
详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”。
2、核查情况
（1）审阅中企华为本次交易出具的评估报告、评估说明；
（2）分析以资产基础法评估结果作为环境科技评估值的合理性；
（3）结合标的公司的实际情况分析评估假设的合理性。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次评估以2022年5月31日为评估基准日，以资产基础法评估结
果作为环境科技定价依据，符合标的公司实际经营情况，具有合理性，不存在规避业绩承诺补偿的情形；
（2）标的资产各项目评估值与账面值差异具有合理性，主要评估参数的取值依据具有合理性。
（二十二）本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
1、基本情况
详见重组报告书“重大事项提示”之“五、标的公司的估值及作价情况”。
2、核查情况
（1）审阅中企华为本次交易出具的评估报告、评估说明；
584（2）结合收益法和资产基础法评估结果差异情况、差异原因，分析以收
益法或资产基础法作为评估结果作为定价依据的合理性；
（3）结合标的公司的实际情况分析评估假设的合理性。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次评估采用收益法和资产基础法的评估方法对标的公司股东全部
权益价值进行评估，最终环境科技采取资产基础法评估结果作为评估结论，中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电五家标的公司以收益法评估结果作为评估结论具有合理性。
（2）本次交易的假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（二十三）本次交易定价的公允性
1、基本情况
本次交易可比分析情况详见重组报告书“第六节标的资产的评估情况”
之“九、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析”。
标的资产的收益法和资产基础法评估结果详见重组报告书“第六节标的资产的评估情况”之“二、标的资产评估的基本情况”。
2、核查情况
（1）审阅标的公司工商资料，访谈相关股东，了解历次股权变动的原
因、价格和作价依据，并分析与本次交易评估作价的差异原因；
（2）查询同行业上市公司市盈率、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
585（1）本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
（2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性。
（二十四）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“五、盈利预测补偿协议”。
2、核查情况
（1）审阅本次交易方案；
（2）审阅本次交易相关协议。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易业绩补偿安排符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。本次重组未设置业绩奖励。
（二十五）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“5、财务报表合并范围与变化情况”。
2、核查情况
（1）审阅标的公司合并财务报表的编制基础，结合企业会计准则分析合并财务报表编制基础的合理性；
（2）审阅标的公司及其子公司的工商资料；
586（3）审阅审计机构为本次交易出具的《审计报告》。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：鉴于本次重组之目的，环境科技编制了
2020年、2021年、2022年1-10月模拟合并财务报表，假设环境科技于2019年1月1日已设立，纳入模拟合并范围的46家子公司的母公司原为中国环保，2019年1月1日之前设立或收购的子公司，假设2019年1月1日成为环境科技的子公司；2019年1月1日以后成立的子公司，假设为环境科技设立。按照以上编制假设，报告期内，环境科技模拟合并范围变更系中节能平山于2020年设立、中节能怀来于2021年设立。标的公司模拟合并报表编制符合企业会计准则相关规定。
（二十六）标的资产在报告期内是否存在资产转移剥离调整的核查情况（不适用）
（二十七）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成分析”之“1）流动资产分析”之“*应收账款”。
2、核查情况
（1）获取主要客户的合同或协议，了解主要客户的信用政策、结算方式；
（2）获取应收账款明细表，分析其构成及变动情况；核查是否存在大额逾期的应收账款；
（3）走访主要客户，了解相关合作情况、信用政策、结算方式；
（4）对主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与
587分析；
（5）了解应收账款坏账计提政策，与同行业进行对比，核查是否存在重大差异，进而判断应收账款坏账准备计提是否充分。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司主要应收账款客户为国网公司，信用状况良好。
（2）标的资产账龄结构合理且符合实际情况和行业情况，且坏账准备计提充分，能够覆盖预期可能产生的坏账损失。
（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策未发生重大变化。
（4）报告期各期末，标的公司对关联方组合应收款项不计提坏账准备，系基于关联方信用良好，历史上未出现坏账情况，预期相关款项可收回。
（5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为优质客户、政府工程客户等
理由而不计提坏账准备的情形。报告期内，标的公司对关联方组合应收款项不计提坏账准备，系基于关联方信用良好，历史上未出现坏账情况，预期相关款项可收回。
（6）报告期内，标的公司的坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。
（7）报告期内，标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形。
（8）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务。
（9）报告期各期末，环境科技已背书或贴现且尚未到期的应收票据情况
如下：
单位：万元
项目2022-10-312021-12-312020-12-31
588终止确认未终止确终止确认未终止确终止确认未终止确
金额认金额金额认金额金额认金额
银行承兑汇票307.6060.00-95.00-301.60
商业承兑汇票------
合计307.6060.00-95.00-301.60
截至2022年10月末，报告期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据期后未出现无法兑付的情形。银行承兑汇票的承兑人为商业银行，信用等级较高的商业银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故环境科技将已背书未到期的银行承兑汇票予以终止确认；信用等级一般的其他商业银行承兑汇票未终止确认。报告期内标的公司应收票据均系销售产品产生的应收款项，标的公司管理上述应收票据的业务模式系以收取合同现金流量为目标，不以出售为目标，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）的相关规定，标的公司将应收票据分类为以摊余成本计量的金融资产，期末余额在应收票据科目列报，标的公司未出现已背书或贴现的银行承兑汇票期后不能兑付或被追偿的情形。
（二十八）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成分析”之“1）流动资产分析”之“*存货”。
2、核查情况
（1）了解标的公司的采购内容、模式及周期、获取标的公司报告期各期
末存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的资产的业务模式分析其商业合理性；
（2）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、服务模式和销售模式分析其合理性；
589（3）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的资产存货跌价准备
计提是否充分；
（4）检查存货盘点情况，对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，辨别存货是否存在减值迹象。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期各期末，标的公司的存货主要由原材料及备品配件构成，报
告期内存货的变动与标的公司的业务规模增长相匹配，具有合理性；
（2）报告期内，标的公司存货周转率合理；
（3）标的公司严格按照会计准则的规定，制定了合理的存货跌价准备计
提政策；标的资产各期末存货没有出现减值迹象，符合标的资产存货实际情况；
（4）标的公司存货盘点记录完整、期末存货数量真实准确，存货盘点过
程中未发现重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。
（二十九）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成分析”之“1）流动资产分析”之“*其他应收款”。
2、核查情况
（1）了解主要其他应收款的产生原因，结合主营业务情况分析商业合理性；
（2）获取其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情况；
590（3）了解主要其他应收款方与标的公司的关联关系，对关联方资金占用
情况进行核实，获取关联方往来凭证及流水等；
（4）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司其他应收款主要为中国环保往来款、押金及保证金等，坏账计提准备充分；
（2）截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司非经营性资金占用已清理完毕，不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况；本次交易符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
（三十）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成分析”之“2）非流动资产分析”之“*固定资产”。
2、核查情况
（1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析固定资产分布特征；
（2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，与可比公司进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
591（3）获取主要固定资产盘点资料，判断是否存在减值迹象。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司不存在长期未使用的固定资产；
（2）标的公司固定资产的分布特征与其业务相匹配；标的公司报告期内
固定资产原值增加，主要系业务规模扩大，标的公司购入机器设备、购建房屋及建筑物所致；报告期内标的公司主要产品生产相关的机器设备原值与产能规模相匹配；
（3）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相比不存在重大差异；
（4）报告期内，标的公司固定资产减值准备计提充分。
（三十一）标的资产是否存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资产、是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形的核查情况
1、基本情况
报告期内，标的资产的研发费用均已计入当期损益，不存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资产，不存在合并中识别或确认无形资产的情形，不存在对外购买客户资源或客户关系的情形。
2、核查情况
（1）访谈标的公司管理层，了解标的公司研发费用核算会计政策，了解
研发费用资本化情况，核实是否存在合并中识别并确认无形资产及对外购买客户资源或客户关系的情况；
（2）查阅会计师出具的《审计报告》，核查标的公司是否存在研发费用资本化的情形。
5923、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形，不存在合并中识别并确认无形资产的情形，亦不存在对外购买客户资源或客户关系的情形。
（三十二）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况
1、基本情况
本次交易属于同一控制下的企业合并，不涉及商誉确认。标的公司环境科技报告期内的商誉系原中国环保非同一控制下企业合并中节能秦皇岛、承德环
能热电、中节能保定、中节能沧州、中节能通化、中节能石家庄产生。2021年，根据减值测试结果，环境科技对中节能秦皇岛计提商誉减值准备
26720970.04元。
2、核查情况
查阅中审众环编制的《备考审阅报告》、《审计报告》，并查阅商誉减值测试文件。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同一控制下的企业合并，不涉及商誉确认。标的公司环境科技已按照相关会计准则进行商誉减值测试，减值测试的方法和重要参数的选择具有合理性，减值准备计提充分。
（三十三）重要会计处理是否合规的核查情况
1、基本情况标的公司主要会计政策及相关会计处理详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理”。
备考财务报表的编制原则详见重组报告书“第十节财务会计信息”之
“二、上市公司最近一年一期备考财务会计信息”。
5932、核查情况
（1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；
（2）获取标的公司主要客户的销售合同，检查合同关键条款以及合同实
际执行情况等，确认标的公司的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的规定以及是否与合同约定及实际执行情况相匹配；
（3）访谈主要客户，了解相关交易情况；
（4）对主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；
（5）审阅备考财务报表编制基础，分析是否符合企业会计准则的规定。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司收入成本确认原则准确、有针对性，披露的相关收入确认
政策符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及执行情况一致，并符合企业会计准则相关规定，与同行业可比公司不存在重大差异；
（2）备考财务报表的编制基础符合企业会计准则的规定。
（三十四）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“2、盈利能力分析”。
2、核查情况
（1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；
594（2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；
（3）访谈主要客户，了解相关交易情况；
（4）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；
（2）标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险；
（3）报告期内，标的公司收入呈增长趋势，与行业政策变动相符，与下
游客户的需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；
（4）标的公司未来收入具有可持续性、未来年度盈利能力具有稳定性，符合《重组管理办法》第四十三条的规定；
（5）报告期内，标的公司的收入不存在明显季节性；
（6）报告期内，标的公司第四季度或12月销售收入占当期营业收入的比例不存在明显偏高的情形；
（7）报告期内，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司、可比公司通常收入确认周期的情形，标的公司对个别客户销售金额增长具有合理性，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
595（三十五）标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形的核查情况（不
适用）
（三十六）标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形
的核查情况（不适用）
（三十七）标的资产是否存在大额异常退货、现金交易占比较高或第三方回
款的情形的核查情况（不适用）
（三十八）标的资产是否存在主要产品单位成本变动较大、劳务外包成本占
比较高的情形的核查情况（不适用）
（三十九）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“2、盈利能力分析”之“（4）期间费用分析”。
2、核查情况
（1）获取标的公司主要期间费用明细表，分析各项目增减变动原因；
（2）抽查大额费用项目凭证，核查期间费用相关凭证；
（3）计算各项期间费用占营业收入的比率，与同行业可比公司进行对比，分析差异原因。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司期间费用变动合理，管理费用率、销售费用率符合标的公司的实际情况；
（2）销售人员、管理人员、研发人员的平均薪酬变动与同行业可比公司不存在显著差异；
596（3）研发费用的确认是真实准确的，符合企业会计准则的规定。
（四十）标的资产是否存在税收优惠到期或即将到期的情形的核查情况
1、基本情况
标的公司报告期内享受的税收优惠政策包括高新技术企业所得税税收优
惠、国家对环保行业的增值税税收优惠政策、西部大开发所得税税收优惠政
策、环境保护项目企业所得税“三免三减半”税收优惠政策、购置并实际使用环境保护等专用设备税收优惠政策等。
2、核查情况
（1）获取标的公司的高新技术企业证书，核查其有效期；
（2）获取财政部、税务总局、发展改革委、生态环境部发布的公告文件，核查标的公司的相关税收优惠情况。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书中已对标的资产税收优惠的享受年限进行了披露，并进行了相关风险提示。
（四十一）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“2、盈利能力分析”。
2、核查情况
（1）获取标的公司收入和成本明细，计算主要业务的毛利率，分析其变动原因；
（2）将标的公司主要业务毛利率与同行业上市公司的相关业务毛利率进行比较，分析差异原因。
5973、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，环境科技综合毛利率分别为38.35%、21.53%和
35.54%，主营业务毛利率分别为38.03%、21.32%和35.28%。报告期内，环境科技的毛利水平呈上升趋势，但由于2021年起环境科技根据《企业会计准则
解释第14号》确认项目建造收入且2021年当期处于建造期的项目较多，2021年含项目建造收入的营业收入绝对值水平较高，在项目建造毛利率为0的情况下导致综合毛利率及主营业务毛利率较2020年有所下降；随着2022年在建
项目减少，项目建造收入占比明显下降，环境科技综合毛利率有所上升。以扣除项目建造收入的营业收入及主营业务收入计算，环境科技2021年综合毛利率及主营业务毛利率分别为38.82%、38.53%，较2020年均有上涨。
（2）考虑到环境科技与相关从事垃圾焚烧发电业务的上市公司具体业务
分类存在差异，因此选取各可比上市公司垃圾焚烧发电相关业务板块毛利率与环境科技整体毛利率进行对比。2020年度，环境科技毛利率水平总体处于可比上市公司合理区间内。2021年，因各公司均根据《企业会计准则解释第14号》确认项目建造收入，各公司毛利率水平均有一定下降，由于环境科技下属项目公司中于2021年期间尚处于建设期的比例较高，环境科技于2021年的毛利率水平低于可比上市公司。
（四十二）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“2、盈利能力分析”之“（7）经营活动现金流与净利润匹配情况”。
2、核查情况
（1）获取标的公司现金流量表及附表，分析经营活动产生的现金流量净
598额与净利润差异的原因。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司不存在经营活动产生的现金流量净额为负数的情形；
（2）报告期内，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的
差异主要系固定资产折旧、无形资产摊销、财务费用、应收款项增加导致，与从事的业务及所处行业特性有关。
（四十三）标的资产是否存在股份支付的核查情况（不适用）
（四十四）本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之
“（五）收购整合的风险”。
2、核查情况
（1）查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务、战略等情况；
（2）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；
（3）访谈上市公司以及标的公司相关人员，了解上市公司未来年度发展
战略、上市公司关于本次交易后的整合计划。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为同产业上下游并购，有利于上市公司布局垃圾焚烧发电相关业务，增强上市公司的持续盈利能力。上市公司已就本次交易后与标的公司的整合进行了有效计划，但能否顺利实现整合具有不确定性，已进行相应风险提示。
599（四十五）关联交易的必要性及定价公允性的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。
2、核查情况
（1）审阅中审众环出具的《审计报告》和《备考审阅报告》，了解报告
期内标的公司的主要关联方、关联关系以及关联交易具体情况；
（2）审阅与关联交易相关的合同及相关凭证；
（3）了解关联交易的背景及原因、定价方式等；
（4）审阅上市公司控股股东、实际控制人出具的《规范和减少关联交易的承诺函》。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司与关联方之间发生的交易定价依据公允，具有
合理性、必要性，不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用情形，不存在利益输送的情形，具备业务独立性和面向市场独立经营的能力；
（2）本次交易完成后，上市公司2021年度和2022年1-10月关联采购
占营业总成本比例分别为19.43%和11.14%，关联销售占营业收入比例分别为
0.27%和0.47%。交易完成后关联采购金额和比例有所上升，但具有客观性和必要性，且对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响；
（3）截至报告期末，标的公司非经营性资金占用已清理完毕，不存在被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非经营性占用资金的情况。
（四十六）本次交易是否导致新增关联交易的核查情况
1、基本情况
600详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。
2、核查情况
（1）审阅中审众环出具的《审计报告》，了解报告期内标的公司的主要
关联方、关联关系以及关联交易具体情况；
（2）审阅上市公司控股股东、实际控制人出具的《规范和减少关联交易的承诺函》。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后上市公司会新增关联交易，关联采购金额有所上升，但具有客观性和必要性，且对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响，随着相关项目陆续竣工投产，报告期内关联采购金额呈明显下降的趋势，并且预计未来交易金额亦将持续降低；交易完成后上市公司已制定规范和减少关联交易的措施。
（四十七）本次交易是否新增同业竞争的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。
2、核查情况（1）取得并查阅实际控制人中国节能、控股股东中国环保提供的《同业竞争核查表》，通过查阅中国环保、中国节能2020年、2021年审计报告，结合中国节能控制的境内一级子公司及中国环保下属子公司提供的营业执照、公
司章程核查其的经营范围、主营业务、主要产品/服务情况；
（2）通过企查查、天眼查等公开渠道查询中国节能、中国环保直接或间
接控制的全部境内企业（包括但不限于一级子公司）经营范围；
601（3）取得并查阅中国节能出具的《关于避免于上市公司同业竞争的承诺》、中国环保出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于同业竞争情况的说明》。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司与中国环保下属其他公司存在经营同类业务的情况，相关企业均存在不能纳入本次交易的客观原因，且本次未纳入交易的上述企业2021年营业收入、毛利占环境科技主营业务收
入、毛利的比例分别为15.67%和16.09%，占比较小，中国节能、中国环保均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将于本次重组完成五年之内积极促成相关公司或业务注入上市公司，如相关公司或业务在上述期限内因特殊情况无法注入的，将促成相关主体采取有利于上市公司的其他措施消除同业竞争。本次交易预计不会对上市公司造成重大不利影响的同业竞争。
（四十八）配套募集资金用途是否合规
1、基本情况
详见重组报告书“第五节本次交易涉及股份发行情况”之“二、募集配套资金情况”。
2、核查情况
（1）审阅上市公司财务报告，分析上市公司的资产负债、营业收入增长
率、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；
（2）查阅同行业上市公司财务数据，分析其资产负债率、现金比率情况。
3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金有利于优化上市公司资本结构，降低财务风险，从而有助于本次重组的实施，具有必要性。在扣除中介机构费用和相关税费后，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价
602和补充流动资金，其中拟用于补充流动资金的金额不超过本次交易的交易作价的25%。因此，募集配套资金用途符合《重组管理办法》第四十四条以及《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
（四十九）本次交易是否涉及募投项目的核查情况（不适用）
（五十）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益（不适用）
603第九节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施了必要的内核程序，具体程序如下：
1、申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核部的要求报送内核材料。
2、内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
3、内核会审议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报监管机构。
4、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。
二、内核意见
604中信证券内核委员会于2022年10月28日星期五9时00分，召开电话会议，对中环装备重大资产重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。
605第十节独立财务顾问对本次交易的结论性意见
中信证券作为中环装备的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《若干问题的规定》《上市规则》等法律、法
规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过对本次资产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组若干问题的规定》《格式准则第26号》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易不构成重组上市；
3、本次评估假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通
用惯例或准则，符合标的资产的实际情况。评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估重要参数取值具有合理性，整体评估结果具有合理性；
4、本次交易的股份发行定价符合《重组管理办法》《持续监管办法》等
法律法规的相关规定；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上
市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形；
6、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持
健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易
定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
6068、截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在资金、资产被其股
东或其他关联方非经营性占用的情形；
9、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
10、标的公司所属行业符合创业板定位，且与上市公司板块业务属于同一行业。
11、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次
交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”（以下无正文）607（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签
章页）
法定代表人：
张佑君
内核负责人：
朱洁
部门负责人：
任松涛
财务顾问主办人：
康昊昱王泽师李中杰
财务顾问协办人：
汪灏殷怡李冠儒郭修武王玉彬丁宣诚梅博韬中信证券股份有限公司年月日
608