复星医药:中国国际金融股份有限公司关于上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股限售股上市流通事项的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于
上海复星医药（集团）股份有限公司
非公开发行 A 股限售股份上市流通事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作
为上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“上市公司”）非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对复星医药本次非公开发行 A 股限售股上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
（一）本次非公开发行限售股的核准情况2021年7月27日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）出具《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2501 号），本次非公开发行 A 股获得核准。批文自核准发行之日起（即 2021 年
7月27日）12个月有效。
（二）本次非公开发行限售股发行情况根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海复星医药（集团）股份有限公司验资报告》（安永华明（2022）验字第 60469139_B01 号），验证截至2022年7月21日止，本次非公开发行募集资金总额共计人民币
4483779972.00元，减除发行费用人民币27581223.48元（不含增值税），募集
资金净额为人民币4456198748.52元。其中，计入实收资本人民币106756666元，计入资本公积（股本溢价）人民币4349442082.52元。（三）本次非公开发行股份登记时间及锁定期安排
2022年7月27日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理了本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票的股权登记及股份限售手续。
详见上市公司于 2022 年 7 月 29 日披露的《关于非公开发行 A 股股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：临2022-113）。发行对象（即“本次解除限售股份持有人”）认购数量及限售期情况如下：
序号发行对象名称认购数量（股）限售期（月）上海高毅资产管理合伙企业（有限
1476190476
合伙）-高毅邻山1号远望基金
2 UBS AG 20095238 6
3财通基金管理有限公司135714286
国泰君安资产管理（亚洲）有限
449285716
公司
5 J.P. Morgan Securities plc 4000000 6
6华泰证券股份有限公司37857146
7中信证券股份有限公司36904766
8大成基金管理有限公司35238096
9华夏基金管理有限公司31190476
10招商基金管理有限公司24233366
合计106756666-
二、本次非公开发行限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况本次非公开发行限售股已于2022年7月27日完成登记。该等新增股份登记完成后，上市公司已发行股份总数增加至2669655211股（其中：2117714711股A 股、551940500股 H 股）。
本次限售股形成后，根据复星医药2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及 2022年第二次H股类别股东会审议通过了复星医药 2022年限制性 A 股股票激励计划（以下简称“激励计划”），复星医药以 2022 年 12月 1 日为首次授予授予日，向激励对象授予限制性 A 股股票，并于 2022 年 12月13日完成股份登记。激励计划下激励股份完成发行及登记后，上市公司已发行股份总数由 2669655211 股（其中：2117714711 股 A 股、551940500 股 H股）增加至 2672156611 股（其中：2120216111 股 A 股、551940500 股 H 股），增加的 2501400 股全部为有限售条件流通股 A 股。详见上市公司于 2022 年 12月 15 日披露的《关于 2022 年限制性 A股激励计划首次授予结果暨股本变动的公告》（公告编号：临2022-204）。
除上述情况外，本次非公开发行限售股形成后至今，上市公司股本数量无其他变化。
三、本次非公开发行限售股上市流通的有关承诺
本次非公开发行所涉及的10名认购对象承诺，所认购的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不转让或者委托他人管理，也不得由复星医药回购该部分股票。
四、资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次解除限售并申请上市流通的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对上述股东进行担保的行为。
五、本次非公开发行限售股上市流通情况本次限售股上市流通数量为106756666股；本次限售股上市流通日期为
2023年1月30日。本次非公开发行限售股上市流通明细如下：
截至本核查意见出本次上市流剩余限序持有限售股具日持有限售股股东名称通数量售股数
号数量（股）占上市公司
（股）量（股）总股本比例上海高毅资产管理合伙
1企业（有限合伙）-高毅476190471.78%476190470
邻山1号远望基金
2 UBS AG 20095238 0.75% 20095238 0
3财通基金管理有限公司135714280.51%135714280国泰君安资产管理（亚
449285710.18%49285710
洲）有限公司
5 J.P. Morgan Securities plc 4000000 0.15% 4000000 0
6华泰证券股份有限公司37857140.14%37857140
7中信证券股份有限公司36904760.14%36904760
8大成基金管理有限公司35238090.13%352380909华夏基金管理有限公司31190470.12%31190470
10招商基金管理有限公司24233360.09%24233360
合计1067566664.00%1067566660
六、股本变动结构表
本次非公开发行限售股上市前后复星医药股本结构变动情况如下：
单位：股类别本次变动前本次变动数量紧随本次变动后
有限售条境内上市人民币普109258066-1067566662501400
件的流通 通股（A 股）
股小计109258066-1067566662501400境内上市人民币普
2010958045+1067566662117714711
无限售条 通股（A 股）
件的流通境外上市外资股551940500-551940500股 （H 股）
小计2562898545+1067566662669655211
合计2672156611-2672156611
七、保荐机构的核查结论经核查，保荐机构认为：
1、复星医药本次非公开发行限售股解除限售数量、上市流通时间符合有关
法律、行政法规、部门规章和有关规则。本次限售股解禁申请符合相关规定；
2、本次解除限售股份持有人均已严格履行相关承诺；
3、截至本核查意见出具之日，复星医药对本次限售股份相关的信息披露真
实、准确、完整；
4、保荐机构对复星医药本次非公开发行限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）